证券代码：603717证券简称：天域生物公告编号：2025-061
天域生物科技股份有限公司第四届董事会第四十三次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会召开情况天域生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十三次会议（以下简称“本次会议”）通知于2025年
月
日以电子邮件方式发出，本次会议于2025年
月
日上午10:00以现场结合远程通讯的方式召开。本次会议应到董事
人，实到董事
人。本次会议由公司董事长罗卫国先生主持，公司部分高级管理人员列席会议。
本次会议的通知、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》等相关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议并通过了如下议案：
(一)《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件的有关规定，公司董事会认真对照上市公司向特定对象发行A股股票的有关要求，对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合现行向特定对象发行A股股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的资格和条件。
本议案关联董事罗卫国已回避表决，董事史东伟基于审慎考虑投弃权票。
表决结果：
票同意，
票回避，
票弃权，
票反对。
本议案已经第四届董事会第六次独立董事专门会议事前审议通过，尚需提交
公司2025年第三次临时股东大会审议。
(二)《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》公司董事会逐项审议通过了公司2025年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的具体方案，表决结果如下：
2.01、发行股票的种类和面值本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
本议案关联董事罗卫国已回避表决，董事史东伟基于审慎考虑投弃权票。表决结果：7票同意，1票回避，1票弃权，0票反对。
2.02、发行方式和发行时间本次发行将全部采用向特定对象发行A股股票的方式进行，将在经过上海证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复有效期内选择适当时机向特定对象发行。
本议案关联董事罗卫国已回避表决，董事史东伟基于审慎考虑投弃权票。表决结果：7票同意，1票回避，1票弃权，0票反对。
2.03、发行对象及认购方式本次发行的对象为公司实际控制人罗卫国先生控制的上海导云资产管理有限公司，发行对象将以现金方式认购公司本次发行的股票。
本议案关联董事罗卫国已回避表决，董事史东伟基于审慎考虑投弃权票。表决结果：7票同意，1票回避，1票弃权，0票反对。
2.04、定价基准日、定价原则和发行价格根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，本次发行的定价基准日为公司关于本次发行股票的董事会决议公告日（即第四届董事会第四十三次会议决议公告日：2025年08月27日），发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价
基准日前20个交易日股票交易总额／定价基准日前20个交易日股票交易总量）。依据上述规定，经双方协商一致，发行价格确定为6.55元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为：
派发现金股利：
P1=P0-D送红股或转增股本：
P1=P0/（1+N）两项同时进行：
P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
本议案关联董事罗卫国已回避表决，董事史东伟基于审慎考虑投弃权票。表决结果：7票同意，1票回避，1票弃权，0票反对。
2.05、发行数量本次发行的股票数量原拟定为不超过80,417,610股（含本数），考虑到公司存在继续使用不超过人民币6,150万元的闲置前次募集资金暂时补充公司流动资金，扣减该部分前次募集资金暂时补充流动资金影响后，本次发行的股票数量确定为不超过71,028,297股（含本数），发行股票数量的上限不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。
若公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，本次发行的股票数量上限将作相应调整。
在上述范围内，公司董事会将根据股东大会授权以及《上市公司证券发行注
册管理办法》等相关规定、监管政策变化或发行注册文件的要求及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
本议案关联董事罗卫国已回避表决，董事史东伟基于审慎考虑投弃权票。表决结果：7票同意，1票回避，1票弃权，0票反对。
2.06、限售期安排本次发行完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行股票的限售期有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对限售期进行相应的调整。
发行对象认购的本次发行的股票在限售期届满后减持还需遵守相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关规定。发行对象认购的本次发行的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。
本议案关联董事罗卫国已回避表决，董事史东伟基于审慎考虑投弃权票。
表决结果：7票同意，1票回避，1票弃权，0票反对。
2.07、募集资金规模及用途
本次发行的股票数量原拟定为不超过80,417,610股（含本数），募集资金总额原拟定为不超过人民币52,673.53万元（含本数），考虑到公司存在继续使用不超过人民币6,150万元的闲置前次募集资金暂时补充公司流动资金，扣减该部分前次募集资金暂时补充流动资金影响后，本次发行的股票数量确定为不超过71,028,297股（含本数），募集资金总额不超过人民币46,523.53万元（含本数），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。本次发行所募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还债务。
本议案关联董事罗卫国已回避表决，董事史东伟基于审慎考虑投弃权票。
表决结果：7票同意，1票回避，1票弃权，0票反对。
2.08、上市地点本次发行的股票将在锁定期届满后，在上海证券交易所上市交易。本议案关联董事罗卫国已回避表决，董事史东伟基于审慎考虑投弃权票。表决结果：7票同意，1票回避，1票弃权，0票反对。
2.09、本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润安排本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
本议案关联董事罗卫国已回避表决，董事史东伟基于审慎考虑投弃权票。表决结果：7票同意，1票回避，1票弃权，0票反对。
2.10、本次发行决议有效期本次发行股东大会决议的有效期为自本议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月。
本议案关联董事罗卫国已回避表决，董事史东伟基于审慎考虑投弃权票。表决结果：7票同意，1票回避，1票弃权，0票反对。议案二已经第四届董事会第六次独立董事专门会议事前审议通过，尚需提交公司2025年第三次临时股东大会审议。
(三)《关于<公司2025年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的要求，公司就本次发行编制了《天域生物科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所官方网站上发布的《天域生物科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》。
本议案关联董事罗卫国已回避表决，董事史东伟基于审慎考虑投弃权票。表决结果：7票同意，1票回避，1票弃权，0票反对。本议案已经第四届董事会第六次独立董事专门会议事前审议通过，尚需提交
公司2025年第三次临时股东大会审议。
(四)《关于<公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告>的议案》根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的要求，结合公司具体情况，公司就本次发行编制了《天域生物科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所官方网站上发布的《天域生物科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
本议案关联董事罗卫国已回避表决，董事史东伟基于审慎考虑投弃权票。
表决结果：7票同意，1票回避，1票弃权，0票反对。
本议案已经第四届董事会第六次独立董事专门会议事前审议通过，尚需提交公司2025年第三次临时股东大会审议。
(五)《关于<公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的要求，同时结合公司生产经营的实际情况，公司就本次发行编制了《天域生物科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所官方网站上发布的《天域生物科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
本议案关联董事罗卫国已回避表决，董事史东伟基于审慎考虑投弃权票。
表决结果：7票同意，1票回避，1票弃权，0票反对。
本议案已经第四届董事会第六次独立董事专门会议事前审议通过，尚需提交公司2025年第三次临时股东大会审议。
(六)《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》根据《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关规定，公司就前次募集资金的使用情况编制了《天域生物科技股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》，并由众华会计师事务所（特殊普通合伙）审核出具了众会字(2025)第10307号《前次募集资金使用情况鉴证报告》。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所官方网上发布的《天域生物科技股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：9票同意，0票回避，0票弃权，0票反对。本议案已经第四届董事会第六次独立董事专门会议事前审议通过，尚需提交公司2025年第三次临时股东大会审议。
(七)《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>暨涉及关联交易的议案》
根据有关法律、法规和规范性文件规定以及本次向特定对象发行股票预案，公司与实际控制人罗卫国先生控制的企业上海导云资产管理有限公司签署《附条件生效的股份认购协议》《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，本次发行构成关联交易。
本议案关联董事罗卫国已回避表决，董事史东伟基于审慎考虑投弃权票。
表决结果：7票同意，1票回避，1票弃权，0票反对。
本议案已经第四届董事会第六次独立董事专门会议事前审议通过，尚需提交公司2025年第三次临时股东大会审议。
(八)《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》
为进一步落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，为保障投资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体也对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站上发布的《关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的公告》（公告编码：2025-067）。
本议案关联董事罗卫国已回避表决，董事史东伟基于审慎考虑投弃权票。表决结果：7票同意，1票回避，1票弃权，0票反对。本议案已经第四届董事会第六次独立董事专门会议事前审议通过，尚需提交公司2025年第三次临时股东大会审议。
(九)《关于<公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划>的议案》根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》等相关文件要求及规定，结合公司实际情况，公司制定了《天域生物科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2025年-2027年）》，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所官方网站上发布的《天域生物科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2025年-2027年）》。
表决结果：9票同意，0票回避，0票弃权，0票反对。本议案已经第四届董事会第六次独立董事专门会议事前审议通过，尚需提交公司2025年第三次临时股东大会审议。
(十)《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》为保证本次发行有关事项的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次发行相关的一切事宜，包括但不限于：
1、根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，在确认公司符合本次发行股票条件的前提下，结合公司的实际情况，制定、调整本
次向特定对象发行股票的具体方案并实施，包括但不限于发行时机、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模等事项的确认，通过与本次发行有关的募集说明书及其他相关文件；
2、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其他法律文件，回复中国证监会及上海证券交易所等相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
3、决定并聘请为本次发行股票提供服务的中介机构，以及处理与此有关的其他事项；
4、根据法律法规、相关政府部门、监管机构、证券交易所和证券登记结算机构的要求和股东大会决议，签署、修改、补充、递交、呈报、执行、终止与本次发行有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、其他中介机构聘用协议、股份认购协议、本次发行与募集资金使用相关的重大合同、公告及其他披露文件等）；
5、办理本次发行股票募集资金使用的有关事宜，包括但不限于确定、开立募集资金专用账户的相关工作，签署募集资金专户存储三方监管协议等相关事宜；办理与本次发行相关的验资手续；根据上海证券交易所、中国证监会的要求和市场的实际情况，在股东大会授权范围内对本次发行募集资金使用情况进行具体安排及调整；
6、发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；
7、在本项授权决议有效期内，若发行政策或市场条件发生变化，按新政策、主管部门要求或证券市场的实际情况，对本次发行方案进行相应调整并继续办理本次发行或终止本次发行方案的相关事宜；
8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施，或虽然可以实施，
但会给公司带来极其不利后果之情形下，可酌情决定对本次发行计划进行调整、延期实施或者提前终止；
9、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，分析、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等的影响，制订、修改相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
10、在本次发行完成后，办理本次发行的股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜。根据发行结果，对公司章程有关条款进行修改，并由董事会及其委派人员办理工商变更、备案登记等相关事宜；
11、办理与本次发行有关的其他事宜。
上述授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本议案关联董事罗卫国已回避表决，董事史东伟基于审慎考虑投弃权票。
表决结果：7票同意，1票回避，1票弃权，0票反对。
本议案已经第四届董事会第六次独立董事专门会议事前审议通过，尚需提交公司2025年第三次临时股东大会审议。
(十一)《关于提请召开公司2025年第三次临时股东大会的议案》
根据表决结果，公司决定以现场投票和网络投票表决相结合的方式召开2025年第三次临时股东大会审议如下议案：
一、《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》；
二、《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》；
三、《关于<公司2025年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》；
四、《关于<公司2025年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报
告>的议案》；
五、《关于<公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分
析报告>的议案》；
六、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》；
七、《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>暨涉及关联
交易的议案》；
八、《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补回
报措施和相关主体承诺的议案》；
九、《关于<公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划>的议案》；
十、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对
象发行A股股票相关事宜的议案》；现场会议定于2025年09月11日（星期四）14:00在上海市杨浦区国权北路1688号湾谷科技园C4幢二层召开。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上披露的《关于召开2025年第三次临时股东大会的通知》（公告编码：2025-070）。
表决结果：9票同意，0票回避，0票弃权，0票反对。特此公告。
天域生物科技股份有限公司董事会
2025年08月27日