证券代码：603717证券简称：天域生物公告编号：2025-062
天域生物科技股份有限公司第四届监事会第三十六次会议决议公告本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况天域生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第三十六次会议（以下简称“本次会议”）通知于2025年08月19日以电子邮件方式发出，本次会议于2025年08月25日下午14:00以现场结合远程通讯的方式召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议由公司监事会主席汪陈林先生主持。
本次会议的通知、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等相关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
本次会议审议并通过了如下议案：
（一）《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件的有关规定，公司董事会认真对照上市公司向特定对象发行A股股票的有关要求，对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合现行向特定对象发行A股股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的资格和条件。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2025年第三次临时股东大会审议。
（二）《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
公司监事会逐项审议通过了公司2025年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的具体方案，表决结果如下：
2.01、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.02、发行方式和发行时间
本次发行将全部采用向特定对象发行A股股票的方式进行，将在经过上海证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复有效期内选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.03、发行对象及认购方式
本次发行的对象为公司实际控制人罗卫国先生控制的上海导云资产管理有限公司，发行对象将以现金方式认购公司本次发行的股票。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.04、定价基准日、定价原则和发行价格
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，本次发行的定价基准日为公司关于本次发行股票的董事会决议公告日（即第四届董事会第四十三次会议决议公告日：2025年08月27日），发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额／定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
依据上述规定，经双方协商一致，发行价格确定为6.55元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为：
派发现金股利：
P1=P0-D送红股或转增股本：
P1=P0/（1+N）两项同时进行：
P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.05、发行数量本次发行的股票数量原拟定为不超过80,417,610股（含本数），考虑到公司存在继续使用不超过人民币6,150万元的闲置前次募集资金暂时补充公司流动资金，扣减该部分前次募集资金暂时补充流动资金影响后，本次发行的股票数量确定为不超过71,028,297股（含本数），发行股票数量的上限不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。若公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，本次发行的股票数量上限将作相应调整。
在上述范围内，公司董事会将根据股东大会授权以及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定、监管政策变化或发行注册文件的要求及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.06、限售期安排
本次发行完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发
行股票的限售期有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对限售期进行相应的调整。发行对象认购的本次发行的股票在限售期届满后减持还需遵守相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关规定。
发行对象认购的本次发行的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.07、募集资金规模及用途
本次发行的股票数量原拟定为不超过80,417,610股（含本数），募集资金总额原拟定为不超过人民币52,673.53万元（含本数），考虑到公司存在继续使用不超过人民币6,150万元的闲置前次募集资金暂时补充公司流动资金，扣减该部分前次募集资金暂时补充流动资金影响后，本次发行的股票数量确定为不超过71,028,297股（含本数），募集资金总额不超过人民币46,523.53万元（含本数），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。本次发行所募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还债务。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.08、上市地点
本次发行的股票将在锁定期届满后，在上海证券交易所上市交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.09、本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润安排
本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.10、本次发行决议有效期
本次发行股东大会决议的有效期为自本议案提交公司股东大会审议通过之
日起十二个月。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。议案二尚需提交公司2025年第三次临时股东大会审议。
（三）《关于<公司2025年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的要求，公司就本次发行编制了《天域生物科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所官方网站上发布的《天域生物科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2025年第三次临时股东大会审议。
（四）《关于<公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告>的议案》经核查，监事会认为该报告介绍了本次发行股票的背景、目的，充分分析了必要性、可行性以及对公司的影响，同意《天域生物科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2025年第三次临时股东大会审议。
（五）《关于<公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》
经审核，公司本次发行股票募集资金能有效减少债务融资规模，降低资产负债率，优化公司的财务结构，增强了公司抗风险能力，提升公司运营规模和经济效益。募集资金用途合理、可行，符合公司及全体股东的利益。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2025年第三次临时股东大会审议。
（六）《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》经审核,公司编制前次募集资金使用情况报告内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏、符合《监管规则适用指引——发行类第7号》等有关法律、法规及规范性文件的规定,不存在募集资金存放及使用违规的情形。众华会计师事务所（特殊普通合伙）审核出具了众会字(2025)第10307号《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2025年第三次临时股东大会审议。
（七）《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>暨涉及关联交易的议案》
公司本次发行对象为公司实际控制人罗卫国控制的企业上海导云资产管理有限公司，公司与发行对象签署了《附条件生效的股份认购协议》《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次发行构成关联交易。公司监事会认为，本次签署的协议遵循公开、公平、公正、自愿的原则，交易内容与定价原则符合相关法律法规要求，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2025年第三次临时股东大会审议。
（八）《关于2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》
为进一步落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，为保障投资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影
响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体也对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2025年第三次临时股东大会审议。
（九）《关于<公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划>的议案》根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》等相关文件要求及规定，结合公司实际情况，公司制定了《天域生物科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2025年-2027年）》，符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，并综合考虑了公司发展战略、经营情况、外部融资环境等因素，有利于建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，符合公司及全体股东的利益。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2025年第三次临时股东大会审议。特此公告。
天域生物科技股份有限公司监事会
2025年08月27日