上市公司名称：天域生物科技股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：天域生物股票代码：603717

信息披露义务人：史东伟住所/通讯地址：上海市杨浦区国权北路1688弄湾谷科技园C4幢莱蒙B座202-203室

股份变动性质：一致行动关系解除、表决权放弃

签署日期：2025年8月25日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在天域生物科技股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在天域生物科技股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目录

信息披露义务人声明

...... 1

第一节释义 ...... 3

第二节信息披露义务人介绍 ...... 4第三节权益变动的目的 ...... 5

第四节权益变动方式 ...... 6

第五节前六个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 12第六节其他重大事项 ...... 13

第七节备查文件 ...... 14

附表：简式权益变动报告书 ...... 16

第一节释义

在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

注：本报告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。

第二节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节权益变动的目的

一、本次权益变动的目的

本次权益变动系信息披露义务人基于自身规划与罗卫国先生解除一致行动关系，同时为维持上市公司控制权、经营管理稳定，信息披露义务人在一定期限内放弃所持公司股份对应的表决权，顺利让渡上市公司控制权，进一步提升上市公司的决策效率，促进上市公司长期、健康发展。

二、信息披露义务人在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司拥有权益股份的情况

信息披露义务人于2025年8月25日辞去公司总裁职务，辞去上述职务后，将继续担任公司副董事长职务至公司第四届董事会任期届满之日（即2025年10月24日）止，任期内继续履行董事忠实勤勉义务。

截至本报告书签署日，信息披露义务人出具《关于股份减持的承诺函》，承诺自正式离任公司董事、高级管理人员职务后的六个月内不会以任何方式减持上市公司股份；在未来十二个月内，信息披露义务人无明确减少其在上市公司中拥有权益的股份计划，若在未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

截至本报告书签署日，信息披露义务人出具《关于不谋求控制权的承诺》，承诺在本承诺出具日至罗卫国先生丧失对天域生物的控制权地位之日止，信息披露义务人不会以委托、征集投票权、协议、联合、达成一致行动等任何方式扩大在上市公司的股份和/或表决权比例。

第四节权益变动方式

一、本次权益变动情况

本次权益变动前，信息披露义务人持有公司32,338,800股股份，占公司总股本

11.15%；信息披露义务人与罗卫国先生为一致行动人，合计持有公司69,590,629股股份，占公司总股本23.98%。本次权益变动后，信息披露义务人与罗卫国先生不再互为一致行动人，各自所持有的公司股份不再合并计算，信息披露义务人持股数量和持股比例不变，表决权比例下降至0.00%。具体如下：

注：上表中持股比例、表决权比例分别为持股数量、持有有表决权股份数量占本报告书签署日公司总股本的比例。

经上海市锦天城律师事务所核查并出具了《关于天域生物科技股份有限公司相关股东解除一致行动协议暨实际控制人变更的法律意见书》，认定罗卫国先生及史东伟先生一致行动关系解除后，上市公司实际控制人由罗卫国先生、史东伟先生变更为罗卫国先生。

二、本次权益变动方式

本次权益变动方式包括信息披露义务人解除一致行动关系及信息披露义务人进行表决权放弃。

（一）解除一致行动关系

2025年8月25日，信息披露义务人与罗卫国先生签署《<一致行动协议>之解除协议》，本次权益变动后，信息披露义务人与罗卫国先生不再互为一致行动人，各自所持有的公司股份不再合并计算。

（二）放弃表决权2025年8月25日，信息披露义务人与罗卫国先生签署《表决权放弃协议》，信息披露义务人承诺在一定期限内不可撤销的同意放弃其所持有的天域生物32,338,800股股份所对应的提案权、表决权、召集权等全部非财产性权利，亦不得委托任何第三方行使。

信息披露义务人表决权放弃后至表决权恢复前，其拥有表决权比例下降至

0.00%。

三、《<一致行动协议>之解除协议》主要内容

（一）协议主体甲方：罗卫国乙方：史东伟

（二）一致行动之解除

2.1

双方同意，自2025年

月

日起，解除《一致行动协议》，并解除双方的一致行动关系。

2.2

《一致行动协议》解除后，双方在对天域生物的日常生产经营及其它一切决策事宜方面不再保持一致行动关系，各自按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定依照各自意愿独立发表意见和行使投票权，双方不再受《一致行动协议》的约束，亦不再享受该协议约定的权利或承担该协议约定的任何义务，基于前述《一致行动协议》所享有的一切权利、义务均告终结。

2.3双方确认，《一致行动协议》解除系双方协商后自愿终止，是双方真实意思表示，在一致行动关系期间，双方均遵守了《一致行动协议》的各项约定，不存在违反《一致行动协议》约定的行为，双方就一致行动关系的履行和解除不存在任何争议、纠纷或者潜在纠纷。

2.4双方确认，《一致行动协议》解除后，双方不存在其他一致行动协议或

者一致行动等相关利益安排。

（三）配偶同意

双方确认，将就解除协议的签署与执行取得各自配偶的书面同意与确认。

（四）解除协议的生效解除协议自甲乙双方正式签署之日起生效。

（五）违约责任双方应本着善意履行解除协议的约定。任何一方违反解除协议的规定，守约方有权要求违约方在

日内进行改正；如果违约方未能在限定期限内补正，则违约方应赔偿守约方因违约方的违约而给守约方直接或间接造成的一切索赔、损失、责任、赔偿、费用及开支。

（六）适用法律及争议解决

6.1解除协议受中国法律的约束并据其解释。因解除协议产生或与其有关的任何争议、争论，由双方友好协商解决，协商不成，则将争议提交上海仲裁委员会通过仲裁解决。

6.2除解除协议双方已经进入仲裁的争议部分外，双方仍应继续履行解除协议的其它部分。

（七）其他

如果解除协议的任何部分、条款或规定根据适用的法律或被有权机构认定为不合法、失效或无效，其余条款的有效性不应受到影响。

解除协议用中文签署，解除协议的任何补充或修改必须经双方签署书面补充协议；补充协议是解除协议的组成部分，与解除协议具有同等法律效力。

四、《表决权放弃协议》主要内容

（一）协议主体

甲方：罗卫国

乙方：史东伟

（二）表决权放弃及放弃范围

2.1乙方承诺在解除协议签署日起，不可撤销的同意放弃其所持有的全部32,338,800股股份（以下简称“标的股份”）所对应的提案权、表决权、召集权等全部非财产性权利（统称“表决权”），亦不得委托任何第三方行使。

2.2放弃限期内，乙方放弃的标的股份表决权为根据天域生物届时有效的公司章程可行使的股东权利，包括但不限于如下：

（1）依法请求、召集、主持、参加或者委派代理人参加天域生物股东大会并提出提案；

（2）对所有根据相关法律、法规、规范性文件或天域生物章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权，包括但不限于提名和选举天域生物的法定代表人、董事、监事及其他应由股东任免的人员；

（3）法律法规或者天域生物章程规定的其他与股东大会有关的权利。

2.3除上述约定事项外，乙方剩余的权利（如收益分配权等财产性权利）和义务仍由乙方行使和承担，乙方自行承担的义务包括但不限于按照法律法规及证券监管机构的要求进行信息披露等。

（三）放弃期限及承诺

表决权放弃期限自本《表决权放弃协议》生效之日起，若发生：

（1）甲方控制的上海导云资产管理有限公司与天域生物于2025年8月25日签署了《附条件生效的股份认购协议》，若该项向特定对象发行股票事项审批通过且履约完毕，届时甲方控制的天域生物股份表决权比例减去乙方持有天域生物股份比例之差将大于5%，该情况下本协议所述乙方表决权将恢复。

（2）若上述（1）中事项未能成就，甲方应于该情形发生之日起24个月内，选择通过天域生物向特定对象发行股票、二级市场增持、协议转让股份等方式，使控制的天域生物股份表决权比例减去乙方持有天域生物股份比例之差大于或等于5%。在上述期限内乙方应当予以配合，且放弃期限延长至甲方完成本条所述义务为止。

（四）生效条件

本协议生效需同时满足：（1）本协议经双方签署；（2）甲方与乙方就2025年3月14日签署的《一致行动协议》签署完成《<一致行动人协议>之解除协议》。

（五）关于表决权放弃的其他约定

双方确认，双方无需就上述表决权放弃事项向对方支付任何对价或费用。

（六）陈述与保证

6.1乙方就本协议的签署及履行作出陈述、保证如下：

（1）乙方具有签署及履行本协议的主体资格。

（2）乙方签署本协议或履行其在本协议项下的义务不违反其订立的任何其他协议，亦不存在任何法律上的障碍或限制，无需取得任何第三方的同意或认可。

（3）乙方合法持有标的股份，标的股份权属清晰。

6.2甲方就本协议的签署及履行作出陈述、保证如下：

（1）甲方具有签署及履行本协议的主体资格。

（2）甲方签署本协议或履行其在本协议项下的义务不违反其订立的任何其他协议，不存在任何法律上的障碍或限制，无需取得任何第三方的同意或认可。

（七）违约责任

本协议生效后，除不可抗力外，任何一方不履行或不全面履行或迟延履行本协议项下其承担的任何义务，或者违反本协议项下其做出的声明、陈述、承诺或保证，均构成违约，守约方有权要求违约方停止违约行为并承担违约责任。

（八）其他

8.1本协议受中国法律的约束并据其解释。因本协议产生或与其有关的任何争议、争论，由双方友好协商解决，协商不成，则将争议提交上海仲裁委员会通过仲裁解决。除本协议双方已经进入仲裁的争议部分外，双方仍应继续履行本协议的其它部分。

8.2本协议用中文签署，本协议的任何补充或修改必须经双方签署书面补充协议；补充协议是本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

五、信息披露义务人持有的上市公司股份权利限制情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人持有公司32,338,800股股份，其中质押股份数量29,000,000股、冻结股份数量3,181,856股。2025年08月25日，信息披露义务人与罗卫国签署了《表决权放弃协议》，信息披露义务人承诺在一定期限内不可撤销的同意放弃其所持有的天域生物32,338,800股股份所对应的提案权、表决权、召集权等全部非财产性权利，亦不得委托任何第三方行使。

除上述情况外，信息披露义务人持有的上市公司股份不存在其他股份权利限制情况。

六、本次权益变动对上市公司控制权的影响

2025年

月

日，信息披露义务人与罗卫国签署《<一致行动协议>之解除协议》《表决权放弃协议》，同时信息披露义务人出具《关于不谋求控制权的承诺》，认同罗卫国对天域生物的控制权地位，认同罗卫国系天域生物的实际控制人，信息披露义务人不再直接参与天域生物的日常经营管理等。经上海市锦天城律师事务所核查并出具了《关于天域生物科技股份有限公司相关股东解除一致行动协议暨实际控制人变更的法律意见书》，认定上市公司实际控制人由罗卫国、史东伟变更为罗卫国。

第五节前六个月内买卖上市公司股份的情况截至本报告书签署之日起前六个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股份的情况。

第六节其他重大事项截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者上海证券交易所依法要求信息披露义务人应披露而未披露的其他重大信息。

第七节备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人的身份证明文件（复印件）；

2、信息披露义务人签署的《简式权益变动报告书》（原件）；

3、上海市锦天城律师事务所出具的《关于天域生物科技股份有限公司相关股东解除一致行动协议暨实际控制人变更的法律意见书》（原件）；

4、中国证监会或上海证券交易所要求报送的其他备查文件。

二、备查地点

本报告书及上述备查文件备置于天域生物办公地点，以供投资者查阅。

信息披露义务人声明

本信息披露义务人承诺：本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（签字）：史东伟

签署日期：2025年8月25日

附表：简式权益变动报告书