证券代码：603717证券简称：天域生物公告编号：2025-064

天域生物科技股份有限公司关于实际控制人一致行动关系解除、表决权放弃、向特定对象

发行A股股票所涉股东权益变动的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

?本次权益变动方式包含实际控制人罗卫国和史东伟一致行动关系解除、史东伟在一定期限内放弃其所持全部公司股份所对应的表决权、罗卫国控制的企业上海导云资产管理有限公司（以下简称“导云资产”）拟以现金认购公司2025年度向特定对象发行的股票。

?2025年

月

日，实际控制人罗卫国与史东伟签署了《<一致行动协议>之解除协议》（以下简称“《解除协议》”）；同日，史东伟辞去公司总裁职务不再直接参与公司日常经营管理，并签署、出具了《不谋求控制权的承诺》和《表决权放弃协议》。基于上述相关安排，截至本公告披露日，公司实际控制人由罗卫国、史东伟变更为罗卫国。

?本次发行尚需获得公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。上述批准事宜均为本次发行的前提条件，能否获得相关的批准，以及最终获得批准的时间存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

一、本次权益变动的基本情况

本次权益变动包含实际控制人罗卫国和史东伟一致行动关系解除、史东伟在

一定期限内放弃其所持全部公司股份所对应的表决权、罗卫国控制的企业导云资产拟以现金认购公司2025年度向特定对象发行的股票。

（一）解除一致行动关系2025年

月

日，罗卫国与史东伟签署了《解除协议》，双方一致同意提前终止原《一致行动协议》，各方不再保持一致行动关系。解除一致行动关系后，罗卫国与史东伟所持有的公司股份数量不再合并计算。

（二）放弃表决权2025年

月

日，罗卫国与史东伟签署了《表决权放弃协议》，史东伟承诺在一定期限内不可撤销的同意放弃其所持有的天域生物32,338,800股股份所对应的提案权、表决权、召集权等全部非财产性权利，亦不得委托任何第三方行使。

史东伟表决权放弃后至表决权恢复前，其拥有表决权比例下降至

0.00%。

（三）向特定对象发行股票导云资产与公司于2025年

月

日签署了《附条件生效的股份认购协议》，并于2025年

月

日签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，导云资产拟以现金方式认购不超过71,028,297股股票。综上所述，本次发行完成后，在不考虑其他因素可能导致股本数量变动的情况下，按照本次发行预案上限测算，罗卫国直接和间接控制上市公司股份比例将由

12.84%上升至

29.98%。

二、本次发行认购对象基本情况

（一）基本信息

（二）股权结构截至本公告披露日，导云资产的控股股东、实际控制人为罗卫国。葛燕为罗卫国的配偶，是罗卫国的一致行动人。导云资产股权控制关系结构图如下：

（三）主营业务情况导云资产为控股的投资平台，主要用于其控股股东、实际控制人罗卫国开展各类对外投资经营活动。

（四）最近两年简要财务情况导云资产最近两年主要财务数据如下：

单位：元

注：上表财务数据未经审计。

三、本次权益变动所涉及的协议公司实际控制人罗卫国和史东伟于2025年08月25日签署了《解除协议》《表决权放弃协议》，导云资产与公司于2025年08月25日签署了《附条件生效的股份认购协议》、于2025年08月26日签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。

上述所涉协议的具体内容详见公司于同日在上海证券交易所官方网站上发布的《简式权益变动报告书》《详式权益变动报告书》等相关系列公告。

四、所涉及后续事宜

1、本次发行尚需获得公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。上述批准事宜均为本次发行的前提条件，能否获得相关的批准，以及最终获得批准的时间存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

2、本次发行完成后，公司将根据相关法律、法规及规范性文件要求，及时履行股东权益变动的信息披露义务。

特此公告。

天域生物科技股份有限公司董事会

2025年08月27日