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香飘飘食品股份有限公司
董事会议事规则第一章总则第一条为规范香飘飘食品股份有限公司（以下简称“公司”）运作，完善法人治理结构，维护公司、股东的合法权益，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《香飘飘食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本规则。
第二条公司设董事会，是公司经营决策机构，对股东会负责，行使《公司章程》和股东会赋予的职权。第三条董事会由9名董事（含职工代表董事1名，独立董事3名）组成，设董事长1人。董事会成员中非由职工代表担任的董事由股东会选举产生，职工代表董事由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生。董事会成员中兼任高级管理人员职务的董事以及职工代表董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第四条董事任期3年，任期届满可连选连任。董事在任期届满以前，股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。股东会不得无故解除其职务，无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
董事任期从股东会通过之日或职工代表大会、其他形式民主选举通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
第二章董事会议制度
第五条董事会每年至少召开两次定期会议，分别于每年上下两个半年度召开，由董事长召集，于会议召开10日前以专人送达、传真方式或邮件方式等通知全体董事。
第六条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第七条公司董事长行使下列职权：
(一)主持股东会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)董事会授予的其他职权。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第八条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、邮件（包括电子邮件）、传真或电话通知；通知时限为：会议召开5日以前。若情况紧急，需尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或其他口头方式发出通知，但召集人应在会议上作出说明。
第九条董事会会议通知包括以下内容：
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。
第十条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章，涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事候选人在董事会审议其受聘议案时，应该亲自出席会议，就其任职条件等情况进行说明。
董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。
第十一条董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第十二条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该
董事应当及时向董事会书面报告，有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。
第十三条董事会召开会议和表决方式采用现场举手表决或记名式投票表决方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话会议、视频会议等电子通信方式或邮件等其他方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议并投票的，其投票结果无效。第十四条公司董事会无论采取何种形式召开，出席会议的董事对会议讨论的各项议案，须有明确的同意、反对或弃权的表决意见，并在会议决议和会议记录上签字。
董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以对定期报告内容有异议、与审计机构存在意见分歧等为理由拒绝签署。
第十五条就某议题表决，赞成票与反对票相等时，会议主持人保留该议题，待下次董事会议表决。
第十六条公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起草工作。
第十七条列席董事会会议的公司高级管理人员和其他人员对董事会讨论的事项，可以充分发表自己的建议和意见，供董事决策时参考，但没有表决权。
第三章董事会议事范围
第十八条凡下列事项，须经董事会讨论并形成议案，提请公司股东会讨论通过并作出决议后方可实施：
（一）董事会的工作报告；
（二）公司增加或者减少注册资本；
（三）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（五）公司章程的修改；
（六）股权激励计划；
（七）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
(八)公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
(九)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。
第十九条董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。
第二十条凡须提交董事会讨论的议案，由董事会秘书负责收集，由董事会秘书提请董事会讨论并做出决议。
第四章会议记录
第二十一条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事
应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案，和会议通知、会议材料、签到表、授权委托书、表决票、会议决议等其他材料一并保存，保存期限不少于10年。
第二十二条董事会会议记录包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
第五章董事会决议的贯彻落实
第二十三条属于公司董事会决策权限并须由公司总经理实施的决议一经形成，即由公司总经理组织贯彻落实，由总经理办公室负责督办落实并就实施情况和存在的问题及时向总经理汇报，总经理就反馈的执行情况及时向董事长汇报。
第二十四条公司董事会就落实情况进行监督和检查，对具体落实上违背董事会决议的，要根据公司规定追究执行者个人责任。
第二十五条每次召开董事会，由董事长、总经理或责成专人就以往董事会决议的执行和落实情况向董事会汇报；董事有权就历次董事会决议的落实情况，向有关执行者提出质询。
第六章附则
第二十六条本规则作为《公司章程》的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第二十七条本规则的修改由股东会决定。由董事会拟订修改草案，报股东会批准。
第二十八条本规则解释权属于公司董事会。
香飘飘食品股份有限公司
2025年4月25日