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2024年年度股东大会资料

二〇二五年五月

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目录

会议须知 ...... 3

会议议程 ...... 5

议案一： ...... 8

议案二： ...... 16

议案三： ...... 22

议案四： ...... 25

议案五： ...... 29

议案六： ...... 32

议案七： ...... 34

议案八： ...... 36

议案九： ...... 37

议案十： ...... 38

议案十一： ...... 40

议案十二： ...... 41

议案十三： ...... 42

议案十四： ...... 71

议案十五： ...... 73

议案十六： ...... 76

议案十七： ...... 79

议案十八： ...... 81

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会议须知

为了维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，特制定如下会议须知：

一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。

三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。

四、股东有权就大会议案提出问题，主持人或会议筹备处视会议具体情况安排股东发言。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时间一般不超过五分钟。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东提问。

五、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”、“回避”四项中任选一项，并以

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打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作“弃权”处理。

六、对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。

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会议议程

一、会议召开形式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开

二、会议时间：现场会议召开时间为：2025年5月26日14点00分网络投票时间为：采用上海证券交易所网络投票系统，通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00

三、现场会议地点：山东省威海市经济技术开发区大庆路53号A座公司会议室

四、见证律师：上海市锦天城律师事务所律师

五、现场会议议程：

（一）参会人员签到

（二）主持人宣布现场会议开始

（三）主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数

（四）宣读会议议案

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（五）听取2024年度独立董事的述职报告

（六）对本次会议议案进行审议、表决

1、参加会议的股东审议大会文件并进行发言。

2、主持人提名监票人选、计票人选，并举手表决。

（七）休会，等待网络投票结果

（八）复会，宣读现场及网络投票表决结果

（九）宣读法律意见，形成股东大会决议

（十）主持人宣布会议结束

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（十一）与会董事签署会议相关文件

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议案一：

《公司2024年度董事会工作报告》各位股东、股东代表：

2024年公司董事会严格遵守《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等有关法规制度的规定，从切实维护公司利益和广大股东权益角度出发，认真履行忠实义务和勤勉义务，认真履行股东大会赋予董事会的职责，积极推进董事会各项决议的实施，不断优化公司法人治理结构，持续提升董事会决策效率及决策水平，推动公司稳健发展。

一、2024年度公司经营情况

2024年度，公司实现营业总收入1,825,551.25万元，同比增长

2.77%；实现归属于上市公司股东的净利润13,195.05万元；实现归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润11,567.14万元，同比增长17.18%，报告期内公司通过实施门店提质、调改升级、布局优化、提升效率等措施，保障了营业收入稳定增长，利润相对稳定。

1、门店提质成效显著

公司紧跟行业发展趋势和市场需求变化，坚持做品质零售，狠抓门店内涵提升，门店基础管理更加规范，服务能力明显提高，进一步增强了顾客的信任，超市可比店客流平均增长7.7%，80%以上的可比店客流增长；2024年11月起加大了门店调改升级，围绕提高居民生

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活品质，提升商品质量、服务质量、环境质量，在不同区域、不同业态实施调改项目，调改后门店的客流和销售持续保持较好的增长，增强了盈利能力，并不断改进优化形成可复制推广的样板，为调改全面铺开奠定了基础；加快了线上线下的融合，持续推进社区拼团、品牌直播、到店到家等线上业务，拓展抖音直播、淘宝小时达线上营销渠道，推动线上销售增长13.2%，带动到店客流331万人次，到店转化率达到40%，全渠道运营能力持续增强，报告期末超市线上销售占比

7.16%。

2、区域布局持续优化按照“深耕现有区域、聚焦重点区域”的拓展思路，公司优化选址策略，精准布局新店，确保开店质量，稳步推进超市业态的网络覆盖密度，积极拓展悦记零食店、好惠星折扣店等业态，进一步强化区域多业态立体布局，区域规模优势和竞争优势进一步增强，报告期新开各业态门店140家，其中直营店49家，加盟店91家；分业态看综合超市12家、社区生鲜食品超市22家、乡村超市2家、便利店7家、零食店和折扣店97家；同时按照有进有退的原则，主动优化网络布局和资源配置，关闭了持续亏损、难以改善的门店，提升整体运营效率和盈利能力。

3、供应链效率明显提升报告期继续强化供应链战略布局，淮北综合产业园二期项目完工并逐步投入运营，通过多仓联动、优化流程，增强物流协同能力和服务功能，提高物流运营效率；坚持以顾客为中心打造商品力，抓好品

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类调整优化，增强源头商品开发能力，提高单品经营能力和效率；改革采购方式，加强了与品牌厂家的合作，通过裸采模式提升商品定价的自主性，增强价格竞争力；生鲜进一步优化供应链体系，形成更强的品类、品质、价格、特色优势，生鲜加工品类通过人才引进、资本合作或优化经营模式等方式，提高了产品研发能力，强化了熟食、面食、烘焙等品类的经营能力；加快向制造型零售转变，通过联合生产厂家定制与自有工厂研发相结合，加大了自有品牌研发力度，增强差异化竞争能力，新开发的有机奶、果汁、啤酒等定制产品受到了消费者的欢迎。2024年自有品牌和定制产品占比13.63%。

4、内部管理提升增效公司加快组织变革，调整了组织架构，优化了组织流程，建立更加敏捷高效的组织体系，提高了总部、区域、门店之间的协同效率；优化考评分配激励机制，推广灵活用工机制，激发员工的积极性和主动性，可比店劳效和员工收入均稳步提高；持续优化信息系统，通过数字化平台和大数据应用，为门店提供全面精准的数据分析，提高运营管理效率，可比店坪效同比提升3%，可比店库存周转同比加快了2天；加强了食品安全管理，进一步强化全链条食品安全管控，完善应急处理机制，做好食品溯源追踪，保障了消费者利益。

5、报告期募集资金使用情况至报告期末，公司发行可转换公司债券募集资金净额63,353.97万元，累计投入31,726.35万元；向特定对象发行股票项目募集资金净额40,225.93万元，累计投入37,002.19万元，所有募集资金将继

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续用于相关募投项目建设。

二、2024年公司法人治理及董事会运作情况

1、关于股东与股东大会：公司严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，行使股东的表决权；公司能平等对待所有股东，确保股东行使自己的权利。2024年，公司召开三次股东大会，股东大会的召集、召开程序、出席股东大会的人员资格及股东大会的表决程序均符合《公司法》、《公司章程》及公司《股东大会议事规则》的规定。

2、关于控股股东与上市公司的关系：公司拥有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面相互独立，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。2024年，控股股东未发生超越股东大会和董事会的授权权限，直接或间接干预公司决策和经营活动及利用其控制地位侵害其他股东利益的行为，对公司治理结构、独立性等没有产生不利影响。

3、关于董事和董事会：公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定，公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求，公司各位董事能够依据《董事会议事规则》等制度，认真地出席董事会和股东大会，勤勉诚信地履行各自的职责。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会，分别在公司关联交易事项、回购事项、内部及外部审计、调整专业委员会人员构成、董事及高级管理人员薪酬与考核等方面协助董事会履行职能，为董事

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会的决策提供科学和专业的意见参考。独立董事在工作中保持充分的独立性，积极参加董事会议，认真审议各项议案，对相关事项发表了事前认可和独立意见。2024年公司共召开十六次董事会，所有董事均亲自出席了会议。

4、关于信息披露与透明度：公司严格按照有关法律法规及公司制定的《信息披露管理制度》的要求，真实、准确、完整、及时地通过上海证券交易所网站、《上海证券报》等四大报披露相关信息，并做好信息披露前的保密工作及重大事项的内幕知情人登记备案，切实履行上市公司信息披露的义务，保证公司信息披露的公开、公平、公正，积极维护公司和投资者，尤其是中小股东的合法权益。

5、关于投资者关系及相关利益者：公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，不断学习先进投资者关系管理经验，以更好的方式和途径使广大投资者能够平等地获取公司经营管理、未来发展等信息，构建与投资者的良好互动关系，树立公司在资本市场的规范形象。

6、关于内部控制制度的建立健全：公司按照相关规定，进一步强化内控规范的执行和落实，在强化日常监督和专项检查的基础上，对公司的关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性进行了自我评价，形成了公司《2024年度内部控制评价报告》，加大监督检查力度，提高公司内部控制体系运作效率，提升公司的经营管理水平和风险防范能力，保护广大投资者利益。随着监管要求与公司生产经营情况的变化，公司将适时予以补充、完善，进一步实现公司管理的规

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范化、流程化。公司将不断制订、更新培训计划，安排并督促董事、监事和高级管理人员的学习和培训，不断提高公司规范运作意识和水平，以进一步提升公司治理水平，加强内部控制制度执行情况的自我检查，使公司的内部控制制度得以有效的执行和实施，确保公司规范运作。

三、行业格局和趋势的讨论与分析2024年是充满变革、极具挑战的一年，我国消费市场在复杂环境中保持平稳增长，消费结构持续优化，国家大力实施提振消费专项行动，持续推出系列促消费政策，为消费市场注入源源不断的活力。尽管面临经济增速放缓、竞争持续加剧、消费复苏低于预期、居民消费信心不足等多重挑战，零售企业适应经济环境、消费需求的变化，纷纷变革转型升级，通过优化业态和经营模式，加强门店升级改造，优化组织业务流程，提高运营管理质量等措施提升企业能力，为消费者提供更有特色、更符合目标消费者需求的商品和服务。

2025年是“十四五”规划收官之年，尽管内外环境仍然复杂严峻，外部环境不确定性影响加深，国内需求热点不多、动力不足，零售业发展面临很多挑战；但国民经济增长仍在合理区间，高质量发展的趋势没有变，中央经济工作会议将“大力提振消费”列为九大任务之首，各级政府也将扩内需促消费作为首要任务，出台系列政策措施，消费潜力有望不断释放，为零售业发展注入强大动力；当前国内基础消费市场还有巨大的空间，消费者多样化、个性化、品质化的需求，还没有得到深入的挖掘和满足，这正是零售企业可以深耕的机会和增

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长空间，随着零售企业紧跟市场和需求的变化，在行业变革中不断进化，持续加强基础能力建设，坚持为顾客创造持久的价值，零售业会开创高质量发展的新局面。

四、2025年公司经营计划2025年公司将继续坚持稳中求进，坚定落实顾客价值导向，以极致供应链为核心，以差异化商品力为基础，以强运营组织为根基，以数字化升级为支撑，以高效组织能力为保障，全面提升综合竞争能力，持续推动企业高质量发展。

1、坚持有质量发展，从规模零售转向品质零售坚定顾客导向意识，抓好存量提质，加快门店调改升级，通过商品迭代、体验升级、服务优化，全面提高营运质量；持续实施门店调优项目，对门店分类实施大改、小改，打造更好的购物环境、服务能力和盈利能力；细化业态管理，确保各业态精准定位，满足不同消费群体需求。保持增量稳健，聚焦重点区域、重点城市深度渗透，进一步强化市场竞争力和品牌影响力；加快创新业态调优，有质量地布局折扣店、零食店业态及加盟模式，构建可持续增长点；持续推进线上线下融合，提高全渠道服务能力。

2、聚焦商品力打造，从产品思维转向顾客主导按照“商品调优、结构合理、极致性价比”的原则，匹配不同业态目标客群需求，梳理制定不同业态品类规划；培养研发式商品供应链能力，持续增强源头开发和选品能力，加强与优质供应商及外贸企业合作，积极推进祼采和SPAR联采，提升商品整体竞争力；生鲜要

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做强做精，打造品类全、质量好、更便捷、够实惠的市场形象，生鲜加工品坚持自营与合作相结合，强化工厂门店协同，增强差异化竞争力。

3、用极致的供应链提升效率加强供应链战略布局，推进呼和浩特物流基地项目的建设；强化中央仓与区域仓的智能调配，实现采购计划、订单管理、门店需求的动态协同，加强对供应链的综合评估及成本管控，推动物流标准件建设，推进供应链效率不断优化提升；加快向制造型零售转变，加强工厂研产销一体化协同，强化加工型生鲜产品开发，建设家悦烘焙现代化工厂，提高差异化特色竞争能力，赋能门店提升运营效率。

4、深化组织变革，从正三角型转向倒三角型继续深化组织变革，坚持以服务顾客为导向，优化完善匹配公司战略的组织架构；强化内部管理，完善各项机制，提高运营智能化水平，降本增效；强化人才的培养、选拨、评价、汰换等机制，重构考核激励机制，从业绩导向转向顾客价值导向，持续提升员工收入，提高员工幸福指数，保障高质量发展。

本议案经第四届董事会第三十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。

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议案二：

《公司2024年度监事会工作报告》各位股东、股东代表：

2024年公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《监事会议事规则》等公司制度的规定，从切实维护公司利益和广大股东权益角度出发，认真履行股东大会赋予监事会的职责，勤勉尽责，认真、独立地履行监督检查职责。监事会围绕公司合规运营、财务状况及董事和高级管理人员职责履行等方面积极开展相关工作，为公司的规范运作和健康发展提供了有力保障。现将监事会2024年的主要工作报告如下：

一、监事会会议召开情况

报告期内，公司监事会共召开11次会议，会议审议事项如下：

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二、对公司依法运作情况的意见

（一）公司法人治理情况报告期内，监事会严格按照国家法律法规及《公司章程》的规定行使职权，会议的召集、召开、表决和决议等程序合法合规。通过列席董事会会议、参加股东大会、调查和查阅相关文件资料等形式，对公司依法运作情况、公司高级管理人员执行职务的情况及公司内控制度进行监督。监事会认为：报告期内，董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及相关法规制度的规定进行运作，决策程序合法合规，并严格执行股东大会的决议要求；公司经营目标明确，运作规范；建立健全了完善的内部控制制度；公司董事、高级管理人员在执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程和损害公司利益的行为。

（二）检查公司财务情况报告期内，监事会对公司各项财务制度的执行情况进行了认真的检查，强化了对公司财务状况和财务成果的监督，监事会认为：本报告期内公司在财务运作上遵循国家相关财务会计制度及会计准则，严格执行公司财务制度及流程，未发现违规行为。公司2024年度财务报告能够真实、充分反映公司的财务状况、现金流量和经营成果。容

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诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计出具的标准无保留意见《审计报告》，真实、客观、公允地反映了公司的财务状况、现金流量和经营成果。

（三）募集资金使用情况报告期内，监事会对公司募集资金的存放和使用情况进行了持续的监督和关注。我们认为：公司存在对部分闲置募集资金进行现金管理未及时履行相关程序的情形，但采用的是安全性高、流动性好的现金管理方式，现金管理产品符合相关募集资金管理规定，未对公司日常资金周转和公司主营业务的发展造成不利影响，未对募集资金投资项目的实施造成不利影响，不存在改变或变相改变募集资金使用用途的情形，未损害公司和全体股东的利益。公司对使用部分闲置募集资金进行现金管理追认的事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序。除上述情形外，公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

（四）公司关联交易情况报告期内，监事会对公司关联交易事项的履行情况进行了监督和核查。公司报告期内所发生的关联交易事项均属合理、必要，严格遵守《公司章程》、《关联交易制度》的有关规定，交易定价合理有据、客观公允，不存在损害股东、尤其是中小股东利益的行为。

（五）对内部控制评价报告的意见

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报告期内，公司监事会按照《企业内部控制基本规范》等法律法规的要求，对董事会建立与实施内部控制进行监督，与公司管理层和相关管理部门交流，查阅公司各项管理制度，认真审阅公司《2024年度内部控制评价报告》，我们认为：公司建立了较为完善的内部控制体系，现有的内部控制制度符合国家法律法规的要求，内部控制制度的建立结合公司的实际情况，保证了公司业务活动的正常开展，强化了全面风险防控管理，保障企业持续健康发展，达到了公司内部控制的目标。

（六）监事会对定期报告的编制和披露发表独立意见

报告期内，公司定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；公司定期报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况；公司定期报告披露之前不存在编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

三、监事会2025年工作计划

2025年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和国家有关法律法规的规定，忠实、勤勉地履行监督职责，进一步促进公司的规范运作，主要包括以下几个方面：

1、按照法律法规，认真履行职责。2025年，监事会将继续探索、完善监事会工作机制和运行机制，认真贯彻执行《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其它法律、法规，完善对公司依法运作的监督管理；加强与董事会、管理层的工作沟通，依法对董事会、高级管理

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人员进行监督，以使其决策和经营活动更加规范、合法；定期组织召开监事会工作会议，继续加强落实监督职能，依法列席公司董事会、股东大会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，从而更好地维护股东的权益。

2、加强监督检查，防范经营风险。充分履行监事会监督职责，对公司及子公司开展定期或不定期的审计监督。

3、加强监事会自身建设。不断学习监管部门的新政策和监管要求，加强监事会成员的学习和培训，不断提升监督检查的技能，拓宽专业知识和提高业务水平，严格按照法律法规和公司章程，认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能，加强职业道德建设，维护股东利益。

本议案经第四届监事会第二十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。

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议案三：

《公司2024年度财务决算及2025年度财务预算报告》

各位股东、股东代表：

2024年度，公司实现了营业收入稳定增长，利润相对稳定。现将2024年度财务决算的执行情况和2025年度财务预算情况汇报如下：

一、2024年主要经营指标情况

1、营业收入：2024年公司实现营业收入1,825,551.25万元，同比增长2.77%。

2、利润：公司2024年实现利润总额18,708.26万元，净利润12,201.93万元，其中扣除非经常性损益后归属母公司净利润为11,567.14万元，同比增加1,696.16万元，同比增长17.18%。

主要因素如下：

（1）围绕提升顾客服务，优化商品结构，强化门店运营效率和服务质量，提升整体供应链效率；

（2）加强费用管理，优化组织架构，调整用工结构，合理控制不必要开支，总体费率下降；

（3）期间费用：公司2024年期间费用合计为401,066.33万元，同比增长0.78%。公司本年度期间费用率为21.97%，费用率同比下降

0.43%。本年度期间费用额同比增长的主要原因如下：

（1）租金成本同比增加，主要是新开店和不可比店影响；

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（2）物流成本同比增加，主要是公司为了提升门店运营效率，控制优化门店库存，物流增加了对门店的商品配送频率，以及商品配送量同比增长影响。

二、2024年资产负债变动情况

1、总资产：公司2024年末资产规模为1,342,156.39万元，比期初减少6.05%。主要系使用权资产、长期待摊费用及货币资金减少；

2、负债：公司2024年末负债规模为1,101,538.05万元，比期初减少6.16%。主要系租赁负债及应付票据减少；

3、净资产：公司2024年末净资产为240,618.34万元，比期初减少5.54%。主要系当年回购股票及现金分红影响；

4、资产负债率：公司2024年末资产负债率为82.07%，比期初减少0.10%，剔除合同负债后公司资产负债率为62.03%。

三、公司现金流量变动情况

2024年现金及现金等价物净增加额为-38,931万元，其中：

1、经营活动产生的现金流量净额为115,107.91万元，同比下降

28.68%；主要系同期期初、期末存货因春节备货变化较大影响，而本期期初、期末存货变化相对较小；

2、投资活动产生的现金流量净额为-43,295.22万元，主要系物流建设投资、购入设备等；

3、筹资活动产生的现金流量净额为-110,753.82万元，主要系本期偿还借款所致。

综上所述，公司2024年扣非归母净利润同比增长、经营性现金流

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充足，资产质量较高，供应链体系进一步优化，费用也得到有效控制，新店和新区域业绩在逐步改善，为公司经营业绩持续提升奠定较好的基础。

四、公司2025年度财务预算2025年，公司将围绕公司战略及发展方向，聚焦达成公司战略目标：

1、深度参与业务，强化事前、事中、事后的全链条管理机制，做好费用合理管控的同时，深度赋能业务，提升经营质量，达成年度目标。

2、提升资金运营能力，加强现金流精细化管理，强化供应链协同与成本控制，优化存货、资金结构、合理做好资金运营管理等，确保公司现金流运行良好。

本议案经第四届董事会第三十六次会议、第四届监事会第二十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。

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议案四：

《关于确认公司2024年度关联交易以及2025年度经常性关

联交易计划的议案》

各位股东、股东代表：

公司根据2024年度日常经营关联交易实际发生情况和2025年度经营计划，对2025年度的日常经营关联交易进行了预计。公司与家家悦控股集团股份有限公司及其下属公司（以下简称“家家悦控股及其下属公司”）、威海一町食品有限公司等关联方发生商品销售、货物采购、房屋租赁等关联交易。

一、前次日常关联交易的预计和执行情况

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注：上海世伴供应链有限公司已于2024年5月10日变更为公司控股子公司，不再作为公司关联方。

二、本次日常关联交易预计金额和类别

上述关联交易预计额在总额不变的情况下，各分类额度可调剂使用。

三、关联人介绍和关联关系

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履约能力分析：上述关联人财务状况和经营情况良好，具备履约能力，上述关联交易系本公司正常经营所需。

四、关联交易主要内容和定价政策

公司与上述关联方的交易主要为与日常经营相关的商品销售、货物采购、房屋租赁等，该等交易行为是公司经营的正常需要，交易价格皆按公开、公平、公正的原则，以市场价格为基础，遵循了合理的定价原则。

《关于确认公司2024年度关联交易以及2025年度经常性关联交

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易计划的议案》获得批准后，公司（含子公司）将根据经营中的具体情况与相关关联方签署具体的日常关联交易合同。

五、关联交易目的和对上市公司的影响公司上述关联交易均是公司正常生产经营所必需，定价公允、结算时间与方式合理，有利于公司正常业务的持续开展，不存在损害公司和其他股东合法权益的情形，公司主要业务不会因此形成对关联方的依赖，不影响公司的独立性。关联股东家家悦控股集团股份有限公司、威海信悦投资管理有限公司需回避此项议案中涉及控股股东家家悦控股集团股份有限公司及其控股公司的有关事项的表决。

本议案经第四届董事会第三十六次会议、第四届监事会第二十八次会议及独立董事专门会议第一次会议审议通过，现提请股东大会审议。

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议案五：

《关于全资子公司荣成尚悦百货有限公司租赁关联方物业

的关联交易的议案》各位股东、股东代表：

一、关联交易概述为了保证公司日常经营活动持续开展，综合考虑租赁成本、所处地段及商圈环境等因素，全资子公司荣成尚悦百货有限公司拟续租关联方荣成九龙城休闲购物广场有限公司的物业用于商业经营，经营范围包括超市、百货、休闲、娱乐、餐饮等，拟租赁物业位于荣成市悦湖路91号，计租的建筑面积约为91,791平方米。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方关系介绍荣成尚悦百货有限公司为公司全资子公司，荣成九龙城休闲购物广场有限公司为公司控股股东控制的全资孙公司，故本次交易构成关联交易。

（二）关联方基本情况名称：荣成九龙城休闲购物广场有限公司统一社会信用代码：913710825625189790法定代表人：张爱国注册资本：20,000万元

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经营范围：商业综合体管理服务；房屋租赁；展览展示；企业形象策划服务；停车场服务；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截止2024年12月末，该公司总资产为45,978.96万元，净资产为15,742.38万元，营业收入为2,067.31万元，净利润为345.01万元。（以上数据未经审计）

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

租赁标的为荣成九龙城休闲购物广场物业，位于荣成市悦湖路91号，该租赁物业的建筑面积约为91,791平方米。

（二）定价政策

本次关联交易，综合考虑了门店所在地区经济发展水平、物业商业地理位置以及周边区域租赁门店的租金水平等因素，按照市场价格进行协商定价，关联交易价格公允，不存在损害公司及中小股东利益的情况，本关联交易不会对公司的财务状况及经营成果造成重大影响。

四、关联交易的主要内容

出租方（甲方）：荣成九龙城休闲购物广场有限公司

承租方（乙方）：荣成尚悦百货有限公司

1、租赁范围

该租赁物业建筑面积为91,791平方米。

2、租赁期限及租赁费用起算日

租赁期限自2025年7月1日起至2031年6月30日止。自2025

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年7月1日起开始计算租金，如甲方未能按期交房，则起算日相应顺延。

3、租金与支付方式第一年至第五年租赁费用为2,010.23万元/年，第六年为2,070.54万元/年。

合同签订后一周内支付2025年7月1日至2025年12月31日的租金，以后每租赁年度的房屋租金在12月20日前、6月20日前分两次由乙方向甲方支付，每次支付总额的50%。

五、关联交易目的及对上市公司的影响

公司本次租赁物业属于正常经营行为，对公司保障长期持续经营和未来规划发展、提高市场占有率有重要意义。以上关联交易是在公平、公正、互利的基础上进行，符合公司整体利益，对公司的生产经营未构成不利影响，未损害公司和其他股东的权益，未影响公司的独立性。

关联股东家家悦控股集团股份有限公司、威海信悦投资管理有限公司需回避此项议案的表决。

本议案经第四届董事会第三十六次会议、第四届监事会第二十八次会议及独立董事专门会议第一次会议审议通过，现提请股东大会审议。

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议案六：

《关于公司2024年度利润分配方案的议案》

各位股东、股东代表：

经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2024年度公司合并报表实现净利润12,201.93万元，实现归属于上市公司股东的净利润13,195.05万元，报告期末合并报表可供股东分配的利润为36,618.26万元；截至2024年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为36,228.92万元。

公司2024年年度利润分配方案如下：公司拟向全体股东每股派发现金红利0.08元（含税）。截至2025年3月31日，公司总股本63,833.87万股，扣除回购股份后的股数为62,640.33万股，以此计算合计拟派发现金红利5,011.23万元（含税）；叠加公司2024年中期派发的现金红利6,915.29万元（含税），本年度公司现金分红总额11,926.51万元（含税），占当年度归属上市公司股东净利润的

90.39%。

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》第八条的规定：“上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。”，公司2024年度用于股份回购的金额为8,666.33万元。

在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变化的，拟维持

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每股分配比例不变的原则对现金分红金额进行相应调整，将另行公告具体调整情况。

本议案经第四届董事会第三十六次会议、第四届监事会第二十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。

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议案七：

《公司2025年度申请综合授信额度的议案》

各位股东、股东代表：

根据公司及子公司的经营发展规划和财务状况，为确保完成年度经营计划和目标，满足经营资金需求，拓宽融资渠道，公司及子公司2025年度拟向相关金融机构申请总额不超过人民币54亿元的综合授信额度。授信品种包括但不限于：流动资金贷款、中长期贷款、固定资产贷款、项目贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、信用证、应收款链、供应链金融产品、资产池、涌金司库服务等。授信担保方式包括但不限于：信用、保证、抵/质押等。实际融资金额以相关金融机构与公司实际发生的融资金额为准，其累计值应在公司总授信额度内，各相关金融机构均应在授信额度内办理相关业务。具体授信额度、期限、利率及担保方式等以公司与相关金融机构最终签订的合同或协议为准；授信期限内，授信额度可循环使用。

公司董事会提议股东大会授权公司董事长及其授权代表根据实际经营情况的需要，在上述授信额度内代表公司办理相关业务，并签署有关法律文件。本次授权的有效期限为：自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至2026年6月30日。

本议案经第四届董事会第三十六次会议、第四届监事会第二十八

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次会议审议通过，现提请股东大会审议。

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议案八：

《关于公司董事薪酬的议案》

各位股东、股东代表：

根据公司薪酬和考评体系的相关制度要求，按职务实行基本年薪与完成年度业绩相结合的年度目标考核制度，实际薪酬金额主要依据公司薪酬管理制度、岗位职责及业绩完成情况来确定。公司独立董事实行年度津贴制，每位独立董事的津贴标准为10万元/年（含税）；公司其他董事均不以董事职务在公司领取薪酬或津贴，其薪酬标准按其在公司所任具体职务核定。本议案经第四届董事会第三十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。

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议案九：

《关于公司监事薪酬的议案》各位股东、股东代表：

根据公司薪酬和考评体系的相关制度要求，按职务实行基本年薪与完成年度业绩相结合的年度目标考核制度，实际薪酬金额主要依据公司薪酬管理制度、岗位职责及业绩完成情况来确定。

公司监事均不以监事职务在公司领取薪酬或津贴，其薪酬标准按其在公司所任具体职务核定。

本议案经第四届监事会第二十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。

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议案十：

《关于购买董监高责任险的议案》各位股东、股东代表：

为了进一步完善公司风险管理体系，降低董事、监事及高级管理人员因正常履行职责可能引致的风险，促进其更好地行使权利、履行职责，为公司稳健发展营造良好的环境。根据《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟为董事、监事、高级管理人员购买责任保险。具体情况如下：

一、董监高责任险具体方案

1、投保人：家家悦集团股份有限公司

2、被保险人：家家悦集团股份有限公司及其董事、监事和高级管理人员

3、保险金额：不超过人民币5,000万元/年（以最终签订的保险合同为准）

4、保险费：不超过人民币40万元/年（以最终签订的保险合同为准）

5、保险期限：12个月

二、授权事项

公司董事会提请股东大会在方案权限内授权管理层办理董监高责任险相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员、保险公司、

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保险金额、保险费及其他保险条款，选择及聘任保险经纪公司或其他中介服务机构，签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后保险合同期满时或之前办理续保或者重新投保等相关事宜。在上述保险方案权限范围内续保或者重新投保无需再次履行董事会、股东大会等相关审议程序。本议案经第四届董事会第三十六次会议、第四届监事会第二十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。

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议案十一：

《关于续聘会计师事务所的议案》

各位股东、股东代表：

根据公司2023年年度股东大会决议，续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司提供2024年度审计服务，年度审计费按照合同执行。鉴于容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，在公司2024年度财务报表审计工作中能够独立、勤勉地履行审计职责，拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2025年度的外部审计机构，包括年度审计、内部控制审计及其他常规审计，具体授权公司管理层签订合同。本议案经第四届董事会第三十六次会议、第四届监事会第二十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。

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议案十二：

《关于<公司2024年年度报告>及其摘要的议案》各位股东、股东代表：

根据有关法律、法规及《上海证券交易所股票上市规则》，公司编制了《家家悦集团股份有限公司2024年年度报告》，报告从公司业务概要、管理层讨论与分析、股本变动及股东情况、公司治理、重大事项、2024年度财务报告及附注等各方面如实反映了公司2024年度经营情况。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司2024年财务报表及附注，出具了标准无保留意见的审计报告。

详见公司在上海证券交易所网站披露的《家家悦集团股份有限公司2024年年度报告》及其摘要、《家家悦集团股份有限公司2024年度财务审计报告》。

本议案经第四届董事会第三十六次会议、第四届监事会第二十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。

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议案十三：

《关于修订<公司章程>的议案》各位股东、股东代表：

根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》、《上市公司章程指引（2025年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律法规，结合公司的实际情况，公司拟对《公司章程》部分内容进行修订，修订情况如下：

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除上述修订外，根据新的《公司章程》指引将全文“股东大会”调整为“股东会”；因删减和新增部分条款，《公司章程》中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整，因不涉及实质性变更，不再逐条列示。除本次修订的相关条款外，《公司章程》中其他条款内容保持不变。

本次修订《公司章程》事项提请股东大会授权公司管理层或其授权人员办理上述涉及的章程备案等相关事宜。公司章程的变更需行政审批部门核准，最终以行政审批部门核准登记为准。

本议案经第四届董事会第三十六次会议、第四届监事会第二十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。

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议案十四：

《关于修订公司部分管理制度的议案》各位股东、股东代表：

根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》、《上市公司章程指引（2025年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规和规范性文件的最新修订情况以及《公司章程》的相关规定，并结合公司的实际情况对《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《对外担保决策制度》、《关联交易决策制度》等制度予以修订完善，并制定《董事离职管理制度》。根据新的《上市公司章程指引》将《重大投资和交易决策制度》、《募集资金管理制度》、《累积投票制度实施细则》、《独立董事工作制度》等管理制度中的“股东大会”调整为“股东会”，因不涉及实质性变更，不再逐一列示。详见公司在上海证券交易所网站披露的《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《对外担保决策制度》、《关联交易决策制度》等制度。本议案经第四届董事会第三十六次会议、第四届监事会第二十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。

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议案十五：

《关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案》

各位股东、股东代表：

公司第四届董事会任期于2025年5月15日届满，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法规文件及《公司章程》等相关规定，应按程序进行董事会换届选举。

为了进一步完善公司治理结构，本次会议审议了拟修订的《公司章程》，按照修订后的《公司章程》，董事会由7名董事组成，其中非独立董事3名，独立董事3名，职工代表董事1名。

经公司董事会提名委员会审核，现提名王培桓先生、傅元惠女士、赵熠先生为公司第五届董事会非独立董事候选人（各候选人简历详见附件）。公司第五届董事会董事任期自2024年年度股东大会审议通过之日起三年。

上述董事候选人任职资格符合相关法律、法规、规范性文件对董事任职资格的要求，不存在《公司法》、《证券法》及《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形。

为保证公司董事会的正常运行，在第五届董事会选举生效前，仍由第四届董事会按照《公司法》和《公司章程》等相关规定履行职责。

本议案经第四届董事会第三十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。

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非独立董事候选人简历

王培桓先生：1955年生，中国国籍，本科学历。现任本公司董事长、总经理。历任威海糖茶酒类公司经理、党支部书记，山东省威海糖酒采购供应站董事长、总经理，山东家家悦集团有限公司董事长、总经理。傅元惠女士：1955年生，中国国籍，本科学历。现任本公司董事、党委书记、常务副总经理。历任威海市糖茶酒类公司工会干事、团支部书记、党支部副书记、财务科科长，山东省威海糖酒采购供应站副总经理、党总支书记，山东家家悦集团有限公司董事、党委书记、常务副总经理。赵熠先生：1981年生，中国国籍，硕士学历。现任上海弘章投资管理有限公司合伙人，广东斗禾科技有限公司董事，中山生活无忧百货有限公司董事，上海摇摆风格文化传媒有限公司董事。历任云锋金融集团有限公司董事总经理，上海云锋投资管理有限公司执行总经理，中国国际金融有限公司投资银行部副总经理。

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议案十六：

《关于选举公司第五届董事会独立董事的议案》各位股东、股东代表：

公司第四届董事会任期于2025年5月15日届满，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法规文件及《公司章程》等相关规定，应按程序进行董事会换届选举。经公司董事会提名委员会审核，现提名刘红霞女士、姜爱丽女士、曲国霞女士为公司第五届董事会独立董事候选人（各候选人简历详见附件）。公司第五届董事会董事任期自2024年年度股东大会审议通过之日起三年。

上述独立董事候选人任职资格符合相关法律、法规、规范性文件对独立董事任职资格的要求，不存在《公司法》、《证券法》及《公司章程》规定的不得担任公司独立董事的情形。各位独立董事候选人均已取得独立董事资格证书，任职资格及独立性已经上海证券交易所审核无异议。

为保证公司董事会的正常运行，在第五届董事会选举生效前，仍由第四届董事会按照《公司法》和《公司章程》等相关规定履行职责。

本议案经第四届董事会第三十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。

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独立董事候选人简历

刘红霞女士：1963年生，中国国籍，博士学历。现任中央财经大学会计学院教授、博士生导师，享受国务院政府特殊津贴，河南中孚实业股份有限公司独立董事，大连天神娱乐股份有限公司独立董事。曾在北京中州会计师事务所从事审计工作；历任招商银行股份有限公司独立董事、招商局南京油运股份有限公司独立董事、上海新黄浦实业集团股份有限公司独立董事、九阳股份有限公司独立董事；兼任中国农业银行股份有限公司外部监事。姜爱丽女士：1964年生，中国国籍，硕士学历。历任山东大学（威海）法学院教授、山东新北洋信息技术股份有限公司独立董事、天润工业股份有限公司独立董事、威海华东数控股份有限公司独立董事、山东威达机械股份有限公司独立董事。曲国霞女士：1964年生，中国国籍，博士学历。现任山东外事职业大学教授，烟台显华科技集团股份公司（非上市）独立董事，天润工业技术有限公司独立董事，威高骨科材料有限公司独立董事。历任山东大学（威海）商学院会计学教授。

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议案十七：

《关于选举公司第五届监事会非职工代表监事的议案》

各位股东、股东代表：

公司第四届监事会任期于2025年5月15日届满，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法规文件及《公司章程》等相关规定，应按程序进行监事会换届选举。为了进一步完善公司治理结构，现提名张爱国先生、陈君女士为公司第五届监事会非职工代表监事候选人（各候选人简历详见附件）。公司第五届监事会监事任期自2024年年度股东大会审议通过之日起三年。上述监事候选人任职资格符合相关法律、法规、规范性文件对监事任职资格的要求，不存在《公司法》、《证券法》及《公司章程》等规定的不得担任公司监事的情形。为保证公司监事会的正常运行，在第五届监事会选举生效前，仍由第四届监事会按照《公司法》和《公司章程》等相关规定履行职责。本议案经第四届监事会第二十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。

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监事候选人简历

张爱国先生：1959年生，中国国籍，经济师，现任本公司监事会主席。历任山东省威海市糖茶酒类公司批发部主任、酒科科长，山东省威海糖酒采购供应站副总经理，山东家家悦集团有限公司董事、副总经理，家家悦集团股份有限公司董事、副总经理。陈君女士：1980年生，中国国籍，现任本公司监事、数据中心高级经理。历任山东省威海糖酒采购供应站财务部员工，山东家家悦集团有限公司财务部员工、数据中心主任。

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议案十八：

《关于调整可转换公司债券部分募投项目建设内容并新增

募投项目的议案》各位股东、股东代表：

一、变更募集资金投资项目的概述

（一）募集资金到位情况经中国证券监督管理委员会核准《关于核准家家悦集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2020】316号），公司于2020年6月公开发行了可转换公司债券645万张，每张面值人民币100.00元，发行总额为人民币64,500.00万元，期限6年。根据有关规定扣除发行费用1,146.03万元（不含税）后，实际募集资金净额为63,353.97万元。该募集资金已于2020年6月到位。上述资金到位情况已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）容诚验字【2020】100Z0047号《验资报告》验证。

（二）本次拟变更终止募投项目前后的基本情况本次拟变更终止的募投项目为“威海物流改扩建项目”，实施主体为山东家家悦物流有限公司。公司拟将该项目募集资金17,140.41万元投向进行变更，将变更后的募集资金用于“威海物流冷链建设及供应链提升项目”及“家家悦呼和浩特智慧产业园生鲜冷链加工中心项目”的建设，变更后的实施主体分别为全资子公司山东家家悦物流

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有限公司、内蒙古家家悦供应链管理有限公司。此次变更投向的募集资金（含利息收入及现金管理收益）占公司可转债募集资金净额的比例27.05%。本次变更不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。截至2024年12月31日，威海物流改扩建项目募集资金的具体使用情况如下：

上述变更完成后，募集资金投资项目的具体情况如下：

二、变更募集资金投资项目的具体原因

（一）原项目计划投资和实际投资情况实施主体：山东家家悦物流有限公司项目概况：本项目为威海物流改扩建项目，拟建设一栋建筑面积12,000平方米的智能化高位常温立体仓，并购置相关设备约676台（套）。本项目系在公司原自有土地上的建设项目，无需购买土地，该地块公司建有已投入运营使用的常温物流中心和中央厨房。本项目拟利

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用其预留土地建设智能化高位常温立体仓并增加物流设备，将全部用于扩大公司常温商品的物流、仓储能力。项目投资概算：本项目总投资额为17,723.60万元，包括建设费用和铺底流动资金，具体如下：

截至2024年12月31日，原募投项目“威海物流改扩建项目”已使用募集资金1,133.69万元，主要用于物流相关设备的购置及安装，已形成资产供公司后续继续使用；未使用募集资金余额为17,140.41万元（含利息收入及现金管理收益）。

（二）变更的具体原因

原项目“威海物流改扩建项目”系公司结合当时行业发展趋势、市场环境及区域战略布局等多重因素综合考量决定。原项目投资规划形成时间较早，主要是扩大提高食品等常温商品的仓储配送能力，项目对物流自动化解决方案要求较高，实施项目过程中相对谨慎，因外部环境等原因推迟了该项目的实施进度，使得项目的实际投资进度与原计划投资进度存在一定差异。原项目已投入部分主要为提高威海物

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流中心的运营效率和仓储能力，不存在募集资金浪费及滥用的情况。近几年随着消费主体和消费需求变化，以及来自线上、细分渠道的冲击，消费者对商品品质、性价比等的要求越来越高，传统超市的同质化商品经营越来越难，线下零售门店开始逐步向小型化、生鲜化发展。超市行业积极转型，通过缩减卖场无效面积、优化商品结构、重构卖场环境及选品，为目标顾客创造差异化价值，生鲜作为超市中重要的核心品类，差异化优势明显，在超市中销售占比越来越高，生鲜、低温及冷冻等品类具有较大的销售增长空间，顾客对生鲜品类的精细化、品质化运营要求也更高，冷链物流对生鲜类商品的品质保障及损耗管理至关重要，因此公司需要在威海投资建设相匹配的生鲜冷链物流基础设施。而食品、日用百货等常温类商品，近年来随着渠道分流，以及超市为提升商品力和盈利能力，越来越重视单店坪效以及单品效率，不断提高商品选品和开发能力，优化商品结构，压缩减少同质化商品数量，同时利用自动补货等技术优化库存管理，改造或增加自动化物流设备提高物流作业效率，通过以上措施改善提高威海常温物流仓的仓储能力和物流效率，并且后续还有持续优化提升的空间，因此公司决定先通过供应链优化提高威海物流常温商品的配送保障能力。

本次建设的冷链物流项目根据生鲜不同品类的温度要求，增加不同温度带商品的冷藏、冷冻仓储能力，通过严格的温控管理，确保食品在储存、分拣、运输过程中保持适宜的温度，保障食品安全和质量，满足市场需求；同时通过集中冷链管理、优化流程，降低损耗和成本，

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提高物流效率，提升整体供应链保障能力。

公司根据消费市场的变化、不同品类的发展变化趋势以及“以经营生鲜为特色的全产业链”的战略布局，以审慎和效益最大化为原则，为提高募集资金的使用效率，公司拟变更该募投项目。

三、变更后项目的具体内容

（一）威海物流冷链建设及供应链提升项目

1、基本情况

实施主体：山东家家悦物流有限公司

建设地点：威海市环翠区新园路东、温泉西路南

建设内容及规模：本项目新建生鲜冷链物流中心总建筑面积15,070.50平方米，同时对现有的威海常温物流进行改造提升。项目计划新建的生鲜冷链物流中心，包括收发货区、分拣区、不同温度带的生鲜商品储存区等，购置安装制冷设备设施、分拣设备、搬运包装设备、信息系统等配套设备设施；现威海常温物流的改造提升，包括智能化改造升级，设备迭代更新等。

拟定建设期：24个月

投资计划：项目计划总投资10,550.65万元，拟使用募集资金投资7,000万元，具体投资情况如下：

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2、预计效益：

本项目作为公司供应链管理的一部分，虽不直接产生经济效益，但对于提高公司连锁超市等主业运营能力和带动社会经济效益意义重大。

项目建成后，一方面将提高公司物流的仓储配送能力及标准化水平，建立高效快捷的供应链体系，提升公司门店生鲜及低温相关品类的商品经营能力，保障生鲜农产品的新鲜及食品安全，支撑门店的拓展，提升公司整体竞争能力；另一方面，将带动地方农业、农产品加工业、物流业等产业融合发展，加快推动地方社会经济的发展。

3、可行性和必要性分析：

（1）冷链物流的市场需求

近年来，我国冷链物流市场需求不断增加，市场规模持续扩大，行业总体需求稳步提升。2024年上半年，我国冷链物流总额为3.22万亿元，同比增长3.9%；前三季度，冷链物流总额为6.4万亿元，同比增长4.2%。在国家有关政策的支持下，以冷链物流设施为代表的冷链基础设施建设稳步推进，冷链物流设施建设投资金额持续增长。

（2）生鲜产品的保鲜需求

生鲜为超市经营的核心品类，且对生鲜商品的品质要求越来越高，生鲜及相关冷冻类产品等易腐坏变质，不同品类对保鲜或冷冻的储存温度要求极高。冷链物流中心能够通过低温环境和专业的保鲜设备，保证生鲜产品在运输和储存过程中的新鲜度和品质，满足门店对生鲜

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产品的保鲜需求。

（3）产品种类和库存的保障公司门店经营的商品种类繁多，包括各种冷冻食品、冷藏食品等。冷链物流中心需要具备丰富的产品储备、智能化分拣能力和系统性配送能力，以满足各门店的差异化需求，同时保证门店有足够的库存，避免缺货现象的发生。

（4）配送效率和及时性的要求为了保证门店商品的新鲜度和供应的稳定性，各门店希望物流中心能够提高配送效率，实现快速补货。特别是在销售旺季、节假日或特殊天气等情况下，由于消费者对生鲜产品的需求增加，门店对物流中心及时配送的需求更为迫切。

（5）产品质量和安全的保障物流的服务质量直接影响到生鲜产品的品质和安全。门店希望物流中心能够提供高质量的配送服务，包括运输过程中的温度控制、货物的装卸搬运、包装等环节，确保产品不受损坏、变质，符合食品安全标准。

（6）信息化管理的需求门店需要物流中心提供准确的库存信息、配送进度信息等，以便及时调整门店的销售策略和补货计划。通过信息化管理，还可以实现对物流全过程的监控和追溯，提高物流运作的透明度和可控性。

综上，项目符合国家及地方相关政策，对促进农业、物流业、零售业的发展有着积极的意义，有利于促进地方经济增长及第三产业的

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发展。项目建成后将提升公司的供应链能力和超市主业的竞争力，项目的建设具有必要性和可行性。

（二）家家悦呼和浩特智慧产业园生鲜冷链加工中心项目

1、基本情况实施主体：内蒙古家家悦供应链管理有限公司建设地点：内蒙古自治区呼和浩特市家家悦呼和浩特智慧产业园内，东至巴彦淖尔南路，南至姜家营街，西至规划路，北至规划路。建设内容及规模：本项目拟在家家悦呼和浩特智慧产业园新建一座生鲜冷链加工中心，用于果蔬等生鲜农产品的存储、配送及牛羊等农产品加工等，总建筑面积42,538平方米。拟定建设期：28个月投资计划：项目计划总投资23,000万元，拟使用募集资金投资10,140.41万元，具体投资情况如下：

2、预计效益：

本项目作为公司供应链管理的一部分，虽不直接产生经济效益，但对于提高公司连锁超市等主业运营能力和带动社会经济效益意义重大。项目建成后，一方面将提升和完善公司物流标准化水平，建立高

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效快捷的供应链体系，有效支撑公司现有门店的产品供应和门店拓展，对连锁超市业务发展形成多维支撑，提升公司整体竞争能力；另一方面，内蒙古作为我国重要的农畜等特色农产品产区，冷链物流的发展有助于促进当地优质农产品的流通，扩大当地优质产品的销售，有效推动区域相关上下游产业的发展，提升区域社会经济效益。

3、可行性和必要性分析：

（1）项目规划符合国家产业政策为了落实国家扩内需促消费的政策，顺应消费升级趋势，打造品种丰富、品质精良、高质量的供给体系，进一步满足消费者对品质消费的需求，提升都市居民的生活品质，而扩大内需和品质消费需要有更强的供应链能力支撑。本项目建设内容包括各类生鲜农产品的冷链存储、配送及部分地方特色农产品的加工，有利于促消费、扩内需，符合国家相关政策。

（2）项目建设符合公司发展战略，增强公司供应链能力供应链是公司超市业务发展的重要保障。为了支撑公司的网络发展战略，公司一直坚持“发展连锁，物流先行”的原则，目前已分别在山东省内、河北张家口、安徽淮北等地建立了多处物流基地，形成了物流建设的网络化布局，构建了跨区域、高水准的物流配送网络体系，保证连锁终端的商品满足率和响应速度，为连锁网络的发展打下坚实的后勤保障。内蒙古区域是公司连锁超市布局发展的重要区域，目前公司在内蒙古区域有近40家门店，近年来营业规模持续增长，保持了较好的发

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展趋势，目前内蒙古区域门店由张家口物流基地提供生鲜配送等供应链服务，张家口物流基地主要负责北京、张家口、内蒙古等区域门店的供应链服务，因其仓储能力相对较小，随着内蒙古和北京门店数量增加及规模增长，预计张家口物流将难以支撑公司在相关区域的发展；而且张家口物流至呼和浩特市的配送距离相对较远，运费成本较高，供应链效率相对较低，呼和浩特市物流基地的建设有利于支撑公司连锁网络在内蒙古的发展，提高门店供应链服务效率；另外内蒙古牛羊等农产品具有特色优势，公司将发展牛羊等特色农产品的加工，把地方特色食材转化为优质美食，进一步增强门店生鲜产品的差异化经营能力。项目建成后，呼和浩特市物流基地将具备农产品冷链仓储、加工、配送等综合性功能，为支持品质消费形成更强的供应链能力支撑。

（3）项目建设是促进区域行业发展的必要保证近年来，随着人们生活水平的提高和对高品质生鲜产品需求的增加，内蒙古的冷链物流需求量不断提升。当地生鲜产品冷链物流基础设施相对薄弱，缺乏规模化、专业化的冷库和冷链运输车辆，导致生鲜产品在运输和储存过程中易受到温度变化的影响，降低了产品的新鲜度和质量；从事冷链物流业的企业大多规模较小，技术水平和管理水平有待提升。本项目的建设能够有效推动当地冷链物流行业的发展。综上，建设内蒙古冷链物流基地符合国家的产业政策，有利于地方冷链物流行业的发展，符合公司在内蒙古的发展战略，能够提高门店的服务能力和盈利能力，更好地满足当地居民对品质消费的需求，本项目的建设具有可行性与必要性。

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四、开立募集资金专户及募集资金管理本次变更募投项目审议通过后，为确保募集资金使用安全，项目实施主体将开立募集资金专项账户，对募集资金进行集中管理和使用。募集资金专项账户仅用于存储和管理本次募集资金，不得用于存放非募集资金或其他用途，严格按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理制度》等有关规定实施监管。

同时，公司董事会提请股东大会授权董事会或/及公司管理层全权办理与本次募集资金专项账户相关的事宜，包括但不限于开立募集资金银行专项账户，签署开立募集资金专项账户相关协议及文件，与保荐机构、募集资金存放银行签署募集资金专户存储监管协议、原募集资金专户注销等相关事项。

五、主要风险分析

1、如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化，本项目的实施可能存在顺延、变更、中止甚至终止的风险。

2、公司本次项目的可行性分析是基于当前经济形势、行业前景的判断等综合因素做出。项目实施过程中，面临行业政策变化、市场变化、项目管理等诸多不确定因素，可能存在项目进程未达预期的风险。

3、变更后项目的实施，可能存在因国家产业政策、行业标准出现重大变化等不利因素，使项目无法实现预期目标的风险。

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六、拟变更项目审批情况威海物流冷链建设及供应链提升项目待本次募投项目变更相关事项经债券持有人会议和股东大会审议通过后，公司将按照相关法律法规的要求办理相关的备案、审批等手续。家家悦呼和浩特智慧产业园生鲜冷链加工中心项目已在呼和浩特市玉泉区发展和改革委员会取得项目备案告知书（项目代码2502-150104-89-01-733406）。本议案经第四届董事会第三十六次会议、第四届监事会第二十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。

家家悦集团股份有限公司

二〇二五年五月