南京健友生化制药股份有限公司2024年度股东大会会议资料公司代码：

603707公司简称：健友股份

南京健友生化制药股份有限公司

2024年度股东大会会议资料

2025年

月

日

目录

2024年度股东大会会议须知 ...... 1

2024年度股东大会会议议程 ...... 3

关于2024年董事会工作报告的议案 ...... 4

关于2024年监事会工作报告的议案 ...... 8

关于公司2024年财务决算报告的议案 ...... 12

公司2024年度报告及摘要的议案 ...... 16

关于申请2025年度综合授信额度及相关担保事项的议案 ...... 17

关于使用闲置自有资金进行现金管理及委托理财的议案 ...... 20

关于公司拟开展外汇套期保值业务的议案 ...... 23

关于公司续聘2025年审计机构的议案 ...... 26

关于制定2025年董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案 ...... 29

关于公司拟购买董监高责任险的议案 ...... 31

2024年利润分配预案的议案 ...... 32

关于拟通过集中竞价方式回购股票的议案 ...... 35

听取报告：《2024年度独立董事述职报告》 ...... 41

南京健友生化制药股份有限公司

2024年度股东大会会议须知

为维护全体股东的合法权益，确保南京健友生化制药股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据公司《股东大会议事规则》的规定，特制定本次股东大会须知如下：

一、公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《南京健友生化制药股份有限公司章程》及《股东大会议事规则》的规定，认真做好股东大会的各项工作。

二、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人，应在办理会议登记手续时出示或提交本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东账户卡、加盖法人公章的企业法人营业执照复印件（法人股东）、授权委托书（股东代理人）、持股凭证等文件。

三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时股东应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保股东大会的正常秩序。

四、股东要求发言必须事先向公司会务组登记，登记后的股东发言顺序按照所持表决权的大小依次进行，临时需要发言的股东，经大会主持人同意后可进行发言。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言次数原则上不得超过3次，每次发言原则上不超过5分钟，对于与本次股东大会议题无关、涉及公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人有权拒绝作答。

五、股东大会表决采用现场投票与网络投票相结合的方式。股东以其所持有的有效表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席现场会议的股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。网络投票的股东可以通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。

六、本次股东大会由两名股东代表、一名监事、律师参加计票和监票，对投

票和计票过程进行监督，由主持人公布表决结果。

七、公司聘请江苏世纪同仁律师事务所律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见书。

八、为保持会场秩序，请将移动电话调至静音或关闭状态，在会场内请勿大声喧哗，不得扰乱大会的正常秩序，对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门予以查处。

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2024年度股东大会会议议程现场会议召开时间：2025年5月20日（星期二）下午14：00。网络投票时间：自2025年5月20日（星期二）9:15至2025年5月20日（星

期二）15:00。通过采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。会议召开地点：南京健友生化制药股份有限公司会议室（南京市高新技术产业开发区学府路16号）会议主持：董事长唐咏群先生会议议程：

一、主持人宣布会议开始；

二、主持人向大会报告出席会议的股东、股东代表人数及其代表的有表决权的股份总数。列席会议的董事、监事、高级管理人员、律师和公司有关人员；

三、主持人宣读股东大会会议规则；

四、推选现场计票、监票人；

五、提请股东大会审议会议议案，股东发言及提问；

六、听取独立董事述职报告；

七、现场股东投票表决；

八、休会，工作人员统计表决票，将现场表决结果与网络投票表决结果进行汇总；

九、复会，宣布本次股东大会现场投票和网络投票合并后的表决结果；

十、见证律师宣读《法律意见书》；

十一、主持人宣布会议结束。

议案一南京健友生化制药股份有限公司

关于2024年董事会工作报告的议案

各位股东：

一、董事会任职与运作情况

（一）任职情况2024年，谢菊华、唐咏群、黄锡伟、王涛、崔国庆、金毅等六名董事组成公司第五届董事会。其中独立董事两名，占比达1/3，符合监管要求。董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会四个专门委员会。战略委员会召集人由唐咏群董事长担任，其它三个专门委员会的召集人均由独立董事担任，以充分发挥独立董事的专业指导和监督作用。

（二）公司董事会会议的召开情况报告期内，公司董事会共召开了5次会议，并审议通过了所有议案。董事会严格按照有关法律法规的要求，规范、独立运作，涉及关联交易、对外担保等事项时，在董事会召开前，均与公司独立董事充分进行沟通后提交公司董事会审议。公司董事会会议的各项议案均通过与会董事的认真审议，并根据相应的权限做出有效的决议。

（三）公司董事会下设各专业委员会履行职责情况董事会各专门委员会和独立董事充分发挥专业优势，积极履行决策和监督功能。2024年度，审计委员会召开了4次会议（审议定期报告、关联交易等议案）、薪酬与考核委员会召开了1次会议（审议通过股权激励回购注销、董监高薪酬方案等议案）、提名委员会召开了1次会议（审议通过审计委员会委员调整的议案）。

独立董事召开一次独立董事专门会议，对公司日常关联交易等重大议题均发表了明确意见，充分发挥客观独立的监督作用，保障了中小股东的合法权益。

（四）独立董事履职情况

2024年，公司独立董事均严格遵守有关法律、行政法规和《公司章程》、

《公司独立董事工作制度》等相关规定，利用自己的专业知识做出独立、公正的判断；认真、勤勉地履行独立董事的职责，按时参加股东大会、董事会和专门委员会等会议，积极参与公司重大事项的决策，依法依规发表意见，积极维护公司及全体股东的合法权益；通过多种方式，了解公司经营状况和内部控制体系的建设及董事会决议的执行情况等，为公司经营和发展提出了合理的意见和建议。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的各项议案以及其他相关事项均未提出异议。各独立董事向董事会提交了《独立董事2024年度述职报告》，并将在公司2024年年度股东大会上进行述职。

二、报告期内总体经营情况2024年，公司实现营业收入392,358.58万元，比上年度同期减少0.20%；归属于上市公司股东的净利润82,614.49万元，比上年度同期增加536.09%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后净利润78,214.86万元，比上年度同期增加566.00%。

三、公司治理情况公司依法建立了由股东大会、董事会、监事会和经营层组成的公司治理架构，清晰界定了“三会”及经营层的职责，形成了最高权力机构、经营决策机构、监督机构和经营执行层之间各司其职、有效制衡、相互协调的经营机制。

2024年，完成《公司章程》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《独立董事工作制度》、《关联交易决策制度》、《募集资金管理制度》、《投资者关系管理制度》、《重大投资决策管理制度》等制度的修订，进一步完善了内部控制制度的建设。

四、股东回报的实施

公司为投资者建立了持续、稳定、科学的回报规划与机制，每年在综合考虑年度盈利状况、战略发展规划、现金流量状况、未来经营资金需求和股东意愿等前提下，合理制订年度利润分配方案，积极回馈公司股东。

公司2023年度利润分配方案为：以方案实施前的公司总股本1,615,634,520股为基数，每股派发现金红利0.1元（含税），共计派发现金红利161,563,452.00

元（含税），本次股利分配后未分配利润余额结转以后年度分配。另外，公司本期不进行资本公积转增股本和送红股。上述方案在2024年已实施完毕，权益分派股权登记日为：2024年7月5日，除权除息日为：2024年7月8日。

五、2025年公司董事会重点工作2025年，公司董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，勤勉尽责，积极发挥在公司治理中的核心作用。重点开展以下工作：

1、董事会将根据《公司章程》、《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》等相关规定，召集、召开股东大会和董事会，规范运作、科学决策，并高效执行每一项决议。

2、董事会各专门委员会将根据《公司审计委员会议事规则》、《公司提名委员会议事规则》、《公司薪酬与考核委员会议事规则》召集、召开各专门委员会会议，尽职开展相关工作。

3、公司将不断完善法人治理结构、健全内部控制体系建设，强化风险管理，提升决策水平，实现公司发展的良性循环，为公司股东合法权益提供有力保障。公司内部控制体系建设方面，根据最新的法律法规和监管政策，适时修订内控制度，并有效落地；加强风险管理，通过设立风控管理机构、加强制度执行、多举措提升风险管理和应对能力；加强决策信息的收集和处理工作，优化决策方案，逐步健全科学决策机制，提高三会的工作效率和工作质量。

4、董事会将继续严格按照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件和《公司章程》《公司信息披露管理制度》的相关要求，高质量履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提升公司信息披露的规范性和透明度。

5、董事会将继续倡导“尊重投资者，回报投资者”的理念，坚持“尊重、主动、充分、持续”的原则，切实维护投资者的“三权”，持续构建与投资者良好互动的生态，给投资者参加公司决策提供便利，落实推进“长期、稳定、可持续”的股东价值回报机制，让投资者获得实实在在的回报。董事会将继续加强董事、高级管理人员的培训，积极组织董事、高级管理人员参加相关法律法规培训及规章制度的学习，提高相关人员自律意识和工作的规范性。

6、董事会将始终秉承“建设一流的国际化生物制药企业”的企业愿景，以“阳光文化、品质产品、卓越运营、共享发展”为企业文化纲领，致力于打造国际化、高品质的医药生产企业，在中国市场，公司始终以质量标杆及行业龙头为发展方向，成为多品种注射剂的供应商，成为中国市场的领先者。在美国、欧洲等成熟市场，公司作为制剂产品的竞争参与者，以成为美国注射剂主流供应商、成为全球具有相当影响力的制药企业为战略目标。以上议案，提请各位股东予以审议。

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2025年5月20日

议案二南京健友生化制药股份有限公司

关于2024年监事会工作报告的议案各位股东：

2024年公司监事会全体成员按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等法律法规及规章制度的规定，切实维护公司股东的合法权益，本着对公司和股东高度负责的态度，围绕公司股东大会、董事会的各项决议，充分发挥监督、检查、督促职能。通过列席董事会及股东大会，了解和掌握公司的生产经营情况，对公司董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，在维护股东权益、促进公司规范运作方面起到了积极作用。

一、监事会任职及运作情况

2024年，各监事积极出席监事会会议，整体出席率超过60%，累计审议议案20项。监事会严格按照公司《监事会议事规则》等相关规定针对公司定期报告、财务决算及预算、募集资金使用、股权激励的解禁与回购、续聘会计师事务所等重要事项履行决策程序，并与董事会、管理层就相关事项进行深入沟通，积极发挥监督职能。

2024年度，公司监事会共召开了3次会议，会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》等法律法规和规范性文件的规定，具体情况为：

二、公司监事会2024年度有关事项的监督

、公司依法运作情况2024年，公司严格依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及国家其他有关法律、法规规范运作，决策程序合法；公司内部控制制度较为完善，公司董事、高级管理人员在执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司及股东利益的行为；公司董事会、股东大会的召开和决议均符合相关法律、法规的规定。公司监事会成员列席了董事会和股东大会会议，对董事会提交股东大会审议的各项报告和提案内容，监事会均无异议。监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，认为董事会能够认真履行股东大会决议，无任何损害公司利益和股东利益的情况发生。

、检查公司财务情况监事会对2024年度公司的财务状况、财务管理、财务成果等进行了认真细致、有效地监督、检查和审核，认为：公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好。财务报告真实、公允地反映了公司2024年度的财务状况和经营成果。

、对公司对外担保的独立意见监事会检查了报告期内公司的对外担保情况，监事会认为公司对健智自明、Meitheal具有充分的控制力，能对其生产经营进行有效监控与管理，能保证授信额度内款项不被滥用和及时偿还。为健智自明和Meitheal的银行授信融资额度以及在经营过程中可能涉及到的一些担保事项提供担保可解决其快速发展对资金的需求，保障其生产经营正常有序开展，不存在损害公司以及广大投资者利益的情况。

、关联交易情况监事会严格按照相关法律法规的规定及《公司章程》的规定，对公司日常生产经营过程中所发生的关联交易进行核查及了解，公司监事会认为关联交易的发生有其必要性，其定价是以公司利益最大化，市场公允价格和保护股东权益为出发点，遵循市场规律按照公开、公平、公正的原则确定的，不存在损害公司及股

东利益的情形。

5、对公司内部控制情况的独立意见监事会认为公司根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定，遵循内部控制的基本原则，结合自身行业特性和经营运作的实际情况，建立了能够有效覆盖公司各项财务和经营管理活动的内部控制制度，保证了公司各项业务活动的正常开展和经营风险的有效控制，确保了公司资产的安全和完整。

公司内部控制组织机构完整，内部控制制度不存在重大缺陷，保证了公司完善内部控制所进行的重点活动的有效运转和执行；报告期内，公司在生产经营活动过程中的所有重大方面未发现违反《企业内部控制基本规范》及公司内部控制制度的情形发生。

三、2025年度工作计划

根据新《公司法》《关于新＜公司法＞配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等法规要求，2026年1月1日前，公司将完成内部监督机构调整，由董事会审计委员会行使监事会职权。监事会将配合公司做好取消监事会及后续交接工作。在内部监督机构完成调整前，监事会将继续履行《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》赋予的职责，强化监督能力，切实保障股东权利得到落实，确保公司持续、健康发展。

以上议案，提请各位股东予以审议。

南京健友生化制药股份有限公司

2025年5月20日

议案三南京健友生化制药股份有限公司

关于公司2024年财务决算报告的议案

各位股东：

根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（苏公W[2025]A696号）审计报告，审定2024年12月31日的资产总额950,995.04万元（其中：母公司858,726.25万元），负债总额302,179.37万元（其中：母公司252,461.87万元），股东权益总额648,815.66万元（其中：母公司606,264.38万元），归属于母公司所有者权益649,167.01万元，少数股东权益-351.35万元。全年实现利润总额99,203.37万元（其中：母公司67,672.07万元），净利润82,609.90万元（其中：

母公司58,869.53万元），归属于母公司所有者的净利润82,614.49万元，基本每股收益0.51元，稀释每股收益0.50元，加权平均净资产收益率13.47%。经营活动产生的现金流量净额150,122.82万元（其中：母公司114,086.24万元）。年终财务决算综合反映了我公司合并后2024年12月31日的财务状况及2024年度的经营成果和现金流量。

一、主要财务指标

二、财务状况

1、报告期末公司资产和报告期内财务数据、现金流量分析

（1）报告期末公司资产总额同比发生重大变动的说明

（

）报告期末公司负债同比发生重大变动的说明

（3）报告期末公司所有者权益构成同比发生重大变动的说明

、报告期公司经营业绩说明

3、报告期公司现金流量变动说明

以上议案，提请各位股东予以审议。

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2025年

月

日

议案四南京健友生化制药股份有限公司

公司2024年度报告及摘要的议案

各位股东：

根据《股票上市规则》及《证券法》等有关规定，公司编制了《2024年度报告》及其摘要，详情请见公司在上海证券交易所官网披露的公告。

以上议案，提请各位股东予以审议。

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2025年5月20日

议案五南京健友生化制药股份有限公司

关于申请2025年度综合授信额度及相关担保事项的议案

各位股东：

一、申请综合授信及提供担保情况概述：

为确保公司2025年度经营目标的顺利实现，经第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第九次会议审议通过，根据公司发展计划，为满足公司日常经营资金需要，降低融资成本,提高资本营运能力，同时结合公司资金状况，公司（含全资子公司）拟向银行申请总额不超过人民币74亿元（含74亿）的综合授信及担保额度，决议有效期限为自2024年年度股东大会审议通过之日起1年。综合授信品种包括但不限于：短期流动资金贷款、中长期借款、银行承兑汇票、保函、信用证、抵押贷款、外汇衍生产品、外汇套期保值额度等。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。授信期限内，授信额度可循环使用。其中，公司向中国进出口银行江苏省分行（下称“进出口银行”）申请办理不超过7亿元人民币的贷款业务。董事会拟同意在进出口银行授信存续期内本公司以自有的房地产为公司向中国进出口银行江苏省分行申请的所有贷款提供最高额抵押担保，具体担保范围、担保期间及担保责任等具体事项以实际签署的房地产最高额抵押合同为准，并进一步批准公司配合“银行”完善担保协议项下的相关担保，包括但不限于在相关部门办理登记手续。

同时，公司为子公司申请综合授信额度提供不超过67亿元人民币的担保额度，期限为1年。

二、被担保人基本情况

1.南京健智自明医药贸易有限公司

2.MeithealPharmaceuticals,Inc.

3.香港健友实业有限公司

三、截止2024年12月31日，被担保的各全资子公司主要财务数据

单位：万元

以上主要财务数据经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计

四、担保协议的主要内容

1、公司为健智自明担保本公司为健智自明与金融机构的综合授信业务提供担保，担保总额不超过35亿元人民币（或等值外币）。

2、公司为Meitheal担保本公司为Meitheal与金融机构的综合授信业务提供担保，担保总额不超过10亿元人民币（或等值外币）。

3、公司为香港健友担保本公司为香港健友与金融机构的综合授信业务提供担保，担保总额不超过22亿元人民币（或等值外币）。

上述担保为2025年度公司及子公司担保的预计额度，担保相关事项尚需银行等金融机构审核同意，目前尚未与银行等金融机构签署新增担保合同或协议，实际担保金额、担保期限等条款将以实际签署并发生的担保合同或协议为准。

以上议案，提请各位股东予以审议。

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2025年5月20日

议案六南京健友生化制药股份有限公司

关于使用闲置自有资金进行现金管理及委托理财的议案各位股东：

为了充分发挥公司资金的使用效率，现提请股东大会授权公司管理层择机使用公司闲置自有资金不超过300,000万元（含300,000万元）购买安全性高、流动性好的理财产品，同时授权公司管理层具体实施相关事宜，包括但不限于：选择发行或发售合格理财产品的银行、基金公司、证券公司、信托公司等金融机构理财产品、选择合格理财产品品种、签署合同协议等。

一、现金管理概况

（一）现金管理目的

为提高本公司自有资金使用效率，在不影响本公司正常经营的情况下，本公司将合理利用部分闲置自有资金进行现金管理，增加资金收益，为本公司及股东获取投资回报。

（二）资金来源：自有资金。

（三）公司对委托理财相关风险的内部控制

1、为控制风险，公司现金管理仅限于购买安全性高、流动性好、不影响公司日常经营活动的投资产品，风险可控。在理财产品存续期间，公司将与相关金融机构保持密切联系，跟踪资金的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金安全。

2、公司股东大会审议通过后，授权公司董事长负责组织实施，公司财务负责人及资金部相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险

二、拟使用自有资金进行现金管理的情况

（一）额度及期限

本公司拟使用额度不超过300,000万元（含）的自有资金进行现金管理，有效期自本次董事会审议通过之日起12个月内。在上述额度及有效期内，资金额度可循环滚动使用。

（二）投资品种

本公司将按照相关规定严格控制风险，投资对象为安全性高、流动性好、不影响公司日常经营的银行理财产品、银行结构性存款、券商理财产品、信托理财产品等。

（三）实施方式

在授权额度范围内，董事会授权本公司董事长负责办理使用自有资金购买投资产品等相关事宜，具体事项由本公司财务负责人及资金部负责组织实施。

（四）现金管理受托方的情况

公司现金管理的受托方拟为银行等金融机构。受托方与公司、公司控股股东及其一致行动人之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

（五）风险控制措施

1、本公司将严格遵守审慎投资原则筛选投资对象，主要选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全的单位所发行的产品。

2、本公司将根据市场情况及时跟踪理财产品投向，如果发现潜在风险因素将组织评估，并针对评估结果及时采取相应保全措施，控制投资风险。

3、本公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查。

三、对公司日常经营的影响

（一）公司近一年又一期的财务数据

（二）截至2024年12月31日，公司不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形。公司运用自有资金进行现金管理是在确保公司日常运营和自有资金安全的前提下实施的，不会影响公司主营业务的正常开展，有利于提高公司自有资金的资金使用效率和收益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

（三）现金管理对公司经营的影响

公司在严格控制风险的前提下，通过对自有资金适度、适时进行现金管理，在有效控制风险的前提下为公司和股东创造更大收益，对公司未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量等不会造成重大影响。

(四）现金管理会计处理方式

公司进行现金管理的产品将严格按照“《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》”的要求处理，可能影响资产负债表中的“交易性金融资产”科目、“货币资金”科目，利润表中的“财务费用”、“公允价值变动损益”与“投资收益”科目。

以上议案，提请各位股东予以审议。

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2025年

月

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议案七南京健友生化制药股份有限公司

关于公司拟开展外汇套期保值业务的议案

各位股东：

为降低汇率波动风险，根据公司及子公司业务发展情况，董事会一致同意公司及控股子公司使用自有资金及银行授信额度开展保证金和权利金累计不超过2亿元人民币或其他等值外币的外汇套期保值业务交易，并授权董事长或其授权人在额度范围内具体实施上述外汇套期保值业务相关事宜,授权期限自公司2024年度股东大会审议通过之日起一年，该事项尚需提交公司股东大会审议。

一、业务目的

由于公司国际业务的外汇收付金额较大，为减少外汇汇率/利率波动带来的风险，公司拟开展外汇套期保值业务，以降低外汇汇率/利率波动带来的风险。

二、业务详情

1、业务品种

公司及子公司的外汇套期保值业务将在经国家外汇管理局和中国人民银行批准、具有相应外汇套期保值业务经营资格的金融机构进行交易。公司进行外汇套期保值业务包括但不限于远期业务、掉期业务、互换业务、期权业务、期货业务及其他外汇衍生产品业务。

2、交易币种

外汇套期保值业务仅限于实际业务发生的结算币种，主要币种有美元、欧元等。

3、交易场所

在合规并满足公司套期保值业务条件的各大银行等金融机构进行交易。

3、预计动用的交易保证金和权利金上限

基于公司实际业务需要，自董事会审议通过之日起12个月内，公司及子公司拟进行外汇套期保值业务的保证金和权利金累计不超过2亿元人民币或其他

等值外币。在上述额度及授权期限内，资金可循环使用。开展外汇套期保值业务的资金为公司自有资金。

4、预计任一交易日持有的最高合约价值自董事会审议通过之日起12个月内，公司及子公司拟进行外汇套期保值业务任一交易日持有的最高合约价值累计不超过30亿元人民币或其他等值外币。

三、外汇套期保值的风险分析

公司进行外汇套期保值业务遵循合法合规、审慎、安全、有效的原则，不进行以投机为目的的外汇交易，所有外汇套期保值业务均以正常业务经营为基础，以规避和防范汇率风险为目的。但是进行外汇套期保值业务也会存在一定的风险：

1、汇率波动风险：在汇率走势与公司判断汇率波动方向发生大幅偏离的情况下，公司锁定汇率后支出的成本可能超过不锁定时的成本支出，从而造成公司损失；

2、履约风险：外汇套期保值业务存在合约到期无法履约造成违约而带来的风险；

3、内部控制风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内部控制机制不完善而造成经营风险；

4、操作风险：由于外汇套期保值交易专业性较强，复杂程度较高，存在因信息系统或内部控制方面的缺陷而导致意外损失的可能；

5、法律风险：因相关法律制度发生变化或交易对方违反相关法律制度可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。

四、风险控制措施

1、在签订套期保值业务合约时严格按照公司预测的收汇、付汇期和金额进行交易，所有套期保值业务均有真实的贸易背景。

2、公司仅与具有合法资质的大型银行等金融机构开展外汇套期保值业务，财务部门及时跟踪交易变动状态，严格控制交割违约风险的发生。

3、公司制定的《外汇套期保值业务管理制度》对操作原则、审批权限、审批部门及责任人、内部控制流程、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序等做了明确规定，公司将严格按照制度规定开展套期保值业务。参与套期保

值业务的人员都已充分理解套期保值业务的特点及风险，严格执行套期保值业务的操作和相关风险管理制度，确保开展套期保值业务的风险可控。

4、销售部门采用财务提供的银行套期保值汇率向客户报价，以便确定订单后，公司能够以对客户报价汇率进行锁定；当汇率发生巨幅波动，如果套期保值汇率已经远低于对客户报价汇率，公司会提出要求，与客户协商调整价格。

5、做好外币收款预算与落实，防止套期保值延期交割，积极催收应收账款，避免出现应收账款逾期的现象，同时公司为部分出口产品购买信用保险，从而降低客户拖欠、违约风险。

五、开展套期保值业务对公司的影响及相关会计处理

公司将根据财政部《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号——套期会计》《企业会计准则第37号——金融工具列报》等准则及指南的相关规定，对所开展的外汇套期保值业务进行相应的会计核算处理，并在定期财务报告中披露公司开展外汇套期保值业务的相关情况。公司开展外汇套期保值事项满足《企业会计准则》规定的运用套期保值会计方法的相关条件。

以上议案，提请各位股东予以审议。

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2025年

月

日

议案八南京健友生化制药股份有限公司

关于公司续聘2025年审计机构的议案

各位股东：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

（1）会计师事务所名称：公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）

（2）成立日期：公证天业创立于1982年，是全国首批经批准具有从事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的会计师事务所之一。2013年9月18日，转制为特殊普通合伙企业。

（3）组织形式：特殊普通合伙企业

（4）注册地址：无锡市太湖新城嘉业财富中心5-1001室

（5）执行事务合伙人/首席合伙人：张彩斌

（6）截至2024年末，公证天业合伙人数量59人，注册会计师人数349人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数168人。

（7）公证天业2024年度经审计的收入总额30,857.26万元，其中审计业务收入26,545.80万元，证券业务收入16,251.64万元。2024年度上市公司年报审计客户家数81家，审计收费总额8,151.63万元，上市公司主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，科学研究和技术服务业等。

2、投资者保护能力

公证天业已计提职业风险基金89.10万元，购买的职业保险累计赔偿限额为10,000万元，职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。近三年不存在因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。

3、诚信记录

公证天业近三年因执业行为受到行政处罚2次，监督管理措施5次、自律

监管措施1次、纪律处分2次，不存在因执业行为受到刑事处罚的情形。21名从业人员近三年因公证天业执业行为受到监督管理措施5次、自律监管措施3次、纪律处分2次，15名从业人员受到行政处罚各1次，不存在因执业行为受到刑事处罚的情形。

（二）项目信息

1.基本信息

（1）项目合伙人：娄新洁女士2014年4月成为注册会计师，2008年8月开始从事上市公司和挂牌公司审计，2023年开始在公证天业执业；近三年签署了天臣医疗（688013)、中熔电气(301031)等上市公司审计报告。娄新洁女士2022年开始为本公司提供审计服务。

（2）签字注册会计师：虞哲先生2016年9月成为注册会计师，2014年8月开始从事上市公司审计；2023年开始在公证天业执业；近三年未签署其他上市公司审计报告。虞哲先生2021年开始为本公司提供审计服务。

（3）项目质量控制复核人：薛敏女士2000年12月成为注册会计师，1997年12月开始从事上市公司审计，1997年12月开始在公证天业执业，2024年开始为本公司提供审计服务；近三年复核的上市公司有航亚科技（688510）、贝斯特（300580）、恒尚节能（603137）等，具有证券服务业务从业经验，具备相应的专业胜任能力。

2.诚信记录项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3.独立性公证天业及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。

4.审计收费公司2024年度支付给的公证天业的年报审计费用为85万元，内部控制审计费用为

15万元。2025年审计费用尚未确定，公司将提请股东大会授权董事会根据市场公允合理的定价原则以及审计服务的范围、工作量的情况，与会计师事务所谈判或沟通后协商确定。

以上议案，提请各位股东予以审议。

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2025年

月

日

议案九南京健友生化制药股份有限公司

关于制定2025年董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案

各位股东：

南京健友生化制药股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司章程》、《公司薪酬与考核委员会议事规则》等公司相关制度，结合公司经营等实际情况，并参照行业薪酬水平，制定了2025年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬津贴方案，本方案已于2025年4月28日经公司第五届董事会第十二次会议与第五届监事会第九次会议审议通过，本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

一、适用对象公司2025年度任期内的董事及高级管理人员。

二、适用时间2025年1月1日至2025年12月31日。

三、薪酬标准

（一）董事薪酬方案

1、公司独立董事以津贴形式在公司领取报酬，津贴标准为8万元/年（税前）。

2、公司非独立董事在公司任职的，根据其在公司担任的具体职务，按公司相关薪酬标准与当年绩效考核情况领取薪酬，不再另行领取董事津贴；

3、公司非独立董事未在公司担任具体管理职务的，不在公司领取董事津贴。

（二）监事薪酬方案

在公司任职的监事根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬标准与当年绩效考核情况领取薪酬，不再另行领取监事津贴；未在公司任职的监事以津贴形式在公司领取报酬，津贴标准为8万元/年（税前），但已在股东单位领取薪酬的监事，不再在公司另行领取监事津贴。

（三）高级管理人员薪酬方案

高级管理人员薪酬方案在公司任职的高级管理人员根据其担任的具体管理职务，按公司相关薪酬标准与当年绩效考核情况领取薪酬，不再另行领取高级管

理人员薪酬。以上议案，提请各位股东予以审议。

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2025年

月

日

议案十南京健友生化制药股份有限公司

关于公司拟购买董监高责任险的议案各位股东：

为完善公司风险控制体系，促进公司董事、监事及高级管理人员（以下简称“董监高”）等相关责任人员充分行使权利、履行职责，推动完善公司健康发展，根据中国证监会《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟为公司和全体董事、监事及高级管理人员购买责任保险。具体如下：

投保人:南京健友生化制药股份有限公司被保险人:公司及公司全体董事、监事、高级管理人员以及代表公司管理行为的个人

投保额度:每次及累计赔偿限额5,000万元人民币保险费用:每个保险年度不超过

万元人民币保险期限:12个月/每期(保险合同期满时或期满前办理续保或者重新投保)

董事会提请股东大会授权公司经营管理层办理董监高责任保险购买的相关事宜(包括但不限于确定相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等)，以及在今后董监高责任险保险合同期满时或之前办理续保或者重新投保等相关事宜。

以上议案，提请各位股东予以审议。

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2025年

月

日

议案十一南京健友生化制药股份有限公司

2024年利润分配预案的议案

各位股东：

一、利润分配方案内容

（一）利润分配方案的具体内容经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度实现归属于上市公司普通股股东的净利润为826,144,870.17元。截至2024年12月31日，公司母公司期末可供分配利润为人民币3,240,118,294.57元，经董事会决议，公司2024年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本1,615,634,969股，以此计算合计拟派发现金红利161,563,496.90元（含税），占本年度归属于上市公司股东的净利润比例19.56%。

（二）是否可能触及其他风险警示情形

二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明

（一）上市公司发展阶段和自身经营模式一直以来，公司主营业务维持着良好的发展，拥有科研、营销、品牌、综合运营等方面长期积累的综合实力及现有的规模化优势，保障了持续、稳健的盈利能力和较好的财务状况。公司目前在逐步打造、完善生物药制剂全产业链。未来公司将深入发展并推广生物药的国际出口业务，形成公司差异化竞争特点，驱动公司整体业绩的发展。

（二）上市公司资金需求公司持续研发和产能平台的投入，为了满足未来行业快速发展的需求，公司后续引进国际水平高端人才、加大研发力度以及实施拓展海外计划等，均需要大量的资金支持。

（三）上市公司现金分红水平较低的原因及上市公司留存未分配利润的用途

按照公司发展规划，未来三年公司建设、生产、研发需求较大。本次利润分配预案为结合公司发展规划及资金需求等因素制定，本次利润分配后留存未分配利润主要用于研发投入、生产经营发展和以后年度利润分配，以提升公司核心竞争力，提高产品竞争力，进一步提升公司的盈利能力。

（四）公司是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利本次利润分配预案将提交2024年年度股东大会审议。公司股东大会以现场会议形式召开，并提供网络投票的方式为股东参与股东大会决策提供便利。

（五）公司为增强投资者回报水平拟采取的措施

未来公司将努力做好业务经营，争取更高的盈利水平，争取以现金分红形式回报投资者，严格按照相关法律法规和《公司章程》的规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，积极履行公司的利润分配政策，与广大投资者共享公司发展的成果，更好地维护全体股东的长远利益。

综上所述，公司2024年度现金分红比例低于30%的主要原因系结合公司所处发展阶段及经营模式、资金需求等综合判断，为进一步提升公司核心竞争力、提高产品竞争力而做出的审慎决策。本方案不存在损害公司及股东利益的情形，有利于公司稳健发展。

以上议案，提请各位股东予以审议。

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2025年5月20日

议案十二南京健友生化制药股份有限公司

关于拟通过集中竞价方式回购股票的议案各位股东：

一、回购预案的主要内容本次回购预案的主要内容如下：

（一）回购股份的目的

基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的认可，为建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司健康可持续发展，结合公司经营情况、财务状况以及未来发展前景，公司拟以自有资金或招商银行股份有限公司南京分行提供的专项贷款回购公司股份。公司本次回购的股份计划用于员工持股计划或股权激励。

（二）拟回购股份的种类

公司发行的人民币普通股A股。

（三）回购股份的方式本次回购拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行。

（四）回购股份的实施期限

1、本次回购股份期限为自公司股东大会审议通过回购方案之日起不超过12个月。

2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

（2）如公司股东大会决定终止本回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本回购方案之日起提前届满；

（3）如在回购期限内回购资金使用金额达到最低限额，则本次回购方案自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满。

3、公司不得在下述期间回购公司股份

（1）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；

（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

本次回购资金总额不低于人民币2,000万元（含）且不超过人民币4,000万元（含）。按回购价格上限人民币18.75元/股测算，本次拟回购股份数量为

106.67万股~213.33万股，约占公司总股本的0.07%~0.13%。具体回购股份的资金总额、回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。

公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。

本次回购的股份将用于公司股权激励计划。公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。

（六）回购股份的价格或价格区间、定价原则

本次回购股份的价格不超过人民币18.75元/股（含），回购股份的价格上限不高于董事会通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

具体回购价格由公司股东大会授权公司董事会并由董事会转授权管理层在回购实施期间，综合二级市场股票价格、公司财务状况或经营状况确定。若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

（七）回购股份的资金来源

本次回购股份的资金来源为公司自有资金或招商银行股份有限公司南京分行提供的专项贷款。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能

力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

截至2024年12月31日，公司总资产为95.10亿元，归属于上市公司股东的净资产为64.92亿元，资产负债率31.78%，流动资产70.46亿元。假设本次最高回购资金4,000万元（含）全部使用完毕，按2024年12月31日的财务数据测算，回购资金分别约占公司总资产的0.42%、归属于上市公司股东的净资产的0.62%，占流动资产的0.57%。

根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司认为不低于人民币2,000万元、不超过人民币4,000万元（含）的股份回购金额，不会对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响，股份回购计划的实施不会导致控制权发生变化，不会影响公司的上市地位。

（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出

回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独

或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划经公司自查，公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况，不存在与本次回购方案存在利益冲突、内幕交易以及市场操纵的行为。

公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在本次回购期间暂不存在增减持计划。若上述相关人员后续有增持或减持股份计划，将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定及时履行信息披露义务。

（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%

以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况

经问询，公司董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月无减持计划。若未来拟实施股份减持计划，将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定及时履行信息披露义务。

（十二）提议人提议回购的相关情况

公司于2025年4月21日收到公司董事长唐咏群先生《关于提议南京健友生化制药股份有限公司以集中竞价交易方式回购公司部分股份的函》，基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，综合考虑公司目前经营情况、财务状况、未来盈利能力等因素，结合公司经营情况及财务状况等因素，根据相关法律法规，唐咏群先生提议公司以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份。

（十三）本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人在提议

前6个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

提议人唐咏群先生于2025年4月21日提交《关于提议南京健友生化制药股份有限公司以集中竞价交易方式回购公司部分股份的函》，基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，综合考虑公司目前经营情况、财务状况、未来盈利能力等因素，结合公司经营情况及财务状况等因素，根据相关法律法规，唐咏群先生提议公司以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份。在提议前6个月内唐咏群先生不存在买卖本公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。唐咏群先生在回购期间无减持计划，暂无明确的增持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义

务。

（十四）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购的股份拟用于实施股权激励计划，回购的股份如未能在发布回购结果暨股份变动公告后3年内用于上述用途的，未使用的已回购股份将依据相关法律法规的规定予以注销。

（十五）公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份不会损害公司的债务履行能力或持续经营能力。若发生公司注销所回购股份的情形，公司将依照《中华人民共和国公司法》等有关规定，及时履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

（十六）办理本次回购股份事宜的具体授权

为了顺利完成本次回购公司股份，公司董事会提请公司股东大会在有关法律、法规及规范性文件许可范围内，授权公司董事会并由董事会转授权管理层办理与本次回购股份相关的事项，包括但不限于：

1、在回购期内择机回购股份，包括回购股份的时间、价格和数量等；

2、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议；

3、根据实际回购情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理工商变更登记和相关报备工作；

4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由董事会或股东大会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

5、如在回购期限内回购资金使用金额达到最低限额，则本次回购方案公司管理层有权决定终止本回购方案；

6、依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定），办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

本授权自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

二、回购预案的不确定性风险

（一）回购期限内，若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，存在回

购方案无法实施的风险；

（二）如对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司股东大会决定终止本回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；

（三）回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；

（四）因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，则存在根据相关规则变更或终止本次回购方案的风险；

（五）如遇有关监管部门颁布新的回购相关规范性文件，则存在导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

（六）本次回购方案存在因未能取得股东大会决议通过导致本次回购方案无法顺利实施的风险；

（七）本次回购股份拟用于员工持股计划和/或股权激励，若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在已回购股份全部或部分无法授出从而将予以注销的风险。

以上议案，提请各位股东予以审议。

南京健友生化制药股份有限公司

2025年

月

日

听取报告：《2024年度独立董事述职报告》

各位股东及股东代表：

公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》等规章制度的有关规定和要求，认真履行独立董事职责，积极参加公司股东大会、董事会及专门委员会会议，认真审议公司各项议案，维护公司整体利益，特别是中小股东的合法利益。

公司独立董事崔国庆先生、金毅先生向公司年度股东大会提交的2024年度述职报告，已于2025年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请查阅。