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证券代码：603701证券简称：德宏股份公告编号：临2025-018
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司关于
修改《对外投资管理制度》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司章程》以及其他相关法律法规的规定，并结合公司实际情况，特修改本制度。
一、本次修订的主要情况如下：
| 原条款 | 修改后的条款 |
| 第二条本制度所称的对外投资是指公司（含控股子公司）在境内外进行的下列以赢利或保值增值为目的的投资行为，对外投资主要指以下几种情况之一：（一）独资或与他人合资新设企业的股权投资；（二）部分或全部收购其他境内、外与公司业务关联的经济实体；（三）对现有或新增投资企业的增资扩股、股权收购投资；（四）收购其他公司资产；（五）投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资；（六）委托理财、委托贷款及其他债权投资；（七）其他投资。 | 第二条本制度所称的对外投资是指公司（含控股子公司）在境内外进行的下列以赢利或保值增值为目的的投资行为，对外投资主要指以下几种情况之一：（一）独资或与他人合资新设企业的股权投资；（二）部分或全部收购其他境内、外与公司业务关联的经济实体；（三）对现有或新增投资企业的增资扩股、股权收购投资；（四）收购其他公司资产；（五）投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资；（六）委托理财、委托贷款及其他债权投资；（七）单笔交易成交金额超过10万元的固定资产、无形资产投资；（八）其他投资。 |
| 第四条本制度适用于公司以及公司所属控股子公司的一切对外投资行为。 | 第四条本制度适用于公司以及公司所属控股子公司的对外投资行为。 |
| 第五条公司党委会是公司对外投资决策的前置审议机构，对公司对外投资中的单笔交易成交金额超过100万元的重大事项进行前置研究讨论，提出意见和建议。公司党委会前置审议的主要内容包括： |
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| （一）对外投资项目是否符合国家法律法规、宏观调控政策、产业政策和国有资产监管规定；（二）对外投资项目是否符合公司发展战略、主营业务和国有资本布局要求；（三）对外投资项目的投资规模、投资方式、资金来源等是否合理；（四）对外投资项目可能面临的政治、经济、法律、社会等风险及应对措施是否可行；（五）其他需要党委会前置审议的重大事项。 | |
| 第五条股东大会、董事会、董事长为公司对外投资的决策机构，分别根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》以及本制度所确定的权限范围，对公司的对外投资做出决策。未经公司对外投资决策机构在其权限范围内的书面授权，其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。具体权限如下：（一）股东大会的权限公司发生的投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过后，提交股东大会审议：1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。（二）董事会的审批权限公司发生的投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过：1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； | 第六条公司股东大会、董事会、投资评审小组为公司对外投资的决策机构，分别根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《投资评审小组议事规则》以及本制度所确定的权限范围，对公司的对外投资做出决策。未经公司对外投资决策机构在其权限范围内的书面授权，其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。具体权限如下：（一）股东大会的权限公司发生的投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过后，提交股东大会审议：1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。（二）董事会的审批权限公司发生的投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过：1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审 |
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| 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，或单笔交易绝对金额超过2000万元；4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。（三）董事长的审批权限公司除本条第（一）、（二）条规定需要经董事会和股东大会审议通过的投资事项外，其他对外投资事项由董事长审批。董事长可以与总经理协商并召开总经理办公会讨论，为决策提供支持。单笔交易的成交金额（包括承担的债务和费用）的绝对金额超过1000万元但未超过2000万元的，董事长在审批前知会全体董事。上述交易金额的计算标准，以及各交易程序按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定执行。 | 计总资产的10%以上；2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，或单笔交易绝对金额超过2000万元；4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。（三）投资评审小组的审批权限公司除本条第（一）、（二）条规定需要经董事会和股东大会审议通过的投资事项外，其他对外投资事项由投资评审小组审批。上述交易金额的计算标准，以及各交易程序按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定执行。 |
| 第六条公司董事会战略和发展委员会为公司董事会的专门议事机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。 | 第七条公司董事会战略和发展委员会为公司董事会的专门议事机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。 |
| 第七条公司投资部是公司对外投资业务的市场开拓部门，负责根据公司发展战略，进行投资项目的信息收集、整理，对拟投资项目进行投资价值评估、审议并提出建议。第八条公司财务部负责对外投资的财务管理，负责协同投资部进行项目可行性分析、办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作。 | 第八条公司投资管理部是公司对外投资业务的市场开拓部门，负责根据公司发展战略，进行投资项目的信息收集、整理，对拟投资项目进行投资价值评估、审议并提出建议。公司财务和预算管理中心负责对外投资的财务管理，负责协同投资管理部进行项目可行性分析、办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作。 |
| 第九条对外投资决策原则上经过项目调研、可行性分析、项目立项、项目执行等阶段。 | 第九条对外投资决策原则上经过项目尽职调查、可行性分析、项目决策、项目执行等阶段。 |
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| 第十条投资部对拟投资项目进行调研、论证，编制可行性研究报告及有关合作意向书，报送董事长。由董事长召集公司各相关部门对投资项目进行综合评审，在董事会对董事长的授权范围内由董事长决定是否立项；超出董事长权限的，提交董事会或股东大会审议。 | 第十条根据不同的投资内容，由公司有关部门对拟投资项目进行调研、论证，编制可行性研究报告或尽调报告，汇同其他有关项目资料，报送投资评审小组评审。投资评审小组由组长召集小组成员及其他有关部门对投资项目进行综合评审，在金额授权范围内进行决策；超出权限的，提交董事会或股东大会审议。 |
| 第十一条公司监事会、内审部、财务部、董事会审计委员会应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。 | 第十一条公司监事会、内审部、财务和预算管理中心、董事会审计委员会应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。 |
| 第十八条公司财务部应对公司的对外投资项目进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。 | 第十八条公司财务和预算管理中心应对公司的对外投资项目进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。 |
| 第十九条对外投资的控股子公司的财务工作由公司财务与预算管理中心垂直管理，公司财务与预算管理中心根据分析和管理的需要，按月取得控股子公司的财务报告，以便公司合并报表并对控股子公司的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。 | 第十九条对外投资的控股子公司的财务工作由公司财务和预算管理中心垂直管理，公司财务和预算管理中心根据分析和管理的需要，按月取得控股子公司的财务报告，以便公司合并报表并对控股子公司的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。 |
| 第二十二条对公司所有的投资资产，应由审计部或财务部工作人员进行定期盘点，检查其是否为公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。 | 第二十二条对公司所有的投资资产，应由审计部或财务和预算管理中心工作人员进行定期盘点，检查其是否为公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。 |
修订后的全文内容详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司对外投资管理制度》，本修订事项尚需提请公司2024年年度股东大会审议。
特此公告。
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司董事会
2025年4月23日