股票代码：603687 证券简称：大胜达 公告编号： 2023-024债券代码：113591 债券简称：胜达转债
浙江大胜达包装股份有限公司第三届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
浙江大胜达包装股份有限公司于2023年4月18日以书面等方式发出会议通知，于2023年4月28日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开第三届董事会第五次会议，应参加会议董事7人，实际参加会议董事7人，本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《浙江大胜达包装股份有限公司章程》的有关规定。本次会议由方能斌先生主持，经与会董事审议，一致通过如下议案：
一、审议通过《关于公司2022年度总裁工作报告的议案》
公司总裁方聪艺女士向董事会提交《公司2022年度总裁工作报告》，汇报2022年实际履职情况。
表决结果：7名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。
二、审议通过《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》
公司董事会根据2022年的实际工作情况，编制了《公司2022年度董事会工作报告》。
表决结果：7名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。
本议案尚需提请公司2022年年度股东大会予以审议。
三、审议通过《关于公司2022年年度报告及摘要的议案》
公司根据2022年度的实际经营情况，编制了《公司2022年年度报告》及摘要，具体内容详见公司年报。
表决结果：7名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。
本议案尚需提请公司2022年年度股东大会予以审议。
四、审议通过《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》公司严格按照内部控制的各项制度规定开展经营，公司对关联交易、募集资金使用、重大投资、信息披露等方面的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。经审阅，与会者认为公司《公司2022年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。独立董事对本议案发表同意的独立意见。表决结果：7名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。
五、审议通过《关于公司2022年度财务决算报告的议案》公司根据2022年实际运营情况，编制了《公司2022年度财务决算报告》。表决结果：7名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。本议案尚需提请公司2022年年度股东大会予以审议。
六、审议通过《关于公司2022年度利润分配预案的议案》经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，公司期末可供分配利润为652,225,093.84元。根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司拟定的2022年度利润分配预案为：拟向全体股东每10股派发现金红利0.2512元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。
本年度现金分红占 2022 年度归属于上市公司股东净利润的比例低于 30%的原因主要是公司根据行业发展趋势，制定了长远的发展战略，一方面不断扩大在全国的区域布局，加快高端精品包装产能建设及对外投资并购战略；另一方面加快实施智能化、高端化转型升级的步伐，对营运资金的需求量较大。本次留存未分配利润，将切实用于公司的经营，解决发展过程中面临的资金问题。独立董事对本议案发表同意的独立意见。表决结果：7名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。本议案尚需提请公司2022年年度股东大会予以审议。
七、审议通过《关于续聘审计机构的议案》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2022年度审计机构，能够认真履行其审计职责，并通过实施审计工作，客观评价公司财务状况和经营成果，独立发表审计意见。根据《中华人民共和国公司法》及《浙江大胜达包装股份有限公司章程》等规定，公司拟继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，负责公司2023年度财务报告审计和内部控制审计，聘期一年。本议案经独立董事事前认可并发表同意的独立意见。表决结果：7名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。本议案尚需提请公司2022年年度股东大会予以审议。
八、审议通过《关于公司2023年度董事薪酬的议案》
公司根据实际经营情况，结合市场同行业董事薪酬公允情况，拟定公司2023年度董事薪酬方案。
独立董事对本议案发表同意的独立意见。
本议案全体董事回避表决，本议案直接提交股东大会审议。
九、审议通过《关于公司2023年度高级管理人员薪酬的议案》
公司根据实际经营情况，结合市场同行业高级管理人员薪酬公允情况，拟定公司2023年度高级管理人员薪酬方案。
独立董事对本议案发表同意的独立意见。
表决结果：5名赞成，占全体非关联董事人数的100%；0名弃权；0名反对。关联董事方聪艺、舒奎明回避表决。
十、审议通过《关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
根据中国证券监督管理委员会印发的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及相关规则的规定，上市公司
董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放和使用情况出具《公司募集资金存放和实际使用情况的专项报告》。公司现将2022年年度募集资金存放和实际使用情况向董事会汇报。
独立董事对本议案发表同意的独立意见。表决结果：7名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。
十一、审议通过《关于公司2023年度向银行申请信用（授信）及融资业务的议案》为满足公司日常生产经营及业务拓展对银行信贷产品及快速办理银行信贷业务的需要，根据公司2023年的经营计划，2023年公司及子公司拟向银行申请银行综合授信额度不超过人民币15亿元（最终以银行实际审批的授信额度为准，同意在上述总额度内在各家银行间进行调整，办理相应业务）。
表决结果：7名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。
本议案尚需提请公司2022年年度股东大会予以审议。
十二、审议通过《关于公司2023年度使用闲置自有资金购买理财产品的议案》
公司拟使用闲置自有资金购买安全性高、低风险的理财产品。
独立董事对本议案发表同意的独立意见。
表决结果：7名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。
十三、审议通过《关于公司为控股子公司提供担保额度预计的议案》
公司拟在39,000万元的最高额限度内为公司子公司融资业务提供担保，并签署相关担保协议。
董事会认为：本次担保是为了满足控股子公司业务发展实际情况，为支持其业务拓展，满足其融资需求，确保其持续稳健发展，符合公司整体利益，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，被担保人均为公司控股子公司，运营正常，资信良好，风险处于公司可控范围之内，不会损害公司及全体股东的利益。
独立董事对本议案发表同意的独立意见。表决结果：7名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。本议案尚需提请公司2022年年度股东大会予以审议。
十四、审议通过《关于公司控股子公司2022年度业绩承诺实现情况的议案》根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于四川大胜达中飞包装科技有限公司2022年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》，公司控股子公司四川大胜达中飞包装科技有限公司2022年度经审计的归属于母公司所有者的净利润为3,715.82万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为3,665.38万元。四川大胜达中飞包装科技有限公司的业绩未达标，需要向公司支付业绩承诺补偿款290.79万元。
截止2022年12月31日，四川大胜达中飞包装科技有限公司60%股权的评估值高于收购四川大胜达中飞包装科技有限公司60%的股权交易价格，不存在减值，业绩承诺人无需补偿。
独立董事对本议案发表同意的独立意见。
表决结果：7名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。
十五、审议通过《关于独立董事2022年度述职报告的议案》
公司独立董事陈相瑜先生、许文才先生、刘翰林先生向董事会提交《浙江大胜达包装股份有限公司独立董事2022年度述职报告》，汇报2022年实际履职情况。
表决结果：7名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。
本议案尚需提请公司2022年年度股东大会予以审议。
十六、审议通过《关于董事会审计委员会2022年度履职报告的议案》
公司董事会审计委员会向董事会提交《浙江大胜达包装股份有限公司董事会审计委员会2022年度履职报告》。
表决结果：7名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。
十七、审议通过《关于公司2022年度环境、社会及公司治理（ESG）报告的议案》公司就2022年环境、社会及公司治理（ESG）情况，编写了《2022年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》。
表决结果：7名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。
十八、审议通过《关于会计政策变更的议案》
本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理变更，执行新会计政策能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定,同意公司本次会计政策变更。
独立董事对本议案发表同意的独立意见。
表决结果：7名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。
十九、审议通过《关于公司2023年第一季度报告的议案》
总结2023年第一季度公司经营管理情况，董事会编制了《浙江大胜达包装股份有限公司2023年第一季度报告》。
表决结果：7名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。
二十、审议通过《关于提请召开公司2022年年度股东大会的议案》
根据《公司法》及《公司章程》的规定，董事会决定召开公司2022年年度股东大会。
表决结果：7名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。
特此公告。
浙江大胜达包装股份有限公司
董事会2023年4月29日