证券代码：603687 证券简称：大胜达 公告编号： 2023-007债券代码：113591 债券简称：胜达转债

浙江大胜达包装股份有限公司第三届董事会第三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

浙江大胜达包装股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议通知于2023年3月2日以书面等方式发出，经全体董事同意豁免会议通知时间要求，会议于2023年3月2日以通讯与现场相结合的方式在公司会议室召开，应参加会议董事7人，实际参加会议董事7人，本次会议由董事长方能斌先生主持，公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》与《浙江大胜达包装股份有限公司公司章程》的规定。

经与会董事审议，一致通过如下议案：

一、审议通过了《关于豁免公司第三届董事会第三次会议通知期限的议案》

经与会董事审议和表决，同意豁免公司第三届董事会第三次会议的通知期限，并于2023年3月2日召开第三届董事会第三次会议。

表决结果：7名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

二、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及2023年2月17日正式生效的《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，公司对本次发行方案进行了调整。董事会对公司实际情况及有关事项进行逐项核查后，认为公司符合我国有关法律、法规规定的上市公司向特定对象发行股票的条件。

独立董事对本议案发表同意的独立意见。表决结果：7名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。根据2023年第一次临时股东大会授权，本议案无需提交公司股东大会审议。

三、逐项审议通过了《关于调整公司2022年度向特定对象发行股票方案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及2023年2月17日正式生效的《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，公司对本次发行方案进行了调整。经过对公司实际情况进行认真分析、逐项自查，公司仍符合向特定对象发行股票的相关规定，具备向特定对象发行股票的条件。公司本次向特定对象发行股票方案调整后的具体内容如下：

（1）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：关联董事方吾校、方能斌、方聪艺回避表决；4票同意，占全体非关联董事人数的100%；0票反对；0票弃权。

（2）发行方式和发行时间

本次向特定对象发行全部采取向特定对象发行境内上市人民币普通股（A股）的方式，公司将在取得中国证监会关于本次向特定对象发行注册文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

表决结果：关联董事方吾校、方能斌、方聪艺回避表决；4票同意，占全体非关联董事人数的100%；0票反对；0票弃权。

（3）发行对象及认购方式

本次向特定对象发行A股股票的发行对象为包括公司控股股东新胜达投资在内的不超过35名（含）特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资

者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。除新胜达投资以外，最终发行对象由股东大会授权董事会在通过上海证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。发行对象以现金认购本次发行的股票。表决结果：关联董事方吾校、方能斌、方聪艺回避表决；4票同意，占全体非关联董事人数的100%；0票反对；0票弃权。

（4）定价基准日、定价原则及发行价格

本次向特定对象发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量（以下简称“发行底价”）。若在该20个交易日内公司发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整。在前述发行底价的基础上，最终发行价格将由发行人董事会及其授权人士根据股东大会的授权，在通过上海证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价情况及竞价结果，与本次发行的主承销商协商确定。新胜达投资不参与本次发行的市场竞价过程，承诺接受竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格，新胜达投资将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前20个

交易日股票交易均价的80%）作为认购价格。表决结果：关联董事方吾校、方能斌、方聪艺回避表决；4票同意，占全体非关联董事人数的100%；0票反对；0票弃权。

（5）发行数量

本次向特定对象发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过120,000,000股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的注册文件为准。在上述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会及其授权人士根据中国证监会相关规定与实际认购情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司在关于本次向特定对象发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。

表决结果：关联董事方吾校、方能斌、方聪艺回避表决；4票同意，占全体非关联董事人数的100%；0票反对；0票弃权。

（6）募集资金规模及用途

本次发行的募集资金总额不超过人民币64,740万元（含64,740万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟全部用于以下项目：

单位：万元

注：“补充流动资金”项目拟投入的募集资金金额，已扣除公司本次向特定对象发行首次董事会决议日（2022年7月20日）前六个月起至今公司新实施及拟实施的260.00万元的财务性投资金额。

本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次

发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，公司可根据项目的实际需求，按照相关规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。表决结果：关联董事方吾校、方能斌、方聪艺回避表决；4票同意，占全体非关联董事人数的100%；0票反对；0票弃权。

（7）限售期

新胜达投资作为公司控股股东，其拟认购本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让，其余发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起，六个月内不得转让。

发行对象基于本次交易所取得公司定向发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。限售期结束后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。相关监管机关对于发行对象所认购股份锁定期另有要求的，从其规定。

表决结果：关联董事方吾校、方能斌、方聪艺回避表决；4票同意，占全体非关联董事人数的100%；0票反对；0票弃权。

（8）上市地点

本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

表决结果：关联董事方吾校、方能斌、方聪艺回避表决；4票同意，占全体非关联董事人数的100%；0票反对；0票弃权。

（9）滚存未分配利润的安排

本次向特定对象发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

表决结果：关联董事方吾校、方能斌、方聪艺回避表决；4票同意，占全体非关联董事人数的100%；0票反对；0票弃权。

（10）本次向特定对象发行股票决议有效期

本次向特定对象发行决议的有效期为本次发行方案自股东大会审议通过之日起12个月。表决结果：关联董事方吾校、方能斌、方聪艺回避表决；4票同意，占全体非关联董事人数的100%；0票反对；0票弃权。本议案经独立董事事前认可并发表同意的独立意见。根据2023年第一次临时股东大会授权，本议案无需提交公司股东大会审议。

四、审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及2023年2月17日正式生效的《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，并根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司对本次发行方案进行了调整。公司根据上述调整相应编制了《浙江大胜达包装股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江大胜达包装股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》

本议案经独立董事事前认可并发表同意的独立意见。

表决结果：关联董事方吾校、方能斌、方聪艺回避表决；4票同意，占全体非关联董事人数的100%；0票反对；0票弃权。

根据2023年第一次临时股东大会授权，本议案无需提交公司股东大会审议。

五、审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及2023年2月17日正式生效的《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，并根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司对本次发行方案进行了调整。公司根据上述调整相应编制了《浙江大胜达包装股份有限公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江大胜达包装股份有限公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

独立董事对本议案发表同意的独立意见。

表决结果：7名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

根据2023年第一次临时股东大会授权，本议案无需提交公司股东大会审议。

六、审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施、相关主体承诺（修订稿）的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及2023年2月17日正式生效的《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，并根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司对本次发行方案进行了调整。公司根据上述调整相应编制了《浙江大胜达包装股份有限公司关于2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施、相关主体承诺（修订稿）》。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江大胜达包装股份有限公司关于2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施、相关主体承诺（修订稿）的公告》。

独立董事对本议案发表同意的独立意见。

表决结果：7名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

根据2023年第一次临时股东大会授权，本议案无需提交公司股东大会审议。

七、审议通过了《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》

公司控股股东杭州新胜达投资有限公司为本次向特定对象发行股票部分发行对象，因此公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易。

本议案经独立董事事前认可并发表同意的独立意见。

表决结果：关联董事方吾校、方能斌、方聪艺回避表决；4票同意，占全体非关联董事人数的100%；0票反对；0票弃权。

根据2023年第一次临时股东大会授权，本议案无需提交公司股东大会审议。

八、审议通过了《关于公司与控股股东签署附生效条件的股份认购协议的议案》

公司本次向特定对象发行股票数量合计不超过120,000,000股（含本数），其中控股股东杭州新胜达投资有限公司承诺认购金额不低于3,000万元且不超过5,000万元。根据本次向特定对象发行方案，公司拟与杭州新胜达投资有限公司签订附条件生效的股份认购协议书。

本议案经独立董事事前认可并发表同意的独立意见。

表决结果：关联董事方吾校、方能斌、方聪艺回避表决；4票同意，占全体非关联董事人数的100%；0票反对；0票弃权。

根据2023年第一次临时股东大会授权，本议案无需提交公司股东大会审议。

特此公告。

浙江大胜达包装股份有限公司

董事会2023年3月3日