证券代码：603687 证券简称：大胜达 公告编号：2023-012债券代码：113591 债券简称：胜达转债

浙江大胜达包装股份有限公司关于2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报

及填补措施、相关主体承诺（修订稿）的公告

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，浙江大胜达包装股份有限公司（以下简称“公司”或“大胜达”）结合最新情况就本次向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行分析，并制定具体的摊薄即期回报的填补措施，具体内容说明如下：

一、本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响

（一）财务指标计算主要假设条件

本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算主要基于以下假设条件：

1、假设本次向特定对象发行方案于2023年12月31日前实施完成（该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准）；

2、假设本次向特定对象发行股票，按发行上限计算，数量为120,000,000股；募集资金总额为64,740.00万元，且不考虑发行费用等的影响（该募集资金总额仅为估计值，最终以经中国证监会同意注册并实际发行完成的募集资金总额为准）；

3、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；

4、公司2022年年报尚未披露，根据《浙江大胜达包装股份有限公司2022年第三季度报告》，公司2022年1-9月实现的归属于上市公司股东的净利润为7,561.18万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为4,927.01万元，假设公司2022年度归属上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润均为公司2022年1-9月已实现的相应指标乘以4/3。2023年扣非前及扣非后归属于上市公司股东的净利润在此预测基础上按照持平、减少30%、增长30%三种情形进行测算；

5、在预测2023年末公司的股本时，公司未考虑可转债转股等会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；

6、本次测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响；

公司提醒投资者：上述假设中的本次向特定对象发行的股份数量和发行完成时间仅为预计，最终以中国证监会同意注册并实际发行的股份数量和实际发行完成时间为准；公司对2023年经营业绩的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

公司特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，公司测算了本次发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：

注：本次发行前股本为可转债转股后的截止2022年12月31日股本。

二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示

如前述测算所示，本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有一定幅度的增加，但本次募集资金从资金投入到产生效益需要一定的时间，不能立即产生相应幅度的收益，募投项目回报的实现需要一定周期，从而将可能导致公司每股收益等财务指标出现一定程度的下降。尽管公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员均已出具对本次发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺，拟增强上市公司持续回报能力，但是该等填补即期回报措施不等于对公司未来利润作出保证。若上市公司在本次发行基础上实现经营效益不及预期，公司存在每股收益被摊薄的风险。

特此提醒投资者关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。

三、本次向特定对象发行的必要性和合理性

本次向特定对象发行的必要性与合理性请参见公司同日披露的《浙江大胜达包装股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司自成立以来，主要从事瓦楞纸箱、纸板的研发、生产、印刷和销售，是国内领先的包装印刷综合解决方案专业供应商之一，产品被广泛地应用于啤酒、饮料、烟草、电子、家电、家具、机械、快递物流、化工、服装等行业的内外包装。本次募集资金投资项目全部建成后，将进一步提升公司在包装领域的市场份额和盈利能力，在扩大业务规模和巩固行业地位的同时，公司基于市场环境、国家产业政策导向及自身多元化发展战略的考量，将抓住环保餐具行业、中高档酒包行业发展机遇，积极将业务拓展延伸至纸浆模塑环保餐具、中高档酒类包装领域，从而为公司创造新的利润增长点，有利于进一步优化业务结构。募投项目对公司经营业绩的增长起到较大的促进作用，为未来的持续性发展奠定良好基础。补充流动资金有利于增强公司资金实力，提高营运能力，为公司业务的布局与扩张提供有力支撑。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

人员方面，公司汇聚了纸箱制造、印刷工艺、质量控制方面的一系列人才，公司管理团队稳定。截至2022年6月30日，公司拥有生产人员2,371名，技术研发人员226名，以及其他各职能人员，共计3,012名员工。另外，公司还计划在募投项目所在地根据实际需求引进培养新员工，不断壮大人才队伍，持续大力开展内部培训工作，提高人员的生产操作技能，保证募投项目的人员需求。

技术方面，公司是国家高新技术企业，是中包联授予的“中国纸制品研发中心”，建有省级企业技术中心、省级工业设计中心、省级重点企业研究院、省级企业设计院。公司在纸包装行业深耕多年，在浙江、江苏、四川、湖北等地拥有

多个生产基地，具备丰富的运营管理经验，能确保募投项目顺利投产运行。市场方面，纸包装是目前人们公认的绿色包装，在节能、节省资源、保护环境方面有着很多优越性。随着产品的多样化、需求的多样化及科技的进步，纸包装容器加工技术及研究与开发将有更大的发展。本次募投项目拟投入的环保纸浆模塑料餐具绿色包装和中高档白酒精品外包装具有广阔的市场发展空间。

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

为有效防范即期回报被摊薄的风险，公司将采取加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，强化投资者回报机制等措施，提升资产质量，实现可持续发展，以填补股东回报。具体措施如下：

（一） 优化资本配置，提升资本使用的有效性及合理性

公司为提高资本使用效率，对资本进行合理、科学、有效配置，实现公司发展最大化的资本配置，使募集资金尽快获得投资回报，降低上市后即期回报被摊薄的风险。同时公司将引导业务部门和各级机构调整业务结构与客户结构，以经济资本约束风险资产增长，实现资本水平与风险水平合理匹配，提高资本使用的有效性和合理性。

（二）加强募投项目管理，加强募集资金管理

公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。随着公司募投项目的顺利实施，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。公司将加强募集资金投资项目的管理，确保按照公司规划及早实现预期效益，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。

公司已制定《募集资金管理办法》，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，确保募集资金得到合法合规使用。

（三）完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股

东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事和高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（四）完善利润分配机制，强化投资者回报

公司已根据中国证监会的相关规定，在《公司章程》中制定了利润分配政策，同时制定了股东分红回报规划。公司利润分配政策及分红回报规划明确了分红的比例、依据、条件、实施程序、调整事项等内容，并对合理性进行了分析。公司已建立了较为完善的利润分配制度，未来将进一步完善利润分配机制，强化投资者回报。

六、相关主体人员出具的承诺

（一）公司董事、高级管理人员对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

鉴于公司拟向特定对象发行股票，预计本次向特定对象发行股票当年大胜达基本每股收益或稀释每股收益等财务指标有可能低于上年度，导致即期回报被摊薄。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，公司全体董事、高级管理人员特作出如下承诺：

“1、承诺不以无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、承诺对本人的职务消费行为进行自我约束。

3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、承诺拟公布的股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、本承诺函经本人签署后即具有法律效力。本人并将严格履行本承诺函中的各项承诺。如违反承诺或拒不履行承诺的，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；证券交易所、中国上市公司协会可以采取相应的自

律监管措施；中国证监会可以依法给予相应监管措施，并将记入诚信档案；违反承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”

（二）公司控股股东、实际控制人关于向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺鉴于公司拟向特定对象发行股票，预计本次向特定对象发行股票当年大胜达基本每股收益或稀释每股收益等财务指标有可能低于上年度，导致即期回报被摊薄。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，公司控股股东新胜达投资、实际控制人方吾校、方能斌、方聪艺特作出如下承诺：

“1、承诺不越权干预大胜达经营管理活动，不侵占大胜达利益；

2、本承诺函经本公司/本人签署后即具有法律效力，本公司/本人并将严格履行本承诺函中的各项承诺。如违反承诺或拒不履行承诺的，本公司/本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；证券交易所、中国上市公司协会可以采取相应的自律监管措施；中国证监会可以依法给予相应监管措施，并将记入诚信档案；违反承诺给公司或者股东造成损失的，本公司/本人将依法承担补偿责任。”

特此公告。

浙江大胜达包装股份有限公司董事会

2023年3月3日