证券代码：603687 证券简称：大胜达 公告编号：2022-064债券代码：113591 债券简称：胜达转债

浙江大胜达包装股份有限公司第二届董事会第二十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

浙江大胜达包装股份有限公司（下称“公司”或“大胜达”）第二届董事会第二十七次会议通知于2022年7月14日以书面等方式发出，会议于2022年7月20日以通讯与现场相结合的方式在公司会议室召开，应参加会议董事7人，实际参加会议董事7人，本次会议由董事长方能斌先生主持，公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》与《公司章程》的规定。

经与会董事审议，一致通过如下议案：

一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

董事会对公司实际情况及有关事项进行逐项核查后，认为公司符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规和规范性文件中有关非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件。

独立董事对本议案发表同意的独立意见。

表决结果：7名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

本议案尚需提请公司2022年第二次临时股东大会予以审议。

二、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》

公司董事会逐项审议通过本次非公开发行股票方案，具体内容如下：

（1）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。表决结果：关联董事方吾校、方能斌、方聪艺回避表决；4票同意，占全体非关联董事人数的100%；0票反对；0票弃权。

（2）发行方式和发行时间

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在中国证监会规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

表决结果：关联董事方吾校、方能斌、方聪艺回避表决；4票同意，占全体非关联董事人数的100%；0票反对；0票弃权。

（3）发行对象和认购方式

本次非公开发行A股股票的发行对象为包括公司控股股东杭州新胜达投资有限公司在内的不超过35名（含）特定投资者。除杭州新胜达投资有限公司之外的其他发行对象为符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行申请获得中国证券监督管理委员会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会及其授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。发行对象以现金认购本次发行的股票。

表决结果：关联董事方吾校、方能斌、方聪艺回避表决；4票同意，占全体非关联董事人数的100%；0票反对；0票弃权。

（4）定价基准日、发行价格及定价原则

本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日，发行价

格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量（以下简称“发行底价”）。若在该20个交易日内公司发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整。在前述发行底价的基础上，本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照法律法规及证监会等有权部门的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会及其授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

杭州新胜达投资有限公司不参与本次发行的市场竞价过程，承诺接受竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格，杭州新胜达投资有限公司将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%）作为认购价格。

表决结果：关联董事方吾校、方能斌、方聪艺回避表决；4票同意，占全体非关联董事人数的100%；0票反对；0票弃权。

（5）发行数量

本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过120,000,000股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在上述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会及其授权人士根据中国证监会相关规定与实际认购情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在关于本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。

表决结果：关联董事方吾校、方能斌、方聪艺回避表决；4票同意，占全体

非关联董事人数的100%；0票反对；0票弃权。

（6）募集资金规模及用途

本次非公开发行募集资金总额不超过65,000万元，扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：

单位：万元

本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，公司可根据项目的实际需求，按照相关规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。

表决结果：关联董事方吾校、方能斌、方聪艺回避表决；4票同意，占全体非关联董事人数的100%；0票反对；0票弃权。

（7）限售期

杭州新胜达投资有限公司作为公司控股股东，其拟认购本次非公开发行的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让，其余发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起，六个月内不得转让。发行对象基于本次交易所取得公司定向发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。限售期结束后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。相关监管机关对于发行对象所认购股份锁定期另有要求的，从其规定。

表决结果：关联董事方吾校、方能斌、方聪艺回避表决；4票同意，占全体

非关联董事人数的100%；0票反对；0票弃权。

（8）上市地点

本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。表决结果：关联董事方吾校、方能斌、方聪艺回避表决；4票同意，占全体非关联董事人数的100%；0票反对；0票弃权。

（9）滚存未分配利润的安排

本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

表决结果：关联董事方吾校、方能斌、方聪艺回避表决；4票同意，占全体非关联董事人数的100%；0票反对；0票弃权。

（10）本次非公开发行股票决议有效期

本次非公开发行决议的有效期为本议案自股东大会审议通过之日起12个月。

表决结果：关联董事方吾校、方能斌、方聪艺回避表决；4票同意，占全体非关联董事人数的100%；0票反对；0票弃权。

上述发行方案还需经中国证监会核准后方可实施，最终以中国证监会核准的方案为准。

本议案经独立董事事前认可并发表同意的独立意见。

本议案尚需提请公司2022年第二次临时股东大会予以审议。

三、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》

公司根据相关法律法规的规定，编制了《浙江大胜达包装股份有限公司非公开发行股票预案》。

本议案经独立董事事前认可并发表同意的独立意见。

表决结果：关联董事方吾校、方能斌、方聪艺回避表决；4名赞成，占全体非关联董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

四、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》经审阅，与会者认为相关项目符合国家相关的产业政策，项目实施后将有利于提升公司盈利能力，优化业务结构，提升抗风险能力，本次发行募集资金的使用符合公司的实际情况和发展需要。独立董事对本议案发表同意的独立意见。表决结果：7名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。本议案尚需提请公司2022年第二次临时股东大会予以审议。

五、审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施、相关主体承诺的议案》

公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，对本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了相应的填补措施。公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员就本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施能够得到切实履行作出相关承诺。

独立董事对本议案发表同意的独立意见。

表决结果：7名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

本议案尚需提请公司2022年第二次临时股东大会予以审议。

六、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》

根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关规定，公司编制《浙江大胜达包装股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》（截至2022年6月30日止），并聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于浙江大胜达包装股份有限公司截至2022年6月30日止前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》。

独立董事对本议案发表同意的独立意见。表决结果：7名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。本议案尚需提请公司2022年第二次临时股东大会予以审议。

七、审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》公司控股股东杭州新胜达投资有限公司为本次非公开发行股票部分发行对象，因此公司本次非公开发行股票涉及关联交易。本议案经独立董事事前认可并发表同意的独立意见。表决结果：关联董事方吾校、方能斌、方聪艺回避表决；4名赞成，占全体非关联董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

本议案尚需提请公司2022年第二次临时股东大会予以审议。

八、审议通过《关于公司与控股股东签署附生效条件的股份认购协议的议案》公司本次非公开发行股票数量合计不超过120,000,000股（含本数），其中控股股东杭州新胜达投资有限公司承诺认购金额不低于3,000万元且不超过5,000万元，根据本次非公开发行方案，公司拟与杭州新胜达投资有限公司签订附条件生效的股份认购协议书。本议案经独立董事事前认可并发表同意的独立意见。表决结果：关联董事方吾校、方能斌、方聪艺回避表决；4名赞成，占全体非关联董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

本议案尚需提请公司2022年第二次临时股东大会予以审议。

九、审议通过《关于公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划的议案》

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、中国证监会《上市公司监管指引3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）等相关文件及《公司章程》的要求，结合公司实际情况及未来发展需要，公司制定了《浙江大胜达包装股份有限公司未来三年

（2022-2024年）股东回报规划》。

本议案经独立董事发表同意的独立意见。表决结果：7名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。本议案尚需提请公司2022年第二次临时股东大会予以审议。

十、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》根据公司非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会及其授权人士办理与本次非公开发行股票有关的事宜，包括但不限于：

1、在法律法规及其他规范性文件许可的范围内，根据股东大会决议，结合具体情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的确定和调整、具体认购办法、认购比例等；

2、办理本次非公开发行申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行的申报材料；

3、聘请保荐机构（主承销商）、会计师事务所、律师事务所等中介机构，签署、修改、补充、执行本次非公开发行有关的一切协议和文件，包括但不限于聘用中介机构协议、股份认购协议、股票募集资金使用过程中的重大合同及上报文件；

4、根据有关主管部门的规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内依照相关规定对募集资金投资项目具体安排进行调整，包括但不限于根据本次非公开发行募集资金投资项目的审批情况、项目实施情况、实际募集资金金额等因素，决定募集资金在上述项目中的具体使用安排；

5、开立募集资金专用账户，用于存放本次非公开发行股票所募集资金；

6、根据本次实际非公开发行的结果，办理验资，以及增加注册资本、修改

《公司章程》相应条款、办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；

7、在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票的股份认购、股份登记、股份锁定，以及在上海证券交易所上市等相关事宜；

8、如法律法规、证券监管部门对非公开发行的政策有新的规定，以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项以外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次非公开发行方案进行调整并继续办理本次非公开发行的相关事宜；

9、办理与本次非公开发行有关的其他事项；

10、上述第5、6项授权自相关议案提交公司股东大会审议通过之日起至相关事项办理完毕之日内有效；其他各项授权的有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

提请公司股东大会同意董事会授权公司董事长为本次发行的获授权人士，且该等转授权自公司股东大会审议通过之日起生效。

如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次非公开发行完成日。

独立董事对本议案发表同意的独立意见。

表决结果：7名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

本议案尚需提请公司2022年第二次临时股东大会予以审议。

十一、审议通过《关于变更公司注册资本的议案》

截至 2022年6月30日，公司可转换公司债券“胜达转债”共计转股8,270,575股，公司拟根据该部分股份变动，相应变更公司注册资本，注册资本变更为419,101,307元，并办理工商变更登记。

表决结果：7名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

本议案尚需提请公司2022年第二次临时股东大会予以审议。

十二、审议通过《关于修订公司章程的议案》

根据《上海证券交易所股票上市规则》及中国证券监督管理委员会公布的《上市公司章程指引》等相关规定的要求，现拟对《公司章程》的相关条款进行修订。

表决结果：7名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

本议案尚需提请公司2022年第二次临时股东大会予以审议。

十三、审议通过《关于修订<浙江大胜达包装股份有限公司股东大会议事规则>的议案》

根据《上海证券交易所股票上市规则》及中国证券监督管理委员会公布的《上市公司股东大会规则》等相关规定的要求，现拟对《浙江大胜达包装股份有限公司股东大会议事规则》的相关条款进行修订。

表决结果：7名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

本议案尚需提请公司2022年第二次临时股东大会予以审议。

十四、审议通过《关于修订<浙江大胜达包装股份有限公司董事会议事规则>的议案》

根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求，现拟对《浙江大胜达包装股份有限公司董事会议事规则》的相关条款进行修订。

表决结果：7名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

本议案尚需提请公司2022年第二次临时股东大会予以审议。

十五、审议通过《关于修订<浙江大胜达包装股份有限公司独立董事工作制度>的议案》

根据《上海证券交易所股票上市规则》及中国证券监督管理委员会公布的《上市公司独立董事规则》等相关规定的要求，现拟对《浙江大胜达包装股份有限公司独立董事工作制度》的相关条款进行修订。

表决结果：7名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

十六、审议通过《关于修订<浙江大胜达包装股份有限公司关联交易管理办法>的议案》根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求，现拟对《浙江大胜达包装股份有限公司关联交易管理办法》的相关条款进行修订。

表决结果：7名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

本议案尚需提请公司2022年第二次临时股东大会予以审议。

十七、审议通过《关于修订<浙江大胜达包装股份有限公司募集资金管理办法>的议案》

根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求，现拟对《浙江大胜达包装股份有限公司募集资金管理办法》的相关条款进行修订。

表决结果：7名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

本议案尚需提请公司2022年第二次临时股东大会予以审议。

十八、审议通过《关于修订<浙江大胜达包装股份有限公司对外投资管理办法>的议案》

根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求，现拟对《浙江大胜达包装股份有限公司对外投资管理办法》的相关条款进行修订。

表决结果：7名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

本议案尚需提请公司2022年第二次临时股东大会予以审议。

十九、审议通过《关于修订<浙江大胜达包装股份有限公司对外担保制度>的议案》

根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求，现拟对《浙江大胜达包装股份有限公司对外担保制度》的相关条款进行修订。

表决结果：7名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

二十、审议通过《关于修订<浙江大胜达包装股份有限公司累积投票制实施细则>的议案》

根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求，现拟对《浙江大胜达包装股份有限公司累积投票制实施细则》的相关条款进行修订。

表决结果：7名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

本议案尚需提请公司2022年第二次临时股东大会予以审议。

二十一、审议通过《关于修订<浙江大胜达包装股份有限公司股东大会网络投票实施细则>的议案》

根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求，现拟对《浙江大胜达包装股份有限公司股东大会网络投票实施细则》的相关条款进行修订。

表决结果：7名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

本议案尚需提请公司2022年第二次临时股东大会予以审议。

二十二、审议通过《关于制订<浙江大胜达包装股份有限公司控股股东和实际控制人行为规范>的议案》

根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求，现拟制订《浙江大胜达包装股份有限公司控股股东和实际控制人行为规范》。

表决结果：7名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

本议案尚需提请公司2022年第二次临时股东大会予以审议。

二十三、审议通过《关于制订<浙江大胜达包装股份有限公司董事、监事、高级管理人员行为准则>的议案》

根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求，现拟制订《浙江大胜达包装股份有限公司董事、监事、高级管理人员行为准则》。

表决结果：7名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

二十四、审议通过《关于制订和修订公司相关管理制度的议案》根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求，现对公司相关管理制度进行制订和修订。表决结果：7名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

二十五、审议通过《关于提请召开公司2022年第二次临时股东大会的议案》根据《公司法》及《公司章程》的规定，董事会决定召开公司2022年第二次临时股东大会。

表决结果：7名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。特此公告。

浙江大胜达包装股份有限公司

董事会2022年7月21日