浙江大胜达包装股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则第一条 为了进一步规范浙江大胜达包装股份有限公司（以下简称“公司”）董事会（以下简称“董事会”）的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件，以及《浙江大胜达包装股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本规则。

第二章 董事会组成及职权第一节 董事会及其职权第二条 公司设董事会，对股东大会负责。第三条 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。第四条 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。各专门委员会的人员组成、职责权限、决策程序、议事规则等由公司董事会制定各专门委员会的工作细则加以确定，并在公司董事会决议通过之日起执行。第五条 董事会行使下列职权：

(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；

(二) 执行股东大会的决议；

(三) 决定公司的经营计划和投资方案；

(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

(七) 拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公

司形式的方案；

(八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产

抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

(九) 决定公司内部管理机构的设置；

(十) 决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并

决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十一) 制订公司的基本管理制度；

(十二) 制订公司章程的修改方案；

(十三) 管理公司信息披露事项；

(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十五) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

(十六) 制定公司利润分配政策调整的方案；

(十七) 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定，以及股东大会授

予的其他职权。第六条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

第七条 股东大会确定董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、关联交

易、借贷、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序，并制定相关制度；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

（一）公司拟进行对外投资、购买或出售资产等交易（公司提供担保、财务资助、受赠现金资产、单纯减免公司债务、日常交易及关联交易除外）的内部审批权限为：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上低于50%的，由董事会审议决定；达到或超过最近一期经审计总资产的50%的，董事会应当提交股东大会审议；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上、低于50%，且绝对金额超过1,000万元、低于5,000万元的，由董事会审议决定；达到或超过最近一期经审计总资产的50%且绝对金额超过5,000万元的，董事会应当提交股东大会审议；

3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上、低于50%，且绝对金额超过1,000万元、低于5,000万元的，由董事会审议决定；交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上且绝对金额超过5,000万元的，董事会应当提交股东大会审议；

4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上、低于50%，且绝对金额超过100万元、低于500万元的，由董事会审议决定；交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上且绝对金额超过500万元的，董事会应当提交股东大会审议；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上、低于50%，且绝对金额超过1,000万元、低于5,000万元的，由董事会审议决定；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元的，董事会应当提交股东大会审议；

6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上、低于50%，且绝对金额超过100万元、低于500万元的，由董事会审议决定；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上且绝对金额超过500万元的，董事会应当提交股东大会审议。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

拟发生的交易，按照不同的财务指标计算，只要其中一项指标达到上述应对提交股东大会审议的标准之一的，均需提交股东大会审议。

对于应提交股东大会审议的上述交易，若交易标的为公司股权，公司应当聘请会计师事务所对交易标的最近一年又一期的财务会计报告进行审计。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请资产评估机构进行评估，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。

公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（二）提供担保的决策权限为：

公司为他人债务提供担保，应当符合《公司章程》的规定，并经董事会或股东大会审议。除根据《公司章程》第四十二条规定之外的其他对外担保事项，由董事会审议。《公司章程》第四十二条规定的担保事项，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；《公司章程》第四十二条第（三）项担保，应当经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（三）关联交易（公司提供担保、财务资助、公司单方面获得利益且不支

付对价、不附任何义务的交易及其他法律法规及规范性文件或《公司章程》另有规定的除外）的决策权限：

交易金额低于3,000万元或者占公司最近一期经审计净资产绝对值不足5%的关联交易，由董事会审议决定。交易金额在3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，董事会应当提交股东大会审议。

（四）提供财务资助的决策权限为：

公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。

财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；

（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%；

（四）证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用上述规定。

公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向上述规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。

上述“交易”“关联交易”和“关联自然人”“关联法人”的范围参照《上

海证券交易所股票上市规则》的相关规定确定，《公司章程》另有规定的除外。

股东大会、董事会行使上述职权时，应当符合相关法律、法规、规章的规定。

第二节 董事长第八条 董事会设董事长一人，由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。第九条 董事长行使下列职权：

(一) 主持股东大会会议和召集、主持董事会会议；

(二) 督促、检查董事会决议的执行；

(三) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

(四) 行使法定代表人的职权；

(五) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符

合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

(六) 董事长就公司拟进行对外投资、购买或出售资产等交易（公司提供担

保、财务资助、受赠现金资产、单纯减免公司债务、日常交易及关联交易除外）的内部审批权限为：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）低于公司最近一期经审计总资产的10%的；达到或超过限额的，董事长应当提交董事会审议；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）低于公司最近一期经审计净资产的10%，或者绝对金额不超过1,000万元的；达到或超过限额的，董事长应当提交董事会审议；

3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）低于公司最近一期经

审计净资产的10%，或者绝对金额不超过1,000万元的；达到或超过限额的，董事长应当提交董事会审议；

4、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，或者绝对金额不超过100万元的；达到或超过限额的，董事长应当提交董事会审议；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%，或者绝对金额不超过1,000万元的；达到或超过限额的，董事长应当提交董事会审议；

6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，或者绝对金额不超过100万元的；达到或超过限额的，董事长应当提交董事会审议；上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

(七) 董事会授予的其他职权。

第十条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第三节 董事会秘书和董事会办公室第十一条 董事会聘任董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定。第十二条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。第十三条 公司董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。

第三章 董事会会议第一节 会议召集第十四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。第十五条 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）二分之一以上独立董事提议时；

（五）证券监管部门要求召开时或《公司章程》规定的其他情形。

第十六条 会议召集程序董事会定期会议由董事长召集。按照前条规定召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。提议人直接向董事长报送上述书面提议和有关材料的，应同时抄送董事会办公室。董事长应当自接到提议正式稿后十日内，发出通知并召集董事会会议。第十七条 会议的提案董事可以就有关公司生产、经营、管理的任何事项向董事会提交会议提案。监事会可以在《公司章程》规定的职责范围内向董事会提交会议提案。总裁可以在《公司章程》规定的职责范围内向董事会提交会议提案。董事会会议提案由董事会办公室汇集，经董事长同意，随会议通知送交董事和会议列席人员审阅。董事长在作出决定前，应当视需要征求董事和高级管理人员的意见。向董事会提交的会议提案应符合下列条件：

（一）内容与法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于《公司章程》中规定的董事会的职权范围；

（二）有明确的提案内容和具体的决议事项，且提交人在提交提案的同时对该提案的相关内容做出说明；

（三）以书面形式提交。

第十八条 会议的主持

董事会会议由董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第二节 会议通知第十九条 会议通知

召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和两日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过直接送达、预付邮资函件、传真、电子邮件等方式，提交全体董事和监事以及总裁、董事会秘书。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。第二十条 会议通知的内容

书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议时间和地点；

（二）会议的召开方式；

（三）事由及拟审议的事项（会议提案）；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（五）董事表决所必需的会议材料；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式；

（八）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。第二十一条 会议通知的变更

董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前一日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足一日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项

或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第三节 会议的召开第二十二条 会议的召开董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。监事可以列席董事会会议；总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。董事认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。第二十三条 亲自出席和委托出席董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，可以书面委托公司董事会其他董事代为出席。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议、亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人对每项提案的简要意见；

（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（四）委托人的签字、日期等。

董事会审议定期报告时，董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，不得委托其他董事签署。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

第二十四条 关于委托出席的限制

委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关

联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立

董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全

权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两

名其他董事委托的董事代为出席。第二十五条 会议召开方式董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。第二十六条 会议审议程序会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

董事或其他人员阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第二十七条 发表意见

董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总裁和其他高级管理人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第二十八条 具有多重身份的出席或列席董事会会议的人员，在就相关议题发表意见时应事先声明身份。

第四节 会议表决和决议

第二十九条 会议表决

每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。

董事会会议表决实行一人一票。表决方式为：记名方式投票表决，董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，由参会董事签字。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

借助电话、视频或类似通讯设备参加现场会议的董事，或非现场会议的董事可以传真、PDF格式的电子邮件附件的方式进行表决，但会后应尽快将所签署的表决票寄回公司。传真、电子邮件与书面表决具有同等效力，但事后寄回的书面表决必须与传真、电子邮件表决一致；不一致的，以传真、电子邮件形式的表决为准。

第三十条 表决结果的统计

与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主

持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第三十一条 除本规则第三十二条规定的情形外，董事会会议做出决议，必须经全体董事过半数通过。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

第三十二条 回避表决出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）法律、行政法规规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）《公司章程》《浙江大胜达包装股份有限公司关联交易管理办法》规

定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应将该事项提交股东大会审议。

第三十三条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

第三十四条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第三十五条 提案未获通过的处理

提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案，但全体董事同意提前再次审议的除

外。

第三十六条 暂缓表决二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。第三十七条 会议录音现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。第三十八条 列席董事会会议的人员可以对会议讨论事项充分发表意见，供董事会决策参考，但列席人员没有表决权。

第三十九条 董事对董事会决议承担责任。如果董事会决议违反法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和本规则，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第五节 会议记录和会议纪要

第四十条 会议记录

董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）董事亲自出席和受托出席的情况；

（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提

案的表决意向；

（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

（七）与会董事认为应当记载的其他事项。

第四十一条 会议纪要和会议档案的保存除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的通知回执、会议记录、会议纪要、决议记录等，由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限为十年以上。第四十二条 董事签字与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，也可以发表公开声明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者发表公开声明的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。

第四章 附 则

第四十三条 本规则与法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的原则一致；若有任何相悖之处，以法律、行政法规、部门规章和《公司章程》为准。

第四十四条 在本规则中，“以上”包括本数。

第四十五条 本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。

第四十六条 本规则由董事会解释。

浙江大胜达包装股份有限公司

2022年8月