证券代码：603687 证券简称：大胜达 公告编号：2025-002
浙江大胜达包装股份有限公司关于收购子公司四川大胜达中飞包装科技有限公司
部分股权的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示：
? 交易内容概述：浙江大胜达包装股份有限公司（以下简称“公司”或“大胜达”）拟以10,368万元人民币收购江苏中彩新型材料有限公司（以下简称“江苏中彩”）持有的四川大胜达中飞包装科技有限公司（以下简称“四川中飞”）20%股权。本次交易前，大胜达持有四川中飞60%的股权；本次交易完成后，大胜达持有四川中飞80%的股权，江苏中彩持有四川中飞20%的股权。
? 本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不存在重大法律障碍。
? 本次交易已经公司2025年3月27日召开的第三届董事会第二十四次会议审议通过，无需公司股东大会批准。
? 风险提示：本次收购是公司从长期发展战略布局出发的慎重决定，本次收购完成后预计将给上市公司未来带来较好的投资回报，但综合将来可能面临的业绩不达预期、行业政策变化、市场竞争环境、经营管理等诸多不确定因素，本次收购存在一定的投资风险。敬请投资者理性判断，注意投资风险。
一、 本次交易的基本情况
(一) 交易概述
公司拟以人民币10,368万元收购江苏中彩持有的四川中飞20%股权。本次收购完成后，大胜达持有四川中飞80%的股权，江苏中彩持有四川中飞20%的股权。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定，无
需提交公司股东大会审议。
(二) 履行的相关审议程序
2025年3月27日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过《关于收购四川大胜达中飞包装科技有限公司20%股权的议案》，表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。同意公司以人民币10,368万元的价格收购江苏中彩持有的四川中飞20%股权。董事会授权公司经营层办理本次交易有关事项，包括但不限于签署相关协议、办理股权交割、变更登记或终止交易等相关事宜。
二、 股权转让方的基本情况
公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
(一) 股权转让方情况
1、 基本信息
| 名称 | 江苏中彩新型材料有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91321181134860719X |
| 法定代表人 | 焦小林 |
| 成立日期 | 1998年4月14日 |
| 注册资本 | 3,398万元人民币 |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 登记机关 | 丹阳市行政审批局 |
| 注册地址 | 丹阳市皇塘镇常溧路125号 |
| 经营范围 | 出版物排版、制版,包装装潢印刷品印刷,其他印刷品印刷,生产食品包装材料(纸质),普通货物道路运输,印刷机械、文化用品、酒、食品(限《食品经营许可证》载明的主体业态和经营项目)销售;经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务,包装产品的设计、研发和信息技术服务、货物运输代理服务、代理报关服务、普通货物仓 |
| 储服务、装卸搬运服务,财务管理咨询服务、有形市场调查咨询服务,物业管理服务.(依法需经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)许可项目:货物进出口;技术进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)一般项目:新材料技术研发;新材料技术推广服务;机械设备销售;机械零件、零部件销售;包装材料及制品销售;纸制品销售;油墨销售(不含危险化学品);建筑装饰材料销售;建筑材料销售;化工产品销售(不含许可类化工产品);劳动保护用品销售;电子产品销售;家用电器销售;日用品批发;日用品销售;办公用品销售;印刷专用设备制造;专用设备修理;通用设备修理;软件开发;软件销售;摄像及视频制作服务;广告设计、代理;广告发布(非广播电台、电视台、报刊出版单位);广告制作(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) | |
| 股权结构 | 焦小林99.85%，吴阿凤0.15% |
| 实际控制人 | 焦小林、焦小平（一致行动人） |
2、最近三年主营业务发展情况：公司最近三年经营状况良好。
3、截至本公告披露日，除本次交易外，江苏中彩与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立，不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
4、主要财务指标：
单位：人民币万元
| 主要财务数据 | 2024年1-9月(未经审计) | 2023年度（未经审计） |
| 营业收入 | 17,936.74 | 23,759.40 |
| 营业利润 | 989.48 | 1,391.83 |
| 净利润 | 742.11 | 1,043.87 |
| 主要财务数据 | 2024年9月30日 | 2023年12月31日 |
| 资产总额 | 53,297.84 | 52,758.77 |
| 负债总额 | 8,902.32 | 9,105.35 |
| 净资产 | 44,395.52 | 43,653.41 |
三、 交易标的方的基本情况
(一) 交易标的
1、 交易标的名称：四川大胜达中飞包装科技有限公司20%的股权（以下简称“标的股权”）
2、交易类别：股权收购
3、权属状况说明：本次交易的股权权属清晰，交易对方对标的公司股权拥有合法所有权。截至本公告披露日，除江苏中彩新型材料有限公司所持有的四川中飞40%股权已质押给大胜达外，不存在其他任何形式的抵押或权利负担。上述股权质押已按照相关法律法规的规定办理质押登记。
(二) 交易标的的基本情况
| 名称 | 四川大胜达中飞包装科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 915105025534679380 |
| 法定代表人 | 胡鑫 |
| 注册资本 | 8,500万元 |
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 住所 | 泸州市江阳区黄舣镇泸州酒业集中发展区南区 |
| 登记机关 | 泸州市江阳区市场监督管理局 |
| 成立日期 | 2010年4月16日 |
| 经营范围 | 包装装潢印刷品印刷（以上经营项目凭许可证从事经营）。设计、制作：印刷品广告；销售：印刷、包装材料（不含危险品），纸张、五金、交电。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 股权结构 | 大胜达持股60%，江苏中彩持股40% |
(三) 交易标的权属情况
本次交易前后标的公司股权结构如下：
| 本次交易前 | 本次交易后 | ||||
| 股东名称 | 出资额 （万元） | 持股比例 | 股东名称 | 出资额 （万元） | 持股比例 |
| 大胜达 | 5,100 | 60% | 大胜达 | 6,800 | 80% |
| 江苏中彩 | 3,400 | 40% | 江苏中彩 | 1,700 | 20% |
| 合计 | 8,500 | 100% | 合计 | 8,500 | 100% |
(四) 交易标的方最近一年又一期的主要财务指标
四川中飞最近一年又一期的主要合并报表财务数据如下：
单位：人民币万元
| 主要财务数据 | 2024年1-9月（未经审计） | 2023年度（经审计） |
| 营业收入 | 21,428.15 | 30,853.35 |
| 营业利润 | 4,707.39 | 6,116.47 |
| 净利润 | 3,806.94 | 4,831.31 |
| 主要财务数据 | 2024年9月30日 | 2023年12月31日 |
| 资产总额 | 45,522.07 | 47,011.81 |
| 负债总额 | 30,141.07 | 32,637.75 |
| 净资产 | 15,381.00 | 14,374.07 |
(五) 交易标的的定价及合理性
本次股权收购的交易价格以银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2024）第C00090号的《浙江大胜达包装股份有限公司拟长期股权投资减值测试涉及的四川大胜达中飞包装科技有限公司股东全部权益评估项目》（以下简称“《评估报告》”）所载标的资产的评估值作为参考。根据《评估报告》，标的资产于评估基准日采用收益法评估后的股东全部权益价值评估值为64,000万元。结合四川中飞过去三年的发展情况及未来市场分析，经交易各方协商一致，本次交易的对价为人民币10,368万元。本次交易中，交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定，交易定价方式合理，交易价格公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
四、 拟签署交易协议的主要内容
(一) 协议主体
甲方：浙江大胜达包装股份有限公司
乙方：江苏中彩新型材料有限公司
丙方一：焦小林
丙方二：焦小平
丁方：四川大胜达中飞包装科技有限公司
1、本协议各方已于2022年2月签署了《浙江大胜达包装股份有限公司与江苏中彩新型材料有限公司、焦小林、焦小平、焦锁琴关于四川中飞包装有限公司股权之支付现金购买资产协议》，根据该协议，甲方已取得丁方60%股权，乙方仍
持有丁方40%股权。丙方一系乙方股东，持有乙方 99.8529%的股权；丙方一、丙方二系一致行动人，为乙方实际控制人。
(二) 生效条件
1、 大胜达董事会审议通过；
2、 本协议经各方签字、各方法定代表人或其授权代理人签署并加盖各自公章。
(三) 交易价格及支付方式
大胜达以支付现金的方式购买江苏中彩持有的四川中飞合计20%的股权，经交易各方协商一致，本次交易的对价为人民币10,368万元。
(四) 支付安排
本次交易的股权转让对价分二期支付：
本协议生效后十五（15）日内，大胜达支付本次交易对价的90%，即9,331.20万元；
四川中飞2027年度审计报告出具后十五（15）日内，且四川中飞实现2025年度、2026年度、2027年度承诺净利润的，大胜达支付剩余的交易对价，即1,036.8万元。
(五) 利润承诺、补偿、减值测试及超过承诺业绩的奖励
1、利润承诺
乙方及丙方承诺，2025年至2027年为利润承诺期间，乙方及丙方承诺四川中飞2025年度经审计的净利润不低于承诺净利润4,600万元，2026年度经审计的净利润不低于承诺净利润4,800万元，2027年度经审计的净利润不低于承诺净利润5,000万元。各方确认，各年度四川中飞净利润实际实现数以甲方在每年的年度审计时聘请的会计师事务所对四川中飞净利润审计结果为准。
2、利润承诺补偿
四川中飞的实际净利润低于承诺净利润的处理方式：
利润承诺期间，如四川中飞各年度实际实现的净利润未达到4,600万元、4,800万元、5,000万元，乙方及丙方应共同连带地对甲方进行业绩补偿，补偿金额为：
补偿现金金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和（即14,400万元）×本次交易对价（即10,368万元）－累计已补偿现金金额如依据上述公式计算出的补偿金额小于0时，按0取值，即乙方无需向甲方进行补偿。
乙方及丙方同意，如四川中飞截至当期期末累积实际净利润数未达截至当期期末累积承诺净利润数的，乙方及丙方应共同连带地在四川中飞利润承诺期内各年度专项审计报告出具后十（10）日内，以现金方式向甲方进行补偿。
3、资产减值测试及补偿
利润承诺期间及届满后，甲方将聘请具有证券、期货相关业务资格的（评估师）会计师事务所每年度对四川中飞进行商誉减值测试，若四川中飞发生商誉减值，则该年度还需对标的资产进行期末减值测试并出具专项审核报告，如果标的资产任何一期末减值额＞利润承诺期限内乙方及丙方根据本协议约定已经支付的补偿金额之和，则乙方及丙方将共同连带地按以下公式另行进行减值补偿：
标的资产减值应补偿的金额=标的资产期末减值额－利润承诺期内乙方及丙方根据利润承诺补偿已经支付的补偿金额之和。
乙方及丙方同意，如存在标的资产减值应补偿金额的，乙方及丙方应当共同连带地在当期减值测试专项审核报告出具后十（10）日内，以现金方式向甲方进行补偿。
4、超额业绩奖励
目标公司完成利润承诺期内各年度业绩承诺，且各年度超额完成净利润超过当期利润承诺金额的（即目标公司2025年度经审计的净利润超过4,600万元，2026年度经审计的净利润超过4,800万元, 2027年度经审计的净利润超过5,000万元），则由目标公司根据各年度业绩完成情况对目标公司核心经营团队进行适当业绩奖励。
具体奖励公式为：具体奖励金额（税前）=【各年度实际实现的净利润–各年
度超额业绩奖励净利润基数（即2025年度为4,600万元，2026年度为4,800万元，2027年度为5,000万元）】×30%。如依据前述公式计算出的奖励金额小于0时，按0取值。
(六) 交易完成后的标的公司的法人治理结构
本次交易完成后，四川中飞董事会由 5 名董事组成，大胜达有权提名4名董事，其余 1 名董事由江苏中彩提名。
本次交易完成后，四川中飞监事会由三名监事组成，大胜达有权提名2名监事，其余1名监事由江苏中彩提名，监事会主席由江苏中彩提名的监事出任。
四川中飞实行董事会领导下的总经理负责制，四川中飞的原高级管理人员和核心管理人员原则上不作变更，法定代表人、董事长由大胜达提名的董事出任，总经理由江苏中彩提名的董事出任，财务总监由大胜达直接委派。
(七) 与标的资产相关的债权债务及人员安排
本次交易完成后，标的公司仍为甲方的控股子公司，标的公司之债权债务承担主体不因本次交易而发生变化，本次交易不涉及债权债务的转移；标的公司与员工之间的劳动合同关系不因本次交易而发生变化，本次交易不涉及人员安置事宜。
(八) 后续交易安排
本次交易完成后，在满足四川中飞承诺净利润均已实现的前提下，甲方有权继续受让后续交易转让方持有的四川中飞20%股权，使四川中飞成为甲方的全资子公司。
后续交易的价格、利润承诺及补偿方式等具体交易条件届时由各方根据四川中飞经营发展情况协商确定。
五、 涉及本次交易的其他安排
(一) 不存在关联交易情况说明
本次交易的交易对方与公司不存在关联关系，本次交易不涉及关联交易。
(二) 标的公司人员任职要求及竞业禁止
焦小林、焦小平分别承诺，自标的资产交割日起，需至少在四川中飞任职三十六个月（以下简称“任职期限”），并与四川中飞签订期限超过三十六个月的《劳
动合同》，且不得单方解除《劳动合同》。焦小林、焦小平分别承诺，其在四川中飞及下属公司工作期间及离职之日起两年内，无论在何种情况下，不得以任何方式受聘或经营于任何与四川中飞及下属公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之公司，即不能到生产、开发、经营与四川中飞及下属公司生产、开发、经营同类产品或经营同类业务或有竞争关系的其他用人单位兼职或全职；也不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与四川中飞及下属公司有任何竞争关系或利益冲突的同类企业或经营单位，或从事与公司有竞争关系的业务。若任何一人违反竞业限制协议和保密协议的约定，则其因违反上述承诺的所得归四川中飞所有。
六、 本次交易的目的和对公司的影响
1、本次收购完成后，公司将持有四川中飞80%的股权，有利于公司进一步加强对子公司四川中飞的整体经营管理，提升其经营决策效率，符合公司整体长远发展战略规划。
2、本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化，不存在损害公司及股东利益的情况，不会对公司财务状况，经营成果产生不利影响。
3、本次收购是公司从长期发展战略布局出发的慎重决定，本次收购完成后预计将给上市公司未来带来较好的投资回报，但综合将来可能面临的业绩不达预期、行业政策变化、市场竞争环境、经营管理等诸多不确定因素，本次收购存在一定的投资风险。敬请投资者理性判断，注意投资风险。公司将按照相关法律法规和规章的规定，根据事项的进展情况，及时履行信息披露义务。公司提醒广大投资者，《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为公司指定信息披露媒体和网站，公司所有相关信息将按规定在相关媒体或网站刊登，请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
浙江大胜达包装股份有限公司
董事会2025年3月28日