证券代码：603685 证券简称：晨丰科技 公告编号：2024-106债券代码：113628 债券简称：晨丰转债

浙江晨丰科技股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补

充协议暨关联交易的公告

重要内容提示：

? 浙江晨丰科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行49,484,821股A股股票，股票面值为1元/股，认购对象为丁闵先生，发行价格为8.69元/股。本次发行的募集资金总额为430,023,094.49元。

? 根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，丁闵先生系公司控股股东，为公司关联方。因此，丁闵认购本次向特定对象发行股票的行为构成关联交易。

? 过去12个月，公司与丁闵未进行交易类别相关的交易。

? 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组或重组上市。

? 本次关联交易尚需上海证券交易所出具审核意见并报中国证监会同意注册后方可实施。本次向特定对象发行事项能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间、发行数量存在不确定性。

一、本次关联交易概述

2023年5月7日，公司与丁闵签署《浙江晨丰科技股份有限公司与丁闵附条件生效的股份认购协议》，公司拟向特定对象发行50,700,571股A股股票，股票面值为1元/股，认购对象为丁闵先生。本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为公司第三届董事会2023年第一次临时会议决议公告日（即2023年5

月10日），发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即8.85元/股。本次发行的募集资金总额为448,700,053.35元。

2024年12月23日，公司召开了第四届董事会2024年第三次临时会议，审议通过了《关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》，调整了本次向特定对象发行A股股票拟定具体方案，且同意公司与丁闵先生签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。调整后本次发行的认购价格为8.69元/股，发行股票的数量为49,484,821股，募集资金金额为430,023,094.49元。

二、关联方基本情况

丁闵，男，中国国籍，身份证号码为3426231978********，住址为辽宁省沈阳市和平区，目前主要担任浙江晨丰科技股份有限公司董事长、总经理。关联人不存在为失信被执行人的情形。

三、关联交易标的基本情况

本次关联交易标的为公司本次向特定对象发行的A股股票，股票面值为人民币1.00元，本次向特定对象发行股票的数量以中国证监会最终核准发行方案的股票数量为准。

四、关联交易定价依据

本次发行定价基准日为公司第三届董事会2023年第一次临时会议决议公告日（即2023年5月10日）。本次发行价格为8.85元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。

2024年4月10日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司2023年度利润分配方案的议案》，以2023年12月31日总股本169,005,534股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税）；2024年8月30日，公司召开2024年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司2024年半年

度利润分配方案的议案》，以2024年6月30日总股本169,007,404股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.14元（含税）。根据上述权益分派结果，本次股票的发行价格由8.85元/股调整为8.69元/股。股票发行前，如公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则相应调整发行价格和认购的股票数量。

五、附条件生效的股份认购协议之补充协议的主要内容

甲方：浙江晨丰科技股份有限公司乙方：丁闵鉴于：

1.甲乙双方于2023年5月7日签署了《浙江晨丰科技股份有限公司与丁闵附条件生效的股份认购协议》（以下简称“原协议”），就乙方拟认购甲方本次非公开发行A股股票事宜进行了约定。

2.由于甲方本次非公开发行的价格有所调整，股票发行数量发生变化，双方经友好协商，并依据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规的规定，决定对原协议中的相关条款进行修改，并达成如下补充协议。

（一）对原协议第二条“股票发行”条款部分内容进行修订如下

1.原协议第二条第1款修改为：甲方本次拟向特定对象（即乙方）发行49,484,821股A股股票，股票面值为每股1元，最终发行的股票数量以上海证券交易所审核通过并报中国证券监督管理委员会同意注册的股数为准。

2.原协议第二条第2款修改为：2024年4月10日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司2023年度利润分配方案的议案》，以2023年12月31日总股本169,005,534股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税）；2024年8月30日，公司召开2024年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司2024年半年度利润分配方案的议案》，以2024年6月30日总股本169,007,404股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.14元（含税）。根据上述权益分派结果，本次股票的发行价格由8.85元/股调整为8.69元/股。乙方认购款总额为430,023,094.49元。

（二）除本协议第一条所述修订内容外，原协议的其他条款均不变，双方应继续履行原协议中的各项义务。

六、本次关联交易的目的和对公司的影响

1.满足公司现有照明业务发展资金需求，稳固行业地位

公司一直专注于照明产品结构组件的研发、生产与销售，在LED照明结构组件的研发和技术创新方面取得了显著成效。公司凭借其优质的产品性能和售后服务，已与数千家客户建立良好的合作关系，形成了较为完善的内外销渠道，系照明结构件行业内的领先企业。近年来，LED照明技术在全球范围内取得了较大的突破，克服了早期发光效率低、使用成本偏高、颜色色系单一的缺点，目前我国LED照明行业市场参与者众多，市场竞争不断加剧。随着照明产品朝着智能化、个性化、定制化方向发展，具备良好的技术创新能力、产品研发实力和资金实力的企业将脱颖而出，行业集中度将逐步提升。为保持公司LED照明结构件业务现有应用领域技术领先和市场地位，公司亟需更多的资金用于支持技术研发、生产经营及市场的开拓，从而持续进行LED照明结构件技术升级和产品改进、研发，不断技术创新和拓展新的应用领域，迎合消费者日益升级的消费需求，以增强公司的市场地位和核心竞争力，保持公司未来业务的持续增长。

2.支撑公司战略发展，布局新能源业务领域的资金需求

近年来，公司主要核心产品一直为照明产品结构组件，照明行业竞争加剧在一定程度上增加了公司的经营风险。为满足公司发展战略的需要，基于对同属绿色节能行业的增量配电网运营、风力发电、光伏发电等业务领域发展前景的看好，公司抓住新能源行业发展市场机遇，通过资产收购布局增量配电网运营、风力发电、光伏发电等新能源业务领域。

公司布局的新能源业务领域所处电力行业是资本密集型行业，需要持续的资本投入来保持发展。可再生能源电站建设具有一次性投资规模大、回收周期长的特点，企业的资金实力是决定其能否实现扩张的重要因素，缺乏充分的资金支持将制约公司的业务发展速度，影响公司利润水平的提升。随着公司未来项目投资规模的扩大及新业务发展的需求，资金需求将不断增加。为保证公司长远稳健发展，公司拟通过向特定对象发行股票来增加公司的资金实力，为后续新业务的发展提供充足的资金储备。

3.优化公司资本结构，提高公司抗风险能力

目前，公司融资主要以银行贷款、融资租赁为主，截至2024年6月末，公司的资产负债率为65.72%。本次发行能优化公司资本结构，降低公司负债水平，提高短期偿债能力，拓宽融资渠道。本次发行募集资金到位并投入使用后，公司资产总额和净资产额均相应增加，营运资金将得到有效补充，资本实力与资产规模将得到提升，将进一步提升公司的偿债能力和抗风险能力，为公司未来的发展提供充足的资金保障。

4.提升控股股东持股比例，保障公司控制权稳定

目前，公司控股股东、实际控制人丁闵先生直接持有公司股份33,800,381股，占公司总股本的20.00%。2023年5月7日，丁闵与公司签署《附条件生效的股份认购协议》，本次公司向丁闵先生发行股票数量为50,700,571股；2024年12月23日，丁闵与公司签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，本次公司向丁闵先生发行股票数量调整为49,484,821股，发行完成后，在不考虑其他因素影响的情况下，丁闵先生持有的公司股份数量增加至83,285,202股，占发行后公司总股本的比例为38.12%。

丁闵先生通过认购本次发行股票，将进一步巩固其对公司的控制地位，保障公司控制权稳定，有利于公司在资本市场的长期稳定可持续发展，维护公司中小股东的利益。

综上，本次关联交易有助于推动公司业务持续健康发展，进一步提升公司的综合竞争力；有助于公司战略业务的拓展，加速推进项目建设进度；有助于缓解公司营运资金压力，改善公司的财务状况及资本结构。本次关联交易将为公司的财务状况、盈利能力等带来积极影响。增加公司的总资产、净资产规模，增强可持续发展能力。

七、本次关联交易履行的审议程序

1.独立董事专门会议审议情况

公司于2024年12月23日召开第四届董事会独立董事第一次专门会议，审议通过了《关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》等相关议案，同意将上述议案提交公司第四届董事会2024年第三次临时会议审议，表决结果为3票同意，0票弃权，0票反对。

2.监事会审议情况

公司于2024年12月23日召开第四届监事会2024年第二次临时会议，审议通过了《关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》等相关议案，表决结果为3票同意，0票弃权，0票反对。

3.董事会审议情况

公司于2024年12月23日召开第四届董事会2024年第三次临时会议，审议通过了《关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》等相关议案，表决结果为7票同意，0票弃权，0票反对，关联董事丁闵先生、张锐女士回避表决。

根据公司2024年第五次临时股东大会对董事会的授权，丁闵与公司签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》事项无需提交股东大会审议。

特此公告。

浙江晨丰科技股份有限公司董事会

2024年12月24日