东方证券股份有限公司关于上海晶华胶粘新材料股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票发行过程及认购对象合规性的报告

上海证券交易所：

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意上海晶华胶粘新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕

号）批复，同意上海晶华胶粘新材料股份有限公司（以下简称“晶华新材”“公司”或“发行人”）以简易程序向特定对象发行股票的注册申请。

东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”、“保荐人（主承销商）”或“主承销商”）作为本次发行的保荐人（主承销商），对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为晶华新材的本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册办法》”）《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、规章制度的要求及晶华新材有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合晶华新材及其全体股东的利益。

东方证券对发行人本次发行股票的发行过程和认购对象合规性进行了审慎核查，并出具本报告，现将本次发行过程及合规性情况报告如下：

一、本次发行的基本情况

（一）发行价格

本次发行的定价基准日为发行期首日，即2024年

月

日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，即不低于8.11元/股（定价基准日前

个交易日公司股票交易均价=定价基准日前

个交易日股票交易总

额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为8.36元/股，发行价格与发行期首日前

个交易日均价的比率为

82.52%。

（二）发行数量本次以简易程序向特定对象发行股票数量为27,199,772股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经上交所审核、中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过《上海晶华胶粘新材料股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）拟发行股票数量上限27,199,772股，且超过本次《发行方案》拟发行股票数量上限的70%。

（三）发行对象本次发行对象最终确定为8名，均为本次认购邀请文件发送的对象，符合《实施细则》等相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票，并与发行人签订了附生效条件的股份认购协议。本次最终发行配售结果如下：

（四）募集资金金额本次发行的募集资金总额为227,390,093.92元，扣除发行费用（不含增值税）

5,152,791.32元，募集资金净额为222,237,302.60元。本次发行的募集资金总额未超过发行人董事会及股东大会决议并经中国证监会同意注册以及《发行方案》中规定的募集资金规模上限22,739.01万元。

（五）限售期本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及上交所的有关规定执行。

本次发行结束后，本次发行的股票因公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

若中国证监会、上交所等监管机构对本次发行股份的限售期另有其他要求，则参与本次发行的特定对象将根据中国证监会、上交所等监管机构的监管意见对所持股份的限售期进行相应调整。

经核查，主承销商认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、募集资金金额及限售期符合发行人股东大会授权的董事会决议和《证券法》《管理办法》《注册办法》《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的要求以及已向上交所报送的《发行方案》的规定。

二、本次发行履行的相关程序

（一）内部决策程序

2024年4月23日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》。

2024年5月16日，公司召开2023年年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，授权公司董事会全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜。

根据2023年年度股东大会的授权，公司于2024年

月

日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票方

案的议案》等与本次发行相关的议案。公司于2025年

月

日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票竞价结果的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》等与本次发行修订方案相关的议案。

公司于2025年3月10日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调减公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额暨调整发行方案的议案》《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》等议案，对本次以简易程序向特定对象发行股票方案中的募集资金金额进行了调整，并对获配数量与金额进行了同比例调整。

公司于2025年

月

日召开2024年年度股东大会，审议并通过了《关于提请股东大会延长授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》。

（二）监管部门注册过程

2025年

月

日，公司本次发行申请由上交所受理并收到上交所核发的《关于受理上海晶华胶粘新材料股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（上证上审〔2025〕

号）。上交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，并于2025年4月9日向中国证监会提交注册。2025年

月

日，公司收到中国证监会出具的《关于同意上海晶华胶粘新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕909号），中国证监会同意公司向特定对象发行股票的注册申请。

经核查，主承销商认为，本次发行已经发行人董事会、股东大会审议通过，已经上交所审核通过并获得了中国证监会的同意注册批复，已履行的程序符合有关法律法规及规范性文件的规定。

三、本次发行股票的具体情况

（一）认购邀请书发送情况

发行人及主承销商在上海东方华银律师事务所律师的见证下，于2024年12月

日（T-3日）至2024年

月

日（T日）申购报价前，向截止2024年12月20日收市后发行人前20名股东中的15名股东（不包括发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方），94家证券投资基金管理公司、47家证券公司、27家保险机构投资者和

家发送认购意向书的其他投资者，上述剔除重复计算部分后合计195名投资者发送了《上海晶华胶粘新材料股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及《上海晶华胶粘新材料股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等相关附件，邀请其参与认购。

经主承销商和上海东方华银律师事务所核查，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《注册办法》《管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议，也符合向交易所报送的《发行方案》的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。

（二）申购报价情况

在上海东方华银律师事务所的全程见证下，2024年12月27日（T日）上午9:00-12:00，主承销商共收到

份申购报价单。上述投资者均按时、完整地发送全部申购文件，除4家证券投资基金管理公司无需缴纳申购保证金外，其余

家投资者均及时、足额缴纳了申购保证金，前述

家投资者的申购报价合法有效，且均在本次认购邀请文件发送的对象范围内。全部有效申购报价情况如下：

（三）竞价获配情况根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为8.36元/股，发行股份数量为29,904,306股，获配总金额为249,999,998.16元，最终确定8名对象获得配售，确认了公司以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果，竞价结果已于2025年1月3日经公司第四届董事会第十五次会议审议通过。

本次发行对象最终确定为

家，均为本次认购邀请文件发送的对象，具体配售结果如下：

（四）调减募资规模2025年3月10日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于调减公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额暨调整发行方案的议案》等议案。结合当前监管和公司实际情况，公司将本次募集资金总额从“不超过25,000.00万元（含本数）”调整为“不超过22,739.01万元（含本数）”。鉴于募集资金规模上限的调整，在获配价格保持为8.36元/股不变的情况下，本次拟发行数量将相应由29,904,306股调整至27,199,772股，同比例对各认购对象获配金额进行调减。

（五）最终获配情况调减后各认购对象最终的获配股数及获配金额情况如下：

本次发行对象最终确定为

名，均为本次认购邀请文件发送的对象，未有不

在邀请名单中的新增投资者。本次发行的竞价、定价、配售等发行过程以及发行对象符合《管理办法》《注册办法》《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和本次《发行方案》的规定。在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数损害投资者利益的情况。

（六）认购对象关联方核查情况参与本次发行申购报价的各发行对象在提交申购报价单时均作出承诺，承诺不存在发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形，认购资金不存在直接或间接来源于发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方的情形，亦不存在直接或间接接受发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方提供的任何财务资助或者补偿的情形。

主承销商和本次发行见证律师对拟配售的相关发行对象及其最终出资方进行了核查。核查后认为：发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方均未通过直接或间接方式参与本次发行认购，认购资金不存在直接或间接来源于发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方的情形，不存在直接或间接接受发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方提供的任何财务资助或者补偿的情形。

（七）认购对象私募基金备案情况

参与本次发行的发行对象属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，以及《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划的，应当按照相关法

律法规的要求完成私募基金管理人的登记和私募投资基金产品或私募资产管理计划的备案手续。

1、周信忠、李天虹为自然人，以自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》相关规定范围内须登记和备案的产品，因此无需办理中国证券投资基金业协会登记备案手续。

2、上海枫池资产管理有限公司-枫池优享1号证券投资基金、北京金泰私募基金管理有限公司—金泰龙盛捌号私募证券投资基金属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规定的私募基金。经核查，上述产品的管理人已完成中国证券投资基金业协会私募投资基金管理人登记手续，对应产品已经完成中国证券投资基金业协会要求的私募基金产品备案手续。

、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、兴证全球基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，以其管理的公募基金及/或资产管理计划产品参与认购。经核查，上述公司参与认购的产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案。

（八）认购对象适当性情况根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求，本次发行最终获配的投资者均已提交了相关材料，主承销商和上海东方华银律师事务所对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：

经核查，上述8家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求，其投资者类别（风险承受等级）均与本次发行的风险等级相匹配。

（九）关于认购对象资金来源的说明

参与本次发行申购报价的发行对象在提交申购报价单时均作出承诺，承诺不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向认购对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，亦不存在直接或间接接受发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方提供的任何财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会以及上交所相关规定。

（十）缴款与验资

发行人和主承销商于2025年5月9日向本次发行获配的发行对象发出了缴款通知书。各发行对象根据缴款通知书的要求向主承销商指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认购款项。

根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）2025年

月

日出具的《上海晶华胶粘新材料股份有限公司向特定对象发行股票特定投资者验资报告》（天衡验字（2025）00022号），截至2025年5月13日止，主承销商指定的收款银行账户已收到本次以简易程序向特定对象发行股票认购资金合计人民币

227,390,093.92元（大写：贰亿贰仟柒佰叁拾玖万零玖拾叁元玖角贰分）。所有认购资金均以人民币现金形式汇入。

2025年5月14日，东方证券股份有限公司向发行人指定的本次募集资金专户划转尚未支付的承销保荐费（含增值税）后的募集资金。根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）2025年5月14日出具的《上海晶华胶粘新材料股份有限公司验资报告》（天衡验字（2025）00023），截至2025年

月

日止，发行人已向8名特定投资者发行人民币普通股（A股）27,199,772股，发行价格8.36元，募集资金总额为人民币227,390,093.92元，扣除发行费用人民币5,152,791.32元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币222,237,302.60元，其中：新增注册资本（股本）人民币27,199,772.00元，资本公积人民币195,037,530.60元。

经核查，主承销商认为，本次发行的缴款和验资过程合规，符合认购邀请文件的约定，以及《管理办法》《注册办法》《实施细则》等相关规定。

四、本次发行过程中的信息披露情况

2025年

月

日，发行人收到上交所出具的《关于受理上海晶华胶粘新材料股份有限公司沪市主板上市公司发行证券申请的通知》（上证上审〔2025〕69号），上交所对发行人报送的以简易程序向特定对象发行股票募集说明书及相关申请文件进行了核对，认为申请文件齐备，决定予以受理。发行人于2025年3月

日对此进行了公告。2025年3月31日，发行人收到上交所就公司以简易程序向特定对象发行股票事项申请的审核意见，认为本次发行申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。发行人于2025年4月2日对此进行了公告。2025年

月

日，发行人收到了中国证监会出具的《关于同意上海晶华胶粘新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕909号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请，发行人于2025年

月

日进行了公告。主承销商将按照《注册办法》《实施细则》及《管理办法》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。

五、主承销商对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见

（一）关于本次发行定价过程合规性结论性意见经核查，保荐人（主承销商）认为：发行人本次以简易程序向特定对象发行股票的发行价格、发行过程、定价及配售过程、发行对象的确定等全部发行过程遵循了公平、公正的原则，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《注册办法》《实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定，符合中国证监会《关于同意上海晶华胶粘新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕909号）和发行人履行的内部决策事项的要求，符合发行人和主承销商已向上交所报备的《发行方案》要求，本次发行的发行过程合法、有效。

（二）关于本次发行对象选择合规性的意见经核查，保荐人（主承销商）认为：发行人本次以简易程序向特定对象发行股票对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《注册办法》《实施细则》等有关法律、法规的规定，符合已向上交所报备的《发行方案》要求。本次发行的发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，且不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿情形。

发行人本次以简易程序向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

（以下无正文）

（本页无正文，为《东方证券股份有限公司关于上海晶华胶粘新材料股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票发行过程及认购对象合规性的报告》之签章页）

保荐人（主承销商）：东方证券股份有限公司

年月日

（本页无正文，为《东方证券股份有限公司关于上海晶华胶粘新材料股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票发行过程及认购对象合规性的报告》之签章页）

保荐人（主承销商）：东方证券股份有限公司

年月日