东方证券股份有限公司关于上海晶华胶粘新材料股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

上海晶华胶粘新材料股份有限公司（以下简称“晶华新材”或“公司”）于2024年12月23日与东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”或“保荐机构”）签订了《上海晶华胶粘新材料股份有限公司与东方证券股份有限公司关于向特定对象发行人民币普通股之保荐协议》（以下简称“《保荐协议》”），聘请东方证券担任公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票的保荐机构，并负责公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票上市后的持续督导工作。

根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构的，应当终止与原保荐机构的保荐协议，另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作。因此，光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”）未完成的关于公司2022年度向特定对象发行股票之2024年度的持续督导工作将由东方证券自《保荐协议》签署之日起承接，光大证券不再履行相应的持续督导责任，该次向特定对象发行股票持续督导期至2024年12月31日。

东方证券作为2022年度向特定对象发行股票持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对晶华新材2024年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，核查情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到位情况

根据中国证券监督管理委员会《关于核准上海晶华胶粘新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2023]247号），并经上海证券交易所同

意，公司2022年度向特定对象发行股票数量为44,062,929股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为人民币9.90元/股，此次发行募集资金总额为人民币436,222,997.10元，扣除发行费用12,264,335.45元（不含增值税）后，募集资金净额为423,958,661.65元。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年7月19日出具了《验资报告》（天衡验字（2023）00093号），经审验，本次发行的募集资金已全部到位。上述募集资金已全部存放于募集资金专户进行管理。2023年7月18日，光大证券已将本次发行募集资金扣除承销保荐费用人民币8,350,195.56元（含税）后的余款人民币427,872,801.54元，汇入公司在上海农村商业银行永丰支行开立的账户（账号:50131000945297528）。

（二）2024年年度募集资金使用及结余情况

截至2024年12月31日，公司募集资金总额为436,222,997.10元，累计支付承销费用及其他发行相关费用12,122,826.00元，累计使用募集资金316,229,343.20元（含永久性补充流动资金57,980,900.00元），收到存款利息收入人民币541,747.08元，支付手续费人民币4,382.50元，闲置募集资金暂时补充流动资金募集资金80,000,000.00元，存储专户的余额为人民币28,408,192.48元。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况

根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等文件的要求，公司对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

公司在上海农村商业银行股份有限公司松江支行开立了募集资金专项账户，并于2023年8月7日与光大证券、上海农村商业银行股份有限公司松江支行共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。为规范公司募集资金管理和使用，保护中小投资者的权益，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于设立本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案》,同意授权公司管理层确定开户银行、办理与开户银行、保荐机构签订监管协议等具体事宜。公司募投项目实施主体安徽晶华新材料科技有限公司、江苏晶华新材料科技有限公司会同保荐机构

光大证券、上海农村商业银行股份有限公司松江支行分别与中国建设银行股份有限公司定远支行、中国民生银行股份有限公司苏州分行、上海浦东发展银行股份有限公司张家港支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述三方监管协议和四方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》均不存在重大差异。公司按照相关监管要求及募集资金使用方案，严格规范募集资金的存放与使用管理，并接受保荐机构及开户行的监督。截至2024年12月31日，协议各方均按照募集资金专户存储监管协议的规定行使权利、履行义务。

（二）募集资金专户存储情况

截至2024年12月31日，公司募集资金专户存储情况列示如下：

单位：人民币元

注：中国建设银行股份有限公司定远支行（账号：34050173740800001734）的募集资金专户已于2024年12月27日销户。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况截至2024年12月31日，募投项目的资金使用情况详见本报告附表1。

（二）募投项目先期投入及置换情况

2023年9月12日，公司第三届董事会第三十四次会议、公司第三届监事会第二十五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金人民币9,721.45万元置换部分先期投入的自筹资金。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）已对晶华新材募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行专项审核，并已出具“天衡专字（2023）

01698号”《关于上海晶华胶粘新材料股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》。截至2024年12月31日，公司以募集资金置换募投项目款项金额为9,721.45万元。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2023年9月12日，公司召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金10,000万元临时补充公司流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2024年9月10日，公司前次使用10,000万元人民币闲置募集资金临时补充流动资金的款项已全部归还至募集资金专用账户。

2024年9月11日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金临时补充公司流动资金，总额不超过人民币8,000万元，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，内容及程序符合中国证监会、上海证券交易所关于募集资金使用的相关规定。

截至2024年12月31日，公司用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为8,000万元。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

截至2024年12月31日，公司不存在使用闲置募集资金进行现金管理的情况。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

截至2024年12月31日，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

截至2024年12月31日，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况

2024年6月28日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用支出，提高公司资产运行质量，本着股东利益最大化的原则，鉴于年产OCA光学膜胶带2,600万㎡、硅胶保护膜2.100万㎡、离型膜4,000万㎡项目已建设完毕并达到预定可使用状态，同意将该募投项目进行结项，同时将该项目节余募集资金合计5,798.09万元（包括银行存款利息）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营及业务发展。截至2024年12月31日，公司已将该部分节余募集资金从募集资金专户中转出用于永久补流。

（八）募集资金使用的其他情况

截至2024年12月31日，公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

公司目前已成为国内新能源动力电池、3C电子产品终端厂商、屏显厂商的供应商，伴随着下游市场目标终端客户的加快国产替代脚步的实际需求变化以及新能源动力电池、OLED市场的快速发展变化，结合公司现有厂区的车间布局规划和对现有产线的升级换代，为提高生产效率和产品性能，公司将“年产6,800万平方米电子材料扩建项目”变更为“年产8,600万平方米电子材料技改项目”。本次变更后的新项目由两大类产品组成，其中原6,800万平方米电子材料主要应用于锂离子动力电池、电子产品等的胶粘材料调整为年产5,700万平方米电子胶粘材料，保留了原有募投项目83.82%的产能，产品主要用于动力电池、电子产品、汽车领域、家电领域；又基于下游市场及终端客户的需求分析，新增年产2,900万平方米电子光学材料，产品主要用于触控显示、汽车领域、建筑领域，上述两大类产品均为对公司现有产品的扩产。

为维护全体股东和公司利益，公司2024年3月12日召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第二次会议，并于2024年3月30日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司变更“年产6,800万平方米电子材料扩建项目”为“年产8,600万平方米电子

材料技改项目”。公司拟将“年产6,800万平方米电子材料扩建项目”剩余募集资金17,139.71万元（包含利息及理财收益，实际金额以实施变更时的具体金额为准）进行变更，占原项目募集资金承诺投资总额的89.63%，占公司非公开发行募集资金净额的40.43%，变更后的募集资金拟投资项目为“年产8,600万平方米电子材料技改项目”，拟投入的总金额为20,891.72万元，其中拟使用募集资金17,139.71万元（包含利息及理财收益，实际金额以实施变更时的具体金额为准）。变更募投项目的资金使用情况详见本报告附表2。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的使用和管理不存在违规情况。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

会计师认为：晶华新材2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了晶华新材2024年度募集资金存放与使用情况。

七、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

经检查，保荐机构认为：晶华新材募集资金在2024年度的存放与使用符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规和公司《募集资金管理办法》的规定，公司已及时、真实、准确、完整地披露了募集资金存放与使用的相关信息，不存在违规使用募集资金的情形。（以下无正文）

附表1：

募集资金使用情况对照表

截止至2024年12月31日

单位：上海晶华胶粘新材料股份有限公司 单位：人民币万元

注1：“变更用途的募集资金总额”不含利息收入。

注2：“调整后投资金额”是将募集资金总额 43,622.30万元扣除保荐与承销费用和其他发行费用人民币1,226.43万元后，根据募集资金净额42,395.87万元对各投资项目进行调整后的投资金额。注3：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。注4：截至期末投入进度大于100%原因系累计投入金额中包含了利息收入扣减手续费的差额，故累计投入金额高于承诺投入金额。注5：公司2024年3月12日召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第二次会议，并于2024年3月30日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司变更“年产6,800万平方米电子材料扩建项目”为“年产8,600万平方米电子材料技改项目”。注6：2024年6月28日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》， 同意公司将“年产OCA光学膜胶带2,600万㎡、硅胶保 护膜2,100万㎡、离型膜 4,000 万㎡项目”节余募集资金5,798.09万元永久补充流动资金。

注7：该项目于2024年6月结项，未达到预计效益的原因系产能尚未完全释放。

附表2：

变更募集资金投资项目情况表

单位：人民币万元

注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

（本页无正文，为《东方证券股份有限公司关于上海晶华胶粘新材料股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）

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