东方证券股份有限公司

关于上海晶华胶粘新材料股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票

之

发行保荐书

（上海市黄浦区中山南路119号东方证券大厦）

二〇二五年三月

3-1-1

声 明上海晶华胶粘新材料股份有限公司（以下简称“晶华新材”“发行人”或“公司”）拟申请以简易程序向特定对象发行普通股股票（以下简称“本次证券发行”“本次发行”或“向特定对象发行股票”），并已聘请东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”）作为本次证券发行的保荐机构（以下简称“保荐机构”或“本机构”）。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》（以下简称“《准则第27号》”）、《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，东方证券及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性、完整性。

（本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《上海晶华胶粘新材料股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书》中相同的含义）

3-1-2

目 录

声 明 ...... 1

目 录 ...... 2

第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3

一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 ...... 3

二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 ...... 3

三、发行人基本情况 ...... 4

四、保荐机构与发行人关联关系的说明 ...... 8

五、保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 8

第二节 保荐机构承诺事项 ...... 10

第三节 对本次发行的推荐意见 ...... 11

一、发行人关于本次发行的决策程序合法 ...... 11

二、本次发行符合相关法律规定 ...... 12

三、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ...... 27

四、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查 ...... 28

五、发行人的主要风险提示 ...... 28

六、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 ...... 32

附件： ...... 34

3-1-3

第一节 本次证券发行基本情况

一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人

东方证券指定张桐、许恒栋担任晶华新材本次向特定对象发行股票的保荐代表人。上述两位保荐代表人的执业情况如下：

张桐：南京财经大学会计学硕士，保荐代表人，CPA。曾先后负责或参与的项目有德马科技（688360）、美邦药业（605033）、中农联合（003042）、朗绿科技、锐牛股份、永道射频等IPO项目；美邦药业（605033）、晶华新材（603683）等再融资项目；曲江集团收购人人乐（002336）、唐山金控收购等并购项目。目前，张桐未担任其他已申报在审项目的保荐代表人。张桐在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。

许恒栋：清华大学工学硕士，保荐代表人，CFA。曾先后负责或参与的项目有深水规院（301038）、纳芯微（688052）、中农联合（003042）、德马科技（688360）、爱美客（300896）等IPO项目；力星股份（300421）、晶华新材（603683）等再融资项目；南通锻压重大资产重组项目，以及文依电气（874049）、科华控股（603161）、永冠新材（603681）、上海领灿（838335）等新三板挂牌项目。目前，许恒栋未担任其他已申报在审项目的保荐代表人。许恒栋在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。

二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员

（一）本次证券发行项目协办人

本次证券发行项目的协办人为尚政，其执行情况如下：

尚政：复旦大学金融硕士，曾先后参与或负责同达创业收购朗绿科技项目、京能热力定向增发暨京能集团收购控制权项目、赛意信息再融资项目、泓济环保IPO项目。尚政在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

3-1-4

（二）本次证券发行项目组其他成员

本次证券发行项目组其他成员包括王海峰、王琪、杨懿湉。

三、发行人基本情况

（一）公司基本情况

（二）最新股本结构

截至本发行保荐书出具日，发行人总股本为262,499,289股，股本结构如下：

3-1-5

（三）前十名股东持股情况

截至2024年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：

（四）主要财务数据及财务指标

1、主要财务数据

报告期内，合并资产负债表主要数据如下：

单位：元

3-1-6

合并利润表主要数据如下：

单位：元

合并现金流量表主要数据如下：

单位：元

2、主要财务指标

3-1-7

注：最近一期的存货周转率、应收账款周转率、总资产周转率系年化后的数据。流动比率=期末流动资产/期末流动负债；速动比率=（流动资产-存货-预付账款）/流动负债；资产负债率=（期末负债总额/期末资产总额）×100% ；归属母公司所有者每股净资产=期末归属母公司所有者权益合计/期末股本总额；利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；存货周转率=营业成本/存货平均余额；总资产周转率=营业收入/平均总资产；每股经营活动产生的净现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额；研发费用占营业收入比例=当期发生的研发费用/当期营业收入。

基本每股收益=P÷SS=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk；

其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数；

稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）]/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）；

3-1-8

其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。公司在计算稀释每股收益时，已考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到最小；全面摊薄净资产收益率=P/E；

其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；E为归属于公司普通股股东的期末净资产；

加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0

其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。

四、保荐机构与发行人关联关系的说明

经保荐机构自查，截至本发行保荐书出具日，本保荐机构与发行人之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

基于上述事实，东方证券及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生影响的事项。

五、保荐机构内部审核程序和内核意见

（一）保荐机构关于本项目的内部审核程序

本保荐机构通过项目合规审查、立项审核、质量控制部审核及内核机构审核等内部审核程序对项目进行质量控制和风险管理。具体审核流程如下：

3-1-9

1、项目合规审查

项目履行立项审议程序前，本保荐机构合规管理部对项目利益冲突等情况进行审核。

2、项目立项审查

质量控制部对项目进行初步综合评估，确认可继续立项的，提交立项委员会审议。

每次参加立项审议的委员不少于5人，同意立项的决议应当至少经2/3以上参加审议的立项委员表决通过。

3、质量控制部审核

质量控制部对项目申请材料、工作底稿等进行审核，并对保荐类项目进行现场核查。工作底稿经质量控制部验收通过的，方能启动内核会议审议程序。

4、内核机构审查

本保荐机构投资银行业务的内核机构包括内核委员会及内核部，其中内核委员会为非常设机构，内核部为常设机构，共同对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制。

内核部对内核申请文件进行审核并出具审核意见，对投资银行类项目履行问核程序并组织召开内核委员会会议。每次参加内核会议的委员人数不少于7人，根据内核管理相关制度的要求进行表决、形成表决结果及最终的内核意见。

（二）保荐机构关于本项目的内核意见

2024年10月30日，本保荐机构召开晶华新材项目内核会，对该项目申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，同意将晶华新材项目申请文件上报上交所审核。

3-1-10

第二节 保荐机构承诺事项

一、东方证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐晶华新材本次以简易程序向特定对象发行股票并上市，并据此出具本发行保荐书。

二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，东方证券作出以下承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

（九）中国证监会规定、上交所规定的其他事项；

（十）自愿接受上交所的自律监管。

3-1-11

第三节 对本次发行的推荐意见本保荐人根据《公司法》《证券法》《保荐业务管理办法》《注册管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会、上交所的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师及发行人会计师经过充分沟通后，本保荐人认为发行人符合以简易程序向特定对象发行股票并在主板上市的主体资格及实质条件；本次发行申请文件已达到有关法律、法规的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。愿意向中国证监会和上海证券交易所保荐上海晶华胶粘新材料股份有限公司本次以简易程序向特定对象发行股票项目，并承担保荐人的相应责任。

一、发行人关于本次发行的决策程序合法

经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会、上交所规定的决策程序，具体情况如下：

1、2024年5月16日，发行人召开2023年年度股东大会，审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票的议案，该授权有效期自公司2023年年度股东大会通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。

2、2024年7月10日，公司召开2024年第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。

3、2025年1月3日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了本次发行竞价结果和具体发行方案及其他发行相关事宜，通过了《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等议案。

4、2025年3月10日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了本次发行募集资金总额调整相关事宜，通过了《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议案》等议案。

同时，根据《注册管理办法》《审核规则》等法规文件要求，本次以简易

3-1-12

程序向特定对象发行股票尚需上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。本保荐机构经过审慎核查，认为发行方案经董事会、股东大会决议通过，其授权程序符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等规定。

二、本次发行符合相关法律规定

（一）发行人符合《公司法》的相关规定

发行人本次以简易程序向特定对象发行的股票为同一类别的股票，均为A股普通股股票，每股发行条件和价格相同，与发行人已经发行的普通股股份同股同权，股票发行价格高于票面金额，符合《公司法》第一百四十三条、第一百四十八条的规定。本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经获得公司2023年年度股东大会授权公司董事会实施，本次发行具体方案、修改方案及其他发行相关事宜已经召开第四届董事会第十五次会议、第四届董事会第十七次会议审议通过，包括本次发行的股票种类和面值、发行方式和发行时间、发行价格和定价原则、发行数量、发行对象、发行的起止日期等。本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定。

（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件

发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条的规定。

发行人本次发行符合中国证监会发布的《注册管理办法》等法规规定的相关条件，并报送上交所审核和中国证监会注册，符合《证券法》第十二条的规定。

（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件

1、发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形

发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票

3-1-13

的情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

2、发行人募集资金规模和使用符合《注册管理办法》第十二条、第四十条的规定

本次向特定对象发行股票，在扣除发行费用后实际募集资金将用于西南生产基地项目（一期）和补充流动资金。

发行人募集资金规模和使用符合《注册管理办法》第十二条、第四十条的以下规定：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；

3-1-14

（4）上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业。

3、发行人募集资金规模和使用符合《注册管理办法》第十六条、第十八条、第二十一条、第二十八条关于适用简易程序的规定

公司2023年年度股东大会已就本次发行的相关事项作出了决议，并根据公司章程的规定，授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该授权有效期至2024年年度股东大会召开之日止。本次股东大会已就《注册管理办法》第十八条规定的事项审议通过了关于本次发行相关如下事项：

根据2023年年度股东大会授权，2024年7月10日，公司召开2024年第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。

2025年1月3日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了本次发行竞价结果和具体发行方案及其他发行相关事宜，通过了《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等议案。

2025年3月10日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了本次发行募集资金总额调整相关事宜，通过了《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议案》等议案。

根据本次发行竞价结果，本次发行的认购对象拟认购金额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。

综上，发行人本次发行符合《注册管理办法》第十六条、第十八条、第二十一条、第二十八条关于适用简易程序的规定。

4、本次发行符合《注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定

（1）符合国家产业政策的规定

本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务展开，其中，“西南生产基地项目（一期）”与公司现有业务关系密切，系公司立足未来发展战略及产能

3-1-15

转移整体布局，拓展高质量、可持续发展路径的重要举措，利用西南地区的成本优势和当地政策支持，将部分工业胶粘材料及特种纸产能战略转移至四川省内江市并进行扩产，达到降本增效的目的，有助于增强公司的可持续发展能力和核心竞争力；“补充流动资金”项目主要用于满足公司未来生产经营发展的资金需求，为公司保持持续竞争力提供重要支撑。根据《工业战略性新兴产业分类目录（2023）》，本次发行募投项目属于“新一代信息技术产业、高端装备制造产业、新材料产业、生物产业、新能源汽车产业、新能源产业、节能环保产业、数字创意产业、相关服务业等九大战略性新兴产业”中的“新材料产业”。同时，本次募集资金所投资的领域，是与先进制造技术的深度融合、装备产业升级、技术应用产业自主化的领域，属于国家产业政策重点鼓励发展的方向。

因此，本次募集资金投资项目属于国家重点支持的领域，本次发行符合产业政策和国家经济发展战略。

（2）募投资金符合投向主业的要求

发行人主营业务为各类胶粘材料、功能性薄膜材料、特种纸的研发、生产及销售，产品线涵盖工业胶粘材料、电子胶粘材料、功能性薄膜材料、特种纸、化工新材料等五大类。本次募投项目为西南生产基地项目（一期），拟生产的主要产品为工业胶粘材料、特种纸，系对发行人原有成熟产品的扩产。

本次募集资金投向西南生产基地项目（一期），本次募投项目符合国家产业政策和未来公司整体战略方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次发行的募投项目西南生产基地项目（一期）系公司立足未来发展战略及产能转移整体布局，拓展高质量、可持续发展路径的重要举措，利用西南地区的成本优势和当地政策支持，将部分工业胶粘材料及特种纸产能战略转移至四川省内江市，达到降本增效的目的，有助于增强上市公司的可持续发展能力和核心竞争力，属于投向主业。本次募集资金部分用于补充流动资金，将紧密围绕公司主营业务开展，缓解未来随着公司业务发展所产生的营运资金压力。

经核查，发行人本次募投项目主要投向主业符合国家产业政策要求，本次募集资金中部分用于补充流动资金，将紧密围绕公司主营业务开展，缓解未来

3-1-16

随着公司业务发展所产生的营运资金压力，不存在需要取得主管部门意见的情形。本次发行满足《注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。

5、发行人本次发行的特定对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定本次发行的发行对象为周信忠、上海枫池资产管理有限公司——枫池优享1号证券投资基金、李天虹、北京金泰私募基金管理有限公司——金泰龙盛捌号私募证券投资基金、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、兴证全球基金管理有限公司，不超过35名（含）特定投资者。发行人本次发行的特定对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定：

“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名”。

6、本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条和第五十九条的规定本次发行股票的定价基准日为发行期首日（2024年12月25日）。根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为8.36元/股。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日发行人股票交易总额/定价基准日前20个交易日发行人股票交易总量），符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条第一款的规定。向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。本次发行以竞价方式确定发行价格和发行对象，符合《注册管理办法》第五十八条的规定。

本次发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

3-1-17

综上，本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条和第五十九条的规定。

7、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定

发行人、控股股东、实际控制人及其一致行动人已出具承诺：“本人/本公司不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺或有其他类似协议安排的情形；本人/本公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或者补偿的情形”。

因此，本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

8、不适用《注册管理办法》第八十七条相关规定

截至本发行保荐书出具日，公司总股本为262,499,289股，周晓南、周晓东直接持有公司33.94%股份，为公司实际控制人。

本次拟发行股票不超过公司发行前总股本的30%，募集资金总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十，适用简易程序。

根据本次发行的股票数量27,199,772股计算，本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人周晓南、周晓东占公司总股本30.76%，仍为公司的控股股东和实际控制人。

因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化，不适用《注册管理办法》第八十七条的规定。

（四）本次发行符合《证券期货适用意见第18号》的相关规定

1、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》“一、关于第九条‘最近一期末不存在金额较大的财务性投资’的理解与适用”

截至2024年9月30日，公司已持有和拟持有的财务性投资占归属于母公司净资产的2.92%，不超过净资产的百分之三十，符合《证券期货法律适用意见第18号》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第61号》的规定，最近一期末公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资的情形。

自本次发行董事会决议日前六个月至本证券发行保荐书出具日，公司已实施或拟实施的财务性投资如下：

3-1-18

（1）根据晶华新材与相关方签订的《长江中大西威（杭州）股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，晶华新材作为有限合伙人，对长江中大西威（杭州）股权投资基金合伙企业（有限合伙）出资2,000.00万元，出资占比为6.67%，公司已于2024年5月14日完成出资。

（2）根据晶华新材与相关方签订的《南通嘉鑫瑞康创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，晶华新材作为有限合伙人，拟投资金额为人民币1,000.00万元，出资占比为5.52%；截至2024年9月30日，总计1,000万元已缴纳完毕。其中750万元均为2023年3月前出资，剩余250万元为2024年5月22日出资。2024年5月份出资的250万元将属于董事会决议日前六个月起，公司已实施或拟实施的财务性投资。

以上合计2,250万元为财务性投资金额，已从本次募集资金总额中扣除，本次证券发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的规定。

2、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”的规定

（1）关于融资规模

根据《证券期货法律适用意见第18号》之“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”之“（一）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。”

本次以简易程序向特定对象发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，不超过本次发行前公司总股本的30%，并以上交所审核通过和中国证监会同意注册的数量为准。在前述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据中国证监会、上交所相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间，发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等引起公司股份变动的事项，则本次发行的股票数量上限将根据中国证监会和上交所相关规定进行相应调整。

综上，本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》关于融资规模的第四条适用意见。

3-1-19

（2）关于时间间隔

根据《证券期货法律适用意见第18号》之“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”之“（二）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。”

晶华新材前次募集资金到账及使用时间至今未超过五个会计年度，鉴于上述情况，公司本次向特定对象发行A股股票已编制《前次募集资金使用情况报告》，已聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对前次募集资金使用情况报告出具鉴证报告。

因此，公司本次简易程序发行不适用上述关于时间间隔的规定，符合《证券期货法律适用意见第18号》关于时间间隔的第四条适用意见。

3、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”的规定

本次向特定对象发行股票募集资金投入项目资本性支出情况如下表所示。

单位：万元

其中，西南生产基地项目（一期）拟使用募集资金17,500.00万元均为设备购置费用，补充流动资金投入合计为5,239.01万元，占本次募集资金总额的

23.04%，公司不存在募集资金用于补充流动资金金额超过募集资金总额30%的情形，符合《证券期货法律适用意见第18号》有关要求。

3-1-20

（五）本次发行符合《审核规则》规定的以简易程序向特定对象发行股票条件

1、本次发行不存在《审核规则》第三十四条规定不得适用简易程序的情形。

（1）公司不存在股票被实施退市风险警示或其他风险警示的情形；

（2）公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或证券交易所纪律处分的情形；

（3）本次发行上市申请的保荐人或者保荐代表人、证券服务机构或者相关签字人员不存在最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分的情形。

截止本发行保荐书出具日，不存在《审核规则》第三十四条规定不适用简易程序的情形，上述人员亦不存在其他被立案调查或在途的中国证监会行政监管措施或证券交易所纪律处分等预先告知的情形。

2、本次发行符合《审核规则》第三十五条关于适用简易程序的情形。

本次发行符合《审核规则》第三十五条关于适用简易程序的相关规定：

“上市公司及其保荐人应当在上市公司年度股东大会授权的董事会通过本次发行上市事项后的二十个工作日内向本所提交下列申请文件：

（一）募集说明书、发行保荐书、审计报告、法律意见书、股东大会决议、经股东大会授权的董事会决议等注册申请文件；

（二）上市保荐书；

（三）与发行对象签订的附生效条件股份认购合同；

（四）中国证监会或者本所要求的其他文件。

上市公司及其保荐人未在前款规定的时限内提交发行上市申请文件的，不再适用简易程序。

上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员应当在向特定对象发行证券募集说明书中就本次发行上市符合发行条件、上市条件和

3-1-21

信息披露要求以及适用简易程序要求作出承诺。保荐人应当在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确肯定的核查意见。”

（1）公司及保荐机构提交申请文件的时间在公司年度股东大会授权的董事会通过本次发行上市事项后的二十个工作日内。

（2）公司及保荐机构提交的申请文件包括：

①募集说明书、发行保荐书、审计报告、法律意见书、股东大会决议、经股东大会授权的董事会决议等注册申请文件；

②上市保荐书；

③与发行对象签订的附生效条件股份认购合同；

④中国证监会或者上海证券交易所要求的其他文件。

（3）公司本次发行上市的信息披露符合相关法律、法规和规范性文件关于以简易程序向特定对象发行的相关要求。

（4）公司，公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人，公司的董事、监事、高级管理人员已在向特定对象发行证券募集说明书中就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求作出承诺。

（5）保荐机构已在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确肯定的核查意见。

综上，本次发行符合《审核规则》第三十六条关于适用简易程序的相关规定。

（六）本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关规定

1、本次发行不存在“7-1 类金融业务监管要求”的相关情形

经保荐机构核查，公司的主营业务为各类胶粘材料、功能性薄膜材料、特种纸的研发、生产及销售。发行人最近一年一期不存在从事类金融业务的情形。

综上所述，本次发行不存在“7-1 类金融业务监管要求”的相关情形。

3-1-22

2、本次发行符合“7-4 募集资金投向监管要求”的相关情形

经保荐机构核查，发行人已建立募集资金专项存储制度，根据该制度，募集资金到位后将存放于董事会决议的专项账户中。发行人未设立有集团财务公司。本次募集资金投资项目为西南生产基地项目（一期）和补充流动资金，服务于实体经济，符合国家产业政策，主要投向主营业务；本次募集资金不涉及收购企业股权；本次募集资金不涉及跨境收购；发行人与保荐机构已在本次发行文件中充分披露募集资金投资项目的准备和进展情况、实施募投项目的能力储备情况、整体进度计划以及募投项目的实施障碍或风险等，本次募投项目实施不存在重大不确定性；发行人召开董事会审议本次发行方案时，已投入的资金未列入募集资金投资构成；本次发行募投项目实施具有必要性及可行性，发行人具备实施募投项目的能力，募投项目相关描述披露准确，不存在“夸大描述、讲故事、编概念”等不实情况。综上所述，本次发行符合“7-4 募集资金投向监管要求”的相关情形。

3、本次发行符合“7-5 募投项目预计效益披露要求”的相关情形

本次发行募投项目为“西南生产基地项目（一期）、补充流动资金”，其中西南生产基地项目（一期）涉及预计效益。

公司已在募集说明书中就募投项目效益预测的假设条件、计算基础以及计算过程进行披露。

公司已在募集说明书中明确内部收益率及投资回收期、所使用的收益数据以及募投项目实施后对发行人经营的预计影响。

“西南生产基地项目（一期）”效益计算基于公司募投项目实际情况进行，增长率、毛利率、预测净利率等收益指标具有合理性。

经保荐机构核查，本次发行涉及效益预测的募投项目，其效益预测的计算方式、计算基础符合《监管规则适用指引——发行类第7号》之“7-5 募投项目预计效益披露要求”的要求。

3-1-23

（七）本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第8号》关于“两符合”“四重大”的相关规定

1、本次发行满足“两符合”的相关规定

（1）关于募集资金投向符合国家产业政策相关规定

本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务展开，其中，“西南生产基地项目（一期）”与公司现有业务关系密切，系公司立足未来发展战略及产能转移整体布局，拓展高质量、可持续发展路径的重要举措，利用西南地区的成本优势和当地政策支持，将部分工业胶粘材料及特种纸产能战略转移至四川省内江市并进行扩产，达到降本增效的目的，有助于增强公司的可持续发展能力和核心竞争力；“补充流动资金”项目主要用于满足公司未来生产经营发展的资金需求，为公司保持持续竞争力提供重要支撑。根据《工业战略性新兴产业分类目录（2023）》，本次发行募投项目属于“新一代信息技术产业、高端装备制造产业、新材料产业、生物产业、新能源汽车产业、新能源产业、节能环保产业、数字创意产业、相关服务业等九大战略性新兴产业”中的“新材料产业”。同时，本次募集资金所投资的领域，是与先进制造技术的深度融合、装备产业升级、技术应用产业自主化的领域，属于国家产业政策重点鼓励发展的方向。

（2）关于募集资金符合投向主业的说明

本次募集资金主要投向主业，本次发行募集资金投向与主业的关系如下：

3-1-24

发行人主营业务为各类胶粘材料、功能性薄膜材料、特种纸的研发、生产及销售，产品线涵盖工业胶粘材料、电子胶粘材料、功能性薄膜材料、特种纸、化工新材料等五大类。本次募投项目为西南生产基地项目（一期），拟生产的主要产品为工业胶粘材料、特种纸，系对发行人原有成熟产品的扩产。A、新型工业胶粘材料

B、高性能可降解纸基新材料（特种纸）

从上表可知，本次募投产品与现有产品相比较，所使用原材料相同，生产技术工艺及生产设备均无重大变化。工业胶粘材料及特种纸本身应用领域较多，本次募投产品应用领域涉及广泛，但基本与现有产品相似。

本次募集资金投向西南生产基地项目（一期），本次募投项目符合国家产业政策和未来公司整体战略方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次发行的募投项目西南生产基地项目（一期）系公司立足未来发展战略及产能转移整体布局，拓展高质量、可持续发展路径的重要举措，利用西南地区的成本优势和当地政策支持，将部分工业胶粘材料及特种纸产能战略转移至四川省内

3-1-25

江市，达到降本增效的目的，有助于增强上市公司的可持续发展能力和核心竞争力，属于投向主业。本次募集资金部分用于补充流动资金，将紧密围绕公司主营业务开展，缓解未来随着公司业务发展所产生的营运资金压力。

2、本次发行不涉及“四重大”

截至本发行保荐书出具日，公司主营业务及本次发行募投项目不涉及情况特殊、复杂敏感、审慎论证的事项；公司本次发行不存在重大无先例事项；不存在影响本次发行的重大舆情；未发现公司存在相关投诉举报、信访等重大违法违规线索，本次发行满足《监管规则适用指引——发行类第8号》的相关规定。

经保荐机构核查，公司本次发行符合《第8号指引》关于“两符合”和不涉及“四重大”的情形，发行人符合以简易程序向特定对象发行股票并上市的条件规定。

（八）本次发行满足《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《承销细则》”）的相关规定

1、本次发行不存在违反《承销细则》第五十条的规定

“适用简易程序的，上市公司和主承销商应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。”

本次发行适用简易程序，由发行人和主承销商在召开经股东大会授权的董事会会议前向发行对象提供认购邀请书，以竞价方式确定发行价格和发行对象。根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为8.36元/股，确定本次发行的对象为周信忠、上海枫池资产管理有限公司——枫池优享1号证券投资基金、李天虹、北京金泰私募基金管理有限公司——金泰龙盛捌号私募证券投资基金、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、兴证全球基金管理有限公司。

发行人已与确定的发行对象签订附生效条件的股份认购合同，并在认购合同中约定，本次发行一经股东大会授权的董事会批准、上海证券交易所审核通过并经中国证监会注册，该合同即生效。

3-1-26

综上所述，本次发行符合《承销细则》第五十条的相关规定。

2、本次发行不存在违反《承销细则》第五十三条的规定

“认购邀请书发出后，上市公司和主承销商应当根据本细则第四十二条和第四十三条的规定确定发行价格和发行对象。上市公司与发行对象应当及时签订附生效条件的股份认购合同。认购合同应当约定，本次竞价结果等发行事项经年度股东大会授权的董事会批准并经中国证监会注册，该合同即应生效。认购合同签订后3个工作日内，经年度股东大会授权的董事会应当对竞价结果等发行事项作出决议。”本次发行适用简易程序，发行人与发行对象于2024年12月30日、2024年12月31日签订股份认购合同后，发行人年度股东大会授权的董事会于2025年1月3日召开第四届董事会第十五次会议，审议了本次发行的竞价结果等相关发行事项，审议通过了《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等议案。发行人年度股东大会授权的董事会于2025年3月10日召开了第四届董事会第十七次会议，审议了本次发行的竞价结果等相关发行事项，审议通过了《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议案》等议案。

综上所述，本次发行符合《承销细则》第五十三条的相关规定。

（九）本次发行不会导致发行人控制权的变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件

截至本发行保荐书出具日，公司总股本为262,499,289股，周晓南、周晓东直接持有公司33.94%股份，为公司实际控制人。

本次拟发行股票不超过公司发行前总股本的30%，募集资金总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十，适用简易程序。

按本次发行数量27,199,772股计算，本次发行完成后，周晓南、周晓东合计持股股份比例合计为30.76%，仍为公司实际控制人。

因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司股权分布不

3-1-27

具备上市条件的情况。

（十）本次以简易程序向特定对象发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况

发行人及全体董事、监事、高级管理人员已就编制的《上海晶华胶粘新材料股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书》等申报文件确认并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，内容真实、准确、完整。

综上，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《审核规则》《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引——发行类第7号》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律法规、规范性文件的规定，符合以简易程序向特定对象发行股票的实质条件；本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求，符合适用简易程序的相关要求。

三、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）等规定，东方证券股份有限公司对上海晶华胶粘新材料股份有限公司本次向特定对象发行是否存在聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）情况进行了核查，核查意见如下：

（一）保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。

（二）发行人有偿聘请第三方行为的核查

发行人聘请东方证券作为本次发行的保荐机构（主承销商），聘请上海东方华银律师事务所作为本次发行的发行人律师，聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的审计机构。

发行人聘请北京荣大科技股份有限公司提供本次申报材料制作支持、提供底稿辅助整理及电子化服务。

3-1-28

除上述事项外，保荐机构、发行人在本项目中不存在其他未披露的直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）的相关规定。

四、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查

经核查，本次发行的认购对象中上海枫池资产管理有限公司——枫池优享1号证券投资基金、北京金泰私募基金管理有限公司——金泰龙盛捌号私募证券投资基金管理的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续。上海枫池资产管理有限公司——枫池优享1号证券投资基金、北京金泰私募基金管理有限公司——金泰龙盛捌号私募证券投资基金属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金，已在中国证券投资基金业协会办理了私募基金备案登记手续。

五、发行人的主要风险提示

（一）本次发行风险

1、审批风险

本次发行尚需经上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册的决定。本次发行能否获得上交所审核通过或中国证监会同意注册，以及最终取得审核通过或同意注册的时间，均存在不确定性。

2、发行风险

本次发行方案为向不超过三十五名（含三十五名）符合条件的特定对象发行股票募集资金。投资者的认购意向以及认购能力受到证券市场整体情况、二级市场公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度以及市场资金面情况等 多种内外部因素的影响。此外，不排除因市场环境变化、根据相关规定或监管要求而修改方案等因素的影响，导致原股份认购合同无法顺利履行的可能，本次发行方案可能变更或终止。因此，本次发行存在募集资金不足乃至发

3-1-29

行失败的风险。

3、摊薄即期回报的风险

本次向特定对象发行股票后，公司净资产和总股本规模将有一定增长。但是，由于募投项目的建设及充分发挥效益需要一定时间，因此，短期内公司净利润将可能无法与净资产及总股本同步增长，从而导致公司净资产收益率及每股收益下降，公司存在净资产收益率及每股收益下降的风险。同时，如果经营环境发生重大不利变化，则很可能会影响公司本次募集资金使用的预期效果。

（二）行业与经营风险

1、宏观经济风险

2022年以来，中国宏观经济层面承受多种因素导致的负外部性压力，社会需求总体不足，消费增长乏力，CPI、PPI等多项统计数据处于收缩区间。公司整体处于产业链的中上游，公司生产的各类胶粘材广泛应用于工业生产与消费环节中。公司产品下游客户主要为建筑装饰、包装材料、消费电子、新能源汽车等行业的生产厂商。目前，公司的主要产品工业胶粘材料、电子胶粘材料销售仍处于增长趋势下，下游需求仍然旺盛，整体收入增长情况良好。若未来宏观需求不见改善，消费者下游客户面临的需求不足压力将传导至公司，可能会对公司的生产经营带来不利影响。

2、原材料与能源价格波动风险

公司产品的主要原材料为纸浆、纸基、橡胶、树脂、含浸液、离型液、助剂等，主要能源消耗为电力、天然气、热能蒸汽。报告期内，公司材料成本与能源费用占营业成本比重相对较高，呈现波动趋势，且其波动对公司毛利率影响较大。原材料以及能源价格受国际形势、航运运力、大宗商品价格以及市场供求关系影响，虽然公司持续改进产品生产技术工艺以提高主要原材料利用率，并不断强化原材料成本管理和控制能力，开发国内替代供应商以减少原材料、能源价格波动对公司业绩的影响，但如果原材料、能源市场价格大幅上涨，公司不能把原材料价格波动的风险及时转移到下游客户，会存在因材料价格上涨带来的主营业务成本增加、业绩下滑的风险。

3-1-30

3、市场竞争激烈的风险

公司所处的胶粘行业面临着日益激烈的市场竞争。公司主要产品为工业胶粘材料和电子胶粘材料，其中工业级胶粘材料主要应用于建筑装饰、工业领域，电子胶粘材料主要应用于新能源汽车动力电池。下游行业的利润水平和技术要求对胶粘行业的盈利能力及技术发展具有一定程度的影响。在下游行业景气度不佳的时期，下游行业出于成本控制的压力，将可能压缩胶粘产品的利润空间，从而进一步增加市场竞争压力。由于我国电子胶粘剂行业发展起步晚，目前业内领先企业主要是汉高、富乐、陶氏化学等国际大厂，而国产企业普遍规模较小，市场占有率低，使得国产化较低，公司与跨国企业之间的竞争激烈。随着公司和国内竞争对手的跨区域扩张，以及在国内胶粘行业巨大市场空间吸引下外资和其他领域企业的纷纷进入，公司将面临越来越广泛而激烈的竞争。如果公司未能正确应对上述竞争，将可能面临产品利润下滑、客户流失、盈利水平下降等风险。

4、前次募投项目效益不达预期风险

公司前次募投项目“年产OCA光学膜胶带2,600万㎡、硅胶保护膜2,100万㎡、离型膜4,000万㎡项目”于2024年6月达到预定可使用状态，若公司因为现有客户需求情况发生变化或者新客户导入不及预期，未来订单实现量减少，存在前次募投项目效益持续不达预期的风险。另外，若未来生产经营环境、下游市场需求、在手订单量等因素发生不利变化，固定资产出现减值迹象，可能存在计提固定资产减值准备的风险，进而对公司的利润造成一定程度的影响。

5、环境保护风险

公司在生产经营过程中存在着“三废”排放与综合治理问题。随着国家可持续经营发展战略的全面实施以及人们环保意识的不断增强，环境污染治理标准日益提高，环保治理成本不断增加。随着公司生产规模的不断扩大，“三废”排放量也会相应增加，对于“三废”的排放若处理不当，可能会对环境造成一定的污染，从而对公司的正常生产经营带来影响。

3-1-31

（三）财务风险

1、应收账款产生坏账的风险

报告期各期末，公司应收账款账面余额较大，分别为21,306.06万元、25,351.82万元、28,799.08万元和34,153.07万元，占流动资产的比重较高。随着公司经营规模的扩大，在信用政策不发生重大变化的情况下，公司的应收账款账面余额仍可能保持较大金额或进一步增加。若公司主要客户的经营状况发生重大不利变化，出现无力支付款项的情况，公司将面临应收账款不能按期收回或无法收回从而发生坏账的风险，对公司的利润水平和资金周转将会产生一定影响。

2、存货余额较大风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为26,284.81万元、27,647.07万元、29,152.59万元和33,049.97万元，占流动资产的比例分别为32.22%、31.51%、

28.01%和32.49%。公司报告期各期末存货账面价值金额较大，如果市场环境发生重大不利变化，将导致产品滞销、存货积压，从而对公司盈利能力产生不利影响。

3、不能持续享受税收优惠的风险

公司多个主体均为高新技术企业，报告期内享受高新技术企业15%所得税的优惠税率。如果国家上述税收优惠政策发生变化，或者公司未能持续获得高新技术企业资质认定，则公司可能面临因税收优惠减少或取消而导致盈利下降的风险。

（四）募集资金投资项目相关风险

1、募投项目实施风险

虽然公司对本次募集资金投资项目进行了审慎的可行性研究论证，但公司所处行业市场环境变化、产业政策变动、产品技术变革、公司项目管理及项目实施过程中出现的其他意外因素都可能对募集资金投资项目的按期实施及正常运转造成不利影响，因此本次募集资金投资项目的建设计划、实施过程和实施效果等存在一定不确定性。募集资金投资项目的盈利能力受建设成本、工程进

3-1-32

度、项目质量是否达到预期目标等多方面因素的影响，同时，竞争对手的发展、产品价格的变动、市场容量的变化、新产品的出现、宏观经济形势的变化以及市场开拓等因素也会对项目的投资回报产生影响，募集资金投资项目存在不能达到预期收益的可能。

2、募投项目新增产能消化的风险

公司拟投资建设“西南生产基地项目（一期）”。本项目实施达产后，公司在现有工业胶粘材料及特种纸产能基础上新增1.02亿平米产能。公司本次募集资金投向经过可行性论证和市场分析而确定，如果募投项目投产后，公司下游客户需求发生不利变化，可能导致公司无法有效开拓市场以消化募投项目新增产能，进而导致募投项目无法实现预期收益。

3、募投项目新增固定资产折旧导致利润下滑的风险

本次募集资金拟投资项目建成后，公司固定资产将有所增加，导致折旧费用相应增加。如果行业环境或市场需求环境发生重大不利变化，募集资金投资项目无法实现预期收益，则公司存在因固定资产折旧增加而导致利润下滑的风险。

六、保荐机构对本次证券发行的推荐结论

本次发行上市申请符合法律法规和中国证监会及上交所的相关规定。保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上交所相关规定，对发行人及其控股股东进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持。

保荐机构认为，上海晶华胶粘新材料股份有限公司本次以简易程序向特定对象发行股票上市符合《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会及上交所有关规定，保荐机构同意推荐发行人本次发行的证券在上交所主板上市，并承担相应的保荐责任。

（以下无正文）

3-1-33

（本页无正文，为《东方证券股份有限公司关于上海晶华胶粘新材料股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票之发行保荐书》之签字盖章页）

项目协办人签名：_____________

尚 政

保荐代表人签名：______________ ______________

张 桐 许恒栋

保荐业务部门负责人签名：_____________

魏浣忠

内核负责人签名： _____________

汤晓波

保荐业务负责人签名： _____________

魏浣忠

保荐机构副总裁（主持工作）：_____________

卢大印

保荐机构法定代表人、董事长签名：_____________

龚德雄

东方证券股份有限公司

年 月 日

3-1-34

附件：

保荐代表人专项授权书

本公司授权张桐、许恒栋担任上海晶华胶粘新材料股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票项目的保荐代表人，履行该公司向特定对象发行股票的尽职推荐和持续督导的保荐职责。

特此授权。

（以下无正文）

3-1-35

（本页无正文，为《东方证券股份有限公司关于上海晶华胶粘新材料股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票之保荐代表人专项授权书》之签字盖章页）

保荐代表人签名：______________ ______________

张 桐 许恒栋

保荐机构法定代表人、董事长签名：_____________

龚德雄

东方证券股份有限公司

年 月 日