上海锦和商业经营管理股份有限公司

关联交易管理制度

第一章总则第一条为规范上海锦和商业经营管理股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

号——交易与关联交易》、《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。第二条公司关联交易应当依照有关规定严格履行决策程序和信息披露义务。

公司按照定价公允、决策程序合规、信息披露规范、管理有序的原则实施和管理关联交易。

第三条公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。

第四条公司应当采取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。

第五条公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任何方式隐瞒关联交易。

第六条公司董事会审计委员会负责公司关联交易的控制和日常管理，内审部门具体实施。

第七条公司审计委员会对关联交易的审议、表决、披露、实施等情况进行监督，并按有关规定发表意见。

第二章关联人及关联交易认定

第八条公司的关联人包括关联法人和关联自然人。第九条具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：

（一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；

（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

（三）由本制度第十条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

（四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

（五）根据实质重于形式的原则，由中国证监会、上海证券交易所认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人（或者其他组织）。

第十条具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司董事及高级管理人员；

（三）本制度第九条第（一）项所列关联法人的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条第（一）和第（二）项所述关联自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满

周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；

（五）根据实质重于形式的原则，由中国证监会、上海证券交易所认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。第十一条在过去

个月内或者相关协议或者安排生效后的

个月内，存在第九条、第十条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。

第十二条本制度所称的关联交易，是指公司或者公司的控股子公司与公司关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研究与开发项目；

（十一）购买原材料、燃料、动力；

（十二）销售产品、商品；

（十三）提供或者接受劳务；

（十四）委托或者受托销售；

（十五）在关联人的财务公司存贷款；

（十六）与关联人共同投资；

（十七）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）

（十八）根据实质重于形式的原则，中国证监会、上海证券交易所认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。

第十三条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实际控制人及其

一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。第十四条根据上述关联人认定的规定，公司投资、工程、招商、商务、运管、物业、财务、行政等相关部门应在交易行为发生前对交易对象的基本情况进行调查核实，并负责将本部门业务范围内的关联人及关联关系及时报公司内审部门，由内审部门汇总编制关联人名单，经董事会审计委员会确认后，报公司董事会，并送董事会办公室、财务部门及其他相关业务部门备案。第十五条根据上述关联交易认定的规定，公司投资、工程、招商、商务、运管、物业、财务、行政等相关部门负责将本部门业务范围内的关联交易事项及时报内审部门和董事会办公室，由董事会办公室负责确认需履行的决策程序和信息披露义务。

第十六条董事会办公室负责向上海证券交易所报备关联人名单及关联关系等信息。

第三章关联交易的决策权限、程序及披露

第十七条公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产、单纯减免公司义务的债务和提供担保除外）金额在人民币3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当提交股东会审议通过并及时披露。

公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。

公司为持股5%以下股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东会上回避表决。

公司不得直接或者通过子公司向董事和高级管理人员提供借款。

公司拟发生本条规定的关联交易的，应当根据相关法律法规规定，由证券服务机构对交易标的出具审计或者评估报告。对于本制度第十二条所述第（十一）至第（十五）项与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。

第十八条公司与关联人发生的关联交易达到下列标准的，应经董事会审议通过，并及时披露：

（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外）；

（二）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值

0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）。

第十九条公司与关联人共同出资设立公司,应当以公司的出资额作为交易金额，适用本制度第十七条和第十八条的规定。

第二十条公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的,应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额,适用本制度第十七条和第十八条的规定。

公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的,应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额,适用本制度第十七条和第十八条的规定。

第二十一条公司进行“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等关联交易的，应当以发生额作为交易金额，适用本制度第十七条和第十八条的规定。

第二十二条公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用本制度第十七条和第十八条的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

已按照累计计算原则履行董事会、股东会等相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

第二十三条公司与关联人进行本制度第十二条所述第（十一）至第（十五）项所列日常关联交易的，视具体情况履行相应的决策程序和披露义务。

（一）在披露上一年年度报告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果按本制度第十七条和第十八条的规定履行决策程序并披露。

（二）对于预计范围内的日常关联交易，应在年度报告和半年度报告中按规定进行披露。对实际执行中超出预计总金额的，应根据超出金额按第十七条和第十八条的规定履行决策程序并披露。

（三）日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化，或在协议期满后需要续签的，应根据协议涉及的总交易金额按本制度第十七条和第十八条的规定重新履行决策程序并披露。协议没有总交易金额的，应提交股东会审议。

（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关决策程序和披露义务。

第二十四条公司对关联交易事项履行董事会或股东会决策程序，由相关部门按要求提供相关材料、文件，由董事会办公室形成议案，按关联交易审议程序，提交董事会或股东会审议。对日常关联交易，由相关部门对本部门范围内的交易总金额进行合理预计，并经财务部门确认后提交董事会办公室。

第二十五条公司拟与关联人发生本制度第十七条、第十八条规定的重大关联交易的，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。

第二十六条董事在审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、合理性、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等，防止利用关联交易向关联方输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。

董事会不应对所涉及的交易标的情况不清晰、交易价格不确定或不公允、交易对方情况不明确的关联交易事项进行审议并作出决定。

提交股东会审议的交易事项涉及的交易标的评估值较账面值增减值较大的，公司应当详细披露增减值原因、评估结果的推算过程。

第二十七条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也

不得代理其他董事行使表决权。公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。

该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。

前款所称关联董事是指具有下列情形之一的董事：

（一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或间接控制人；

（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；

（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司认定的与公司存在利益冲突可能影响其独立商业判断的董事。

第二十八条公司股东会在审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。

前款所称关联股东，是指具有下列情形之一的股东：

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制的；

（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或者间接控制；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的股东；

（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

第二十九条公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：

（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；

（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；

（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（七）公司按与非关联人同等交易条件，向《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第三款第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；

（八）关联交易定价为国家规定；

（九）上海证券交易所认定的其他交易。

第三十条对可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露的，由董事会办公室负责申请豁免，相关部门配合。

第三十一条公司与关联人进行的本制度第十七条、第十八条规定的重大关联交易事项，应当以临时报告形式予以披露，由董事会办公室负责。

第三十二条公司溢价购买关联人资产的，按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》有关特别规定执行。

第四章关联交易的定价第三十三条公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的决策程序。

第三十四条公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：

（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

第三十五条公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：

（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；

（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；

（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；

（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；

（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交

易结果的情况。第三十六条公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。

第五章关联交易的管理和控制第三十七条各相关部门应指定专人负责关联交易事项，包括信息提供、记录等，严禁隐瞒关联关系，瞒报关联交易事项。第三十八条公司与关联方进行关联交易，应签署书面合同，由各相关部门负责。在关联交易合同签署后，各相关部门应将关联交易合同复印件送内审部门、财务部门、董事会办公室备案。关联交易合同应明确定价方法、交易价格、交易总量或总量区间、付款方式、时间等内容，合同的订立和履行应符合公司《合同管理制度》。

第三十九条各相关部门应严格按照关联交易合同确定的交易条件履行关联交易。关联交易执行过程中，任何人不得擅自更改交易条件，如因实际情况变化确需更改时，需履行相应的审批程序。第四十条由董事会办公室负责建立关联交易档案，包括关联人清单、关联交易议案、批准决议、合同、关联交易会计报表、关联交易明细表等文件。第四十一条财务部门负责建立关联交易台账，定期与关联人核对关联交易账目，每月编制关联交易会计报表，每季度编制关联交易明细表，报董事会审计委员会审阅，并送内审部门、董事会办公室备案。第四十二条内审部门、财务部门应定期联合对关联交易执行情况，特别是价格执行情况，进行分析、审核，纠正存在的问题或提出改善意见或建议，形成报告及时报董事会审计委员会。

第四十三条董事会审计委员会应定期核查关联交易情况，了解是否存在关联人资金、资产、资源等的占用或转移的可能，发展异常情况应立即提请董事会、审计委员会采取相应措施，并及时向证券监管部门报告，防范控股股东及关联方资金占用。

第四十四条各相关部门应严格按本制度执行关联交易事项，如有违反的，将按公司考核规定、奖惩办法等制度、规定及有关法律法规追究相关责任人的责任。

第六章附则第四十五条由公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易，视同公司行为，其决策、披露标准适用上述规定。

第四十六条本制度所称“以上”均含本数，“以下”不含本数。第四十七条本制度尽事宜，依照国家有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。第四十八条本制度经公司股东会审议通过后实施，由公司董事会负责解释。

上海锦和商业经营管理股份有限公司

二〇二五年六月