上海锦和商业经营管理股份有限公司

股东会议事规则

第一章总则

第一条为维护上海锦和商业经营管理股份有限公司（以下简称“公司”）股东合

法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《上海锦和商业经营管理股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）以及国家的相关法规，制定本规则。第二条公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。第三条本规则所涉及到的术语和未载明的事项均以《公司章程》为准，不以公

司的其他规章作为解释和引用的条款。第四条股东会应当在《公司法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》规

定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。

第二章股东会的一般规定

第五条股东会是公司的权力机构，是股东依法行使权力的主要途径。第六条股东会依法行使下列职权：

(一)选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

(二)审议批准董事会的报告；

(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(四)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(五)对发行公司债券作出决议；

(六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

(七)修改公司章程；

(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

(九)审议批准第八条规定的担保事项；

(十)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

(十一)审议批准变更募集资金用途事项；

(十二)审议股权激励计划和员工持股计划；

(十三)审议公司与关联人发生的交易（获赠现金资产、单纯减免公司义务

的债务和提供担保除外）金额在人民币3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；

(十四)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的

其他事项。第七条公司发生的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务

除外)行为，达到以下标准之一，除应当及时披露外，还应当经股东会审议通过：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）

占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值

的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审

计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以

上，且绝对金额超过500万元；

（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最

近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最

近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500

万元；上述指标设计的数据如为负值，取绝对值计算。本规则所称“交易”事项：（一）购买或者出售资产；（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；（三）转让或受让研究与开发项目；（四）签订许可使用协议；（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；（六）租入或者租出资产；（七）委托或者受托管理资产和业务；（八）赠与或者受赠资产；（九）债权、债务重组；（十）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；（十二）上海证券交易所认定的其他交易。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的，未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的交易行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。第八条公司对外担保事项须经董事会或股东会审议通过。公司下述对外担保事

项，须经公司股东会审议通过：

(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；

(二)公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；

(三)公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审

计总资产30%以后提供的任何担保；

(四)按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

(五)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

(六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

(七)中国证监会、证券交易所或者本章程规定的其他担保。

对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。股东会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，应当回避表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。第九条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，并应

于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。第十条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：

(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者《公司章程》所定人数的2/3时；

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；

(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时；

(四)董事会认为必要时；

(五)审计委员会提议召开时；

(六)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。前述第（三）、第（五）项规定的“2个月内召开临时股东会”时限应以公司董事会收到提议股东、审计委员会提出符合本规则规定条件的书面提案之日起算。第十一条公司与关联人发生的关联交易，应当按照交易类别或与同一关联人

进行的交易在连续

个月内累计计算，经累计计算的发生额达到本条规定标准的，应提交股东会审议。已经股东会审议批准的，不再纳入相关的累计计算范围。

公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适

用本条规定。公司出资额达到本条规定标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以向上海证券交易所申请豁免提交股东会审议。第十二条公司向金融机构及非金融机构申请授信或办理借款事项，单项或连续

个月内累计授信或借款金额超过经股东会批准的年度预算金额的，应提交股东会审议。第十三条本公司召开股东会的地点为公司住所地或者公司董事会确定的公司所在市的

其他地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。第十四条公司召开股东会时，将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》；(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三章股东会的召集第十五条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股

东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后

日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并通知各股东。第十六条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会

提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后

日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后

日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会会可以自行召集和主持。第十七条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临

时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后

日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求

日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东（以下简称“召集股东”）可以自行召集和主持。第十八条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同

时向上海证监局和上海证券交易所备案。书面通知的方式包括专人送出、传真或邮件方式。第十九条在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向上海证监局和上海证券交易所提交有关证明材料。第二十条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予

配合。董事会应当提供股权登记日的公司股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结

算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。第二十一条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承

担。

第四章股东会的提案与通知

第二十二条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，

并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。第二十三条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司

1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日

前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后

日内

发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股

东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或

者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的

持股比例。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会

通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本规则第二十二条规定的提案，股东会

不得进行表决并作出决议。第二十四条召集人将在年度股东会召开

日前以公告方式通知各股东，临时股

东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。第二十五条股东会的通知包括以下内容：

(一)会议的时间、地点和会议期限；(二)提交会议审议的事项和提案；(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司的股东；

(四)有权出席股东会股东的股权登记日；

(五)会务常设联系人姓名，电话号码；

(六)网络或者其他方式的表决时间及表决程序。股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或通讯方式的表决时间及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上午

：

，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。第二十六条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选

人的详细资料，至少包括以下内容：

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；(二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系及其他可能导致利益冲突的情形；(三)披露持有本公司股份数量；(四)是否受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。董事候选人应当在股东会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。第二十七条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会

通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第五章股东会的召开

第二十八条本公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常

秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第二十九条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，

并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权。第三十条股东可以亲自出席股东会，股东因故不能出席股东会，可委托代理

人出席和表决。

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身

份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效

身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。

法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代

表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人

身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。第三十一条公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或

者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的

投资者保护机构可向公司股东征集其在股东会上的投票权。第三十二条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

(二)代理人的姓名或者名称；

(三)股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项分别投赞成票、反对票或弃权票的指示；

(四)委托书的有效期限和签发日期；

(五)委托人的签字或盖章，委托人为法人股东的，应加盖法人单位

印章；第三十三条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自

己的意思表决。第三十四条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书

或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文

件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中

指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议

授权的人作为代表出席公司的股东会。第三十五条公司有权对书面委托书进行审查，对不符合公司章程和本规则规定

的书面委托书有权不予认可和接受。第三十六条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作，会议登记册载明出席

会议人员的姓名（或股东单位名称）、身份证号码、住所地址、持有

或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事

项。第三十七条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册

对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所

持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代

理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第三十八条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员

应当列席并接受股东的质询。第三十九条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副

董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同

推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职

务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委

员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数审计委员会成

员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第四十条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报

告。每名独立董事也应作出述职报告。第四十一条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说

明。

第六章股东会的议事程序和决议

第四十二条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及

所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所

持有表决权的股份总数以会议登记为准。第四十三条会议在董事长或其他主持人的主持下，按列入议程的议题和提案逐

项顺序进行。对列入会议议程的提案，主持人根据实际情况，可采

取先报告、集中审议、集中逐项表决的方式，也可对比较复杂的提

案采取逐项报告、逐项审议、逐项表决的方式。股东会应给予每个

议题合理的讨论时间。第四十四条股东或股东代理人出席股东会，依法享有发言权、质询权、表决权。第四十五条大会应保障股东行使发言权。

一般情况下，拟发言股东应于会议召开半小时前到会议秘书处登记，

由秘书处视股东拟发言情况，安排发言的时间及顺序；如会前未登

记的临时发言，应先举手示意，经大会主持人许可后，即席或到指

定发言席发言。有多名股东举手要求发言时，先举手者先发言；发

言股东较多或不能确定先后顺序时，会议主持人可以要求拟发言的

股东到大会秘书处补充办理发言登记手续，按登记的先后顺序发言。

股东应针对议案讨论的内容发言，发言要求言简意赅。

股东违反以上规定，扰乱大会秩序时，主持人可以拒绝或制止其发

言。

第四十六条对股东提出的问题，由会议主持人或主持人指定的人员答复或说明。

有下列情形之一时，主持人可以拒绝回答，但应向提问者说明理由：

(一)质询与议题无关；

(二)质询事项有待调查；

(三)涉及公司商业秘密。第四十七条股东会对表决通过的事项应形成会议决议。决议分为普通决议和特

别决议。普通决议应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过；特别决议应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过。第四十八条下列事项由股东会以普通决议通过：

(一)董事会的工作报告；

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

(四)除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事顶。第四十九条下列事项由股东会以特别决议通过：

(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、合并、解散和清算；

(三)《公司章程》的修改；

(四)公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过

最近一期经审计总资产30%的；

(五)股权激励计划；

(六)调整公司利润分配政策；

(七)法律、行政法规或《公司章程》规定，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的，需要以特别决议通过的其他事项。

第五十条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，

其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

（一）审议关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：

1、股东会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东会

召开之日前向公司董事会披露其关联关系；

2、股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

3、大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；

4、股东会对关联交易事项的表决，普通决议应由除关联股东以

外其他出席股东会的股东所持表决权的过半数通过方为有效；特别决议，应由除关联股东以外其他出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效；

5、股东会审议有关关联交易事项时，有关联关系的股东应该回

避；会议需要关联股东到会进行说明的，关联股东有责任和义务到会做出如实说明；

6、关联股东应予回避而未回避，如致使股东会通过有关关联交易决议，并因此给公司、公司其他股东或善意第三人造成损失的，则该关联股东应承担相应民事责任。

（二）本公司的关联交易，是指公司及合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关联人之间日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。

（三）股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：

1、交易对方；

2、拥有交易对方直接或者间接控制权的；

3、被交易对方直接或者间接控制的；

4、与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间

接控制；

5、在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的

法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

6、为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

7、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的；

8、中国证监会或者证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当根据法律法规的规定，提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构，对交易标的出具的审计或者评估报告，并将该交易提交股东会审议公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。第五十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司

将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第五十二条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

董事候选人的提名权限和程序如下：

（一）董事会协商提名董事候选人；

（二）单独或合并持有公司1%以上有表决权股份的股东享有董事

提名权；

（三）董事会、单独或合计持股1%的股东可以提名独立董事候选人。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

对于上述第（三）种情形，公司在发出关于选举董事的股东会会议通知后，有提名权的股东可以按照《公司章程》的规定在股东会召开之前提出董事候选人，经董事会审议通过后，由董事会分别提交股东会审议。股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十以上的，或者股东会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。董事会候选人由现任董事会书面提出，提交股东会选举，独立董事候选人的提名按照有关规定执行。第五十三条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项

有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。第五十四条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被

视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。第五十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表

决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第五十六条股东会在进行表决时，会议不再安排股东发言。第五十七条每个股东（包括股东代理人）以其代表的有表决权的股份数额行使

表决权，每一股享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东

会有表决权的股份总数。第五十八条公司负责制作股东会表决票。表决票应至少包括如下内容：

(一)股东会届次；

(二)股东名称或姓名；

(三)所持有表决权的股份数额；

(四)需审议表决的事项；

(五)投赞成、反对、弃权票的指示；

(六)股东/股东的法定代表人/代理人亲笔签名，代理人签名应注明

“某某代某某股东表决”；

(七)其他需注明的事项。第五十九条股东会采取记名方式投票表决。第六十条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同

意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第六十一条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。

审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东会对提案进行表决时，应当由律师与股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第六十二条股东会会议现场结束时间不得早于其他方式，会议主持人应当在会

议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东会现场、其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。第六十三条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票

数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第六十四条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力

等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时通知各股东。

第七章股东会会议记录

第六十五条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内

容：

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

(二)会议主持人以及列席会议的董事、总经理和其他高级管理人员姓名；

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占

公司股份总数的比例；

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

(六)律师及计票人、监票人姓名；

(七)《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。第六十六条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会

议的股东、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、现场会议的表决票、其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。第六十七条对股东会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一

表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以根据情况进行公证。

第八章股东会决议的执行和信息披露规定

第六十八条股东会决议应当及时通知未参与表决的股东，决议中应列明出席会

议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第六十九条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股

东会决议中作特别提示。第七十条股东会形成的决议，由董事会负责组织贯彻，并按决议的内容和责

权分工责成公司管理层具体实施承办；股东会决议要求审计委员会

办理的事项，直接由审计委员会召集人组织实施。第七十一条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在

股东会决定的期限内实施具体方案。第七十二条公司董事会负责组织执行股东会决议事项。第七十三条公司股东会召开后，应按公司章程和国家有关法律及行政法规的规

定对股东进行信息披露，信息披露的内容按有关法规规定由董事会

秘书依法具体实施。第七十四条公司向股东披露信息主要由董事会秘书负责，董事会秘书为公司指

定的对外发言人。第七十五条公司需披露信息可按照国家的有关规定在指定媒体上发布。

第九章附则第七十六条本制度未尽事宜或与日后颁布的国家法律、行政法规、部门规章、

其他规范性文件和《公司章程》有冲突的，依照国家法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和《公司章程》的有关规定为准。第七十七条本制度由公司董事会负责解释。第七十八条本制度经董事会审议，股东会通过之日起生效施行。如遇国家法律

和行政法规修订，制度内容与之抵触时，应及时进行修订。第七十九条本制度所称“以上”、“以内”，除本规则中特别说明外，都含本数；“以

外”、“低于”、“多于”、“超过”、“过”，除本规则中特别说明外，不含本数。

上海锦和商业经营管理股份有限公司

二〇二五年六月