兴业证券股份有限公司关于上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司关于使用部分募集资金向子公司增资实施募投项目的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司（以下简称“永冠新材”或“公司”）公开发行可转换公司债券（债券简称“永22转债”）的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律法规的要求，现就永冠新材关于使用部分募集资金为募投项目实施子公司增资的事项进行审慎核查，并发表意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]1253号）核准，上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行770万张可转换公司债券（每张面值100元人民币），募集资金总额为人民币770,000,000.00元，扣除各项发行费用6,975,266.96元（不含税）后,实际募集资金净额为人民币763,024,733.04元。上述募集资金已于2022年8月3日全部到位，并经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具中汇会验[2022]6194号《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司可转换公司债券募集资金到位情况验证报告》验证。
二、募集资金投资项目概况
本次募集资金在扣除发行费用后，将用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 江西连冠功能性胶膜材料产研一体化建设项目 | 37,662.26 | 32,000.00 |
| 2 | 江西永冠智能化立体仓储建设项目 | 18,415.00 | 18,000.00 |
| 3 | 全球化营销渠道建设项目 | 17,202.40 | 9,500.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 17,500.00 | 17,500.00 |
| 合计 | 90,779.66 | 77,000.00 | |
若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于项目募集资金拟投入金额，不足部分由公司自筹解决。
三、本次拟使用募集资金对子公司增资的情况
为推进上述募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）建设，公司拟使用募集资金向募投项目实施主体进行增资，用于实施上述募投项目。本次拟使用募集资金向江西永冠科技发展有限公司（以下简称“江西永冠”）增资18,000万元，其中1,800万元计入新增注册资本，剩余16,200万元计入资本公积，增资完成后江西永冠注册资本由21,200万元增加至23,000万元。增资完成后，江西永冠仍为公司持股100%的全资子公司。
向江西连冠新材料科技有限公司有限公司（以下简称“江西连冠”）增资32,000万元，其中6,400万元计入新增注册资本，剩余25,600万元计入资本公积，增资完成后江西连冠注册资本由10,000万元增加至16,400万元。增资完成后，江西连冠仍为公司持股100%的全资子公司。
以上增资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
四、本次增资对象的基本情况
（一）江西永冠
| 名称 | 江西永冠科技发展有限公司 |
| 法定代表人 | 吴毓成 |
| 注册资本 | 21,200万人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91361029591817863B |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地址 | 江西省抚州市东乡区经济开发区渊山岗工业园 |
| 经营范围 | 胶粘制品、胶带原纸、胶带纱布生产、加工、销售；经营本企业自产产品的出口业务、原辅材料的进口业务； |
| 包装装潢印刷；橡胶制品、塑料制品、玻璃纤维及制品制造、销售；第一、二类医疗器械生产及进出口业务；劳保用品生产及进出口业务；民用（非医用）口罩生产及进出口业务；熔喷布生产及进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |
| 财务状况 | 截至2021年12月31日，总资产为332,931.15万元，净资产为103,285.01万元，2021年度实现营业收入333,827.78万元，净利润16,297.4万元。 |
（二）江西连冠
| 名称 | 江西连冠新材料科技有限公司 |
| 法定代表人 | 玉平池 |
| 注册资本 | 10,000万人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91361029MA7AUFGH4C |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地址 | 江西省抚州市东乡区经济开发区渊山岗工业园 |
| 经营范围 | 电子及集成电路胶带、电子工业胶带、汽车改色膜，隔热膜（车窗膜），车衣膜，VHB胶带等汽车系列胶带、各类胶粘制品（除危险品）、其他特殊用途胶带、胶粘配套材料（除危险品）、光学胶膜、锂电池行业用功能性薄膜材料及其衍生产品的研发、生产、销售；纸制品、办公用品、日用百货的制造、销售，从事货物及技术的进出口业务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
| 财务状况 | 截至2021年12月31日，总资产为499.88万元，净资产为499.88万元，2021年度实现营业收入0万元，净利润0.12万元。 |
五、本次增资的目的和影响
公司本次以向子公司增资以实施募投项目。本次增资完成后，募投项目实施主体子公司的资金实力和经营能力将得到进一步提升，有助于加快募投项目实施，有利于进一步提升公司的整体实力及行业竞争力，促进公司高质量发展。本次募集资金的使用方式、用途符合相关法律法规的要求，符合公司及全体股东的利益。
六、增资后的募集资金管理
募投项目实施主体江西永冠、江西连冠、公司已开立募集资金专项账户，公司已会同子公司、保荐机构及募集资金监管银行签订监管协议对募集资金进行监管，确保募集资金的规范管理和使用。
七、公司履行的内部决策程序
公司于2022年8月30日召开第三届董事会第二十八次会议及第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司江西连冠新材料科技有限公司增资的议案》及《关于使用募集资金向全资子公司江西永冠科技发展有限公司增资的议案》。本次增资不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。
公司独立董事认为：公司本次使用募集资金对全资子公司增资以实施募投项目，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《募集资金管理办法》等相关规定，有利于保障公司募投项目的顺利实施，符合公司未来发展规划，不存在变相改变募集资金投向的情况，不存在影响募投项目正常进行和损害公司及股东利益的情形。同意公司使用募集资金向子公司增资以实施募投项目事项。
公司监事会认为：本次使用募集资金对全资子公司增资以实施募投项目事项，符合国家相关法律、法规规定，有利于保障公司募投项目的顺利实施，不存在变相改变募集资金投向的情况，不存在影响募投项目正常进行和损害公司及股东利益的情形，同意公司使用募集资金向子公司增资实施募投项目。
八、保荐机构核查意见
保荐机构认为：永冠新材本次使用募集资金对全资子公司江西永冠、江西连冠增资事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的审批程序；永冠新材前述募集资金的使用方式未改变可转债募集资金投向，不会对募投项目实施造成影响，不存在损害中小股东利益的情形，符合全体股东和公司的利益，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。
综上，本保荐机构同意公司本次使用募集资金对全资子公司增资事项。
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于使用部分募集资金向子公司增资实施募投项目的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
程梦思 徐肖肖
年 月 日