今创集团股份有限公司

KTKGROUPCo.,Ltd.

2024年年度股东大会

会议资料

2025年5月26日

目录

2024年年度股东大会会议须知 ...... 3

2024年年度股东大会会议安排 ...... 5

2024年年度股东大会会议议程 ...... 6

议案一：关于2024年度董事会工作报告的议案 ...... 8

议案二：关于2024年度监事会工作报告的议案 ...... 17

议案三：关于2024年度独立董事述职报告的议案 ...... 21

议案四：关于2024年度财务决算报告的议案 ...... 22

议案五：关于2024年年度报告及摘要的议案 ...... 28

议案六：关于2024年度利润分配预案的议案 ...... 29

议案七：关于2024年度董事薪酬的议案 ...... 30

议案八：关于2024年度监事薪酬的议案 ...... 31议案九：关于2024年度日常关联交易执行情况报告及2025年度日常关联交易预计的议案32议案十：关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构的议案38议案十一：关于公司及子公司向银行等金融机构申请综合授信额度的议案 ...... 41

议案十二：关于公司及子公司续展及新增担保额度的议案 ...... 43

议案十三：关于公司及子公司计划使用自有资金进行现金管理的议案 ...... 45

议案十四：关于公司及子公司开展远期外汇交易业务的议案 ...... 46

议案十五：关于修订《公司章程》的议案 ...... 47

议案十六：关于修订《股东会议事规则》的议案 ...... 48

议案十七：关于修订《董事会议事规则》的议案 ...... 49

议案十八：关于修订《独立董事制度》的议案 ...... 50

议案十九：关于未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划的议案 ...... 51

今创集团股份有限公司2024年年度股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保今创集团股份有限公司（以下简称“本公司”）2024年年度股东大会（以下简称“本次会议”）的正常秩序和议事效率，保证本次会议的顺利进行，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股东会规则》、《今创集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，特制定本须知。

一、本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司章程》等规定，认真做好召开本次会议的各项工作。

二、本公司设立股东大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。

三、本次会议以现场会议的形式召开，并采取现场、网络相结合的方式投票。

四、股东参加本次会议现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。

五、股东要求大会发言，请于会议召开半小时前向股东大会秘书处登记，出示持股的有效证明，填写“发言登记表”。

六、在本次会议召开过程中，如会前未登记的股东临时发言，应先举手示意，经大会主持人许可后，即席或到指定发言席发言。有多名股东举手要求发言时，先举手者先发言；发言股东较多或不能确定先后顺序时，会议主持人可以要求拟发言的股东到大会秘书处补充办理发言登记手续，按登记的先后顺序发言。

股东应针对议案讨论的内容发言，发言要求言简意赅。

七、股东违反以上规定，扰乱大会秩序时，主持人可以拒绝或制止其发言。

八、本次会议表决采用投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权。对于非累积投票议案，股东每一股份享有一票表决权，出席现场会议的股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“赞成”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。

网络投票操作流程见本公司于2025年4月29日在《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的《关于召开2024年年度股东大会

的通知》。本次会议第七项、第九项和第十二项，关联股东须回避对该议案的表决。

九、本公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不给予出席会议的股东（或委托代理人）额外的经济利益。

十、本公司聘请乐天（上海）律师事务所律师出席见证本次会议，并出具法律意见书。

今创集团股份有限公司2024年年度股东大会会议安排

现场会议时间：

2025年

月

日（周一）10:00会议地点：江苏省常州市武进区遥观镇今创路

号科技大楼会议室

今创集团股份有限公司2024年年度股东大会会议议程

一、主持人宣读《会议须知》并介绍本次会议出席情况；

二、宣读议案；

1、《关于2024年度董事会工作报告的议案》

2、《关于2024年度监事会工作报告的议案》

3、《关于2024年度独立董事述职报告的议案》

4、《关于2024年度财务决算报告的议案》

5、《关于2024年年度报告及摘要的议案》

6、《关于2024年度利润分配预案的议案》

7、《关于确认2024年度董事薪酬的议案》

8、《关于确认2024年度监事薪酬的议案》

9、《关于2024年度日常关联交易执行情况报告及2025年度日常关联交易预计的议案》

10、《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构的议案》

11、《关于公司及子公司向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》

12、《关于公司及子公司续展及新增担保额度的议案》

13、《关于公司及子公司计划使用自有资金进行现金管理的议案》

14、《关于公司及子公司开展远期外汇交易业务的议案》

15、《关于修订<公司章程>的议案》

16、《关于修订<股东会议事规则>的议案》

17、《关于修订<董事会议事规则>的议案》

18、《关于修订<独立董事制度>的议案》

19、《关于未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划的议案》

三、推举计票人、监票人；

四、股东逐项表决议案；

五、休会并汇总表决结果；

六、宣读表决结果；

七、见证律师对会议情况发表法律意见；

八、主持人宣布本次会议结束。

今创集团股份有限公司关于2024年度董事会工作报告的议案各位股东、股东代表：

董事会根据2024年度的工作情况，编制了《今创集团股份有限公司2024年度董事会工作报告》，现将公司董事会2024年工作情况进行汇报，请予审议：

2024年，公司董事会严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规，切实履行《公司章程》赋予的各项职责，贯彻执行股东大会决议，积极推进董事会决议的实施，规范运作，科学决策。全体董事恪尽职守，勤勉尽责，较好地完成了各项工作任务，现将董事会2024年度主要工作情况汇报如下：

一、2024年度公司经营情况

过去的2024年，全球政治经济格局深度调整，贸易壁垒加剧与供应链重构并行。我国经济在复杂环境中展现韧性，轨道交通行业在国家战略推动下实现稳健发展。公司紧抓绿色转型与数字升级机遇，以“党建引领、战略主导、品质发展”为纲领，全年累计完成营业收入44.99亿元，同比增长21.69%，归属于母公司股东的净利润为3.02亿元，同比增长8.87%，归属于母公司股东的扣非净利润为3.24亿元，同比增长27.86%，基本每股收益0.39元。

（一）绿智赋能，乘数而上。

面对市场发展新机遇，公司紧密围绕市场需求与效益核心，构建开放式创新体系，通过储能技术与数字技术融合，赋予产品绿色化、智能化特性，发挥集成优势满足市场模块化需求，巩固市场竞争力。报告期内，公司进一步开展轻量化、智慧化产品研究，深度参与了全球运行时速最高的CR450高铁动车组相关零部件的研发与生产，完成了最新一代的CR400AF、CR400BF增定员动车组配套项目，实现了新材料、新工艺的迭代升级；依托“智慧管理平台”和“五维知识平

台”，创新全流程数字化管理模式，协同柔性工艺和链合智造，形成多项目高效协同机制，在并行推进数百个项目的复杂工况下，仅以两个月时间高效“输出”复兴号智能动卧列车的整体配套。此外，公司同步拓展绿色技术应用，升级重工制造，推出港口智能轮式抓取料机和新能源挖掘机、自卸车等矿用装备，助力智慧港口与零碳矿山建设，与主业形成“协同并进”的发展新格局。报告期内，公司研发课题64项，新增有效专利91项，其中新增发明专利51项，截至报告期末，公司有效专利达648项，发明专利139项，公司全资子公司常州剑湖金城车辆设备有限公司和常州今创电工有限公司成功入选江苏省专精特新中小企业。全年新签订单在2023年度订单量大幅增加的基础上保持了小幅增长，为公司后续业绩提供了保障。

（二）风险防控，筑牢根基。为更好支撑公司在行业机遇期实现高质量发展，公司深化风险防控机制，充分识别、监控风险，及时通过战略革新清零风险资产、提升管理能效，筑牢安全屏障。报告期内，公司系统梳理业务结构，深度研判全球贸易环境与运营态势，依据风险评估结果，筹划和推动部分轨道交通国际业务风险资产以及印度3C业务不良资产的全面剥离，降低潜在贸易风险，减轻资产负担，释放资源聚焦国内高端装备核心业务；对应业务的调整，公司推行组织机构改革，合并减少冗余部门，以集约化管理提升运行效率，同时扩增监督保障部门，深化内控能力建设，构建韧性运营体系；为保障业务拓展质效，公司将“质量零缺陷”目标贯穿于业务全周期，深化实施全流程质量联检机制，推行“质量定位定人改善法”，成立质量定位改善小组，切实开展质量提优工作，改善生产过程质量损失率，向客户践行“零缺陷”交付，以精益化管理筑牢品质根基，为市场拓展提供可靠保障。

（三）绿色引领，永续发展。报告期内，公司深度践行ESG治理理念，全面构建可持续发展体系，以数字化管理平台为依托，将绿色运营深度融入全价值链管理，推动绿色设计和清洁生产，打造智能制造示范车间，构建绿色工厂，持续深化“以“碳排查”、“碳足迹”以及“能源管理”为核心的碳管理体系，指导运营管理各环节的协同降本、节能增效。通过ESG治理架构与业务运营的深度融合，公司在应对气候变化风险、提升资源利用效率的同时，推动公司经营业绩的提升，形成环境效益与经济

效益协同增长的新范式。报告期内，公司子公司常州剑湖金城车辆设备有限公司和常州今创风挡系统有限公司被认定为常州市绿色工厂。

公司将坚持"创新驱动、绿色筑基、质效并举"的发展路径，持续深化"绿智融合"战略，集中力量打造未来发展新优势，为全球绿色交通发展贡献更大的今创力量。

二、2024年度董事会工作情况

报告期内，公司第五届董事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》和上海证券交易所有关法律法规的要求，加强信息披露工作，建立健全内部控制制度，不断提升公司治理水平，全体董事均恪尽职守、勤勉尽责，关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案，深入讨论，切实增强董事会决策的科学性，具体工作情况如下：

（一）2024年董事会召开及决议情况

报告期内，董事会召开了5次会议，董事会会议通知、召集、表决和披露等环节均符合有关规定，全体董事均亲自出席了会议，审议议案均获得通过，具体情况如下：

（二）董事会对股东大会决议的执行情况2024年，公司共召开了

次股东大会，股东大会的召集、召开、出席会议人员资格、表决程序以及表决结果等均符合法律法规的规定，股东大会决议合法、有效。董事会严格在股东大会授权的范围内进行决策，认真履行董事会职责，逐项落实股东大会的各项决议及股东大会授权的各项工作，具体会议情况如下：

（三）持续完善公司的治理体系公司持续健全与规范治理制度，确保经营管理工作顺利进行。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及监管要求，公司进一步筹划修订《公司章程》，加强各项治理制度的贯彻落实，保障公司规范、有效运行。同时，公司制定了《舆情管理制度》，建立健全快速反应与应急处置机制，提升舆情应对与管理能力，切实维护投资者合法权益。

公司现有内部控制制度完整、合理有效，能够适应公司现行管理的要求和公司发展的需要，并能得到有效实施；能够保证贯彻执行国家有关法律法规和单位内部规章制度以及公司各项业务活动的健康运行；能够保证公司财务报告及相关会计信息的真实性、准确性和完整性；能够保证公司经营管理目标的实现。

（四）加强与监事会、经营管理层、监管机构之间的交流

2024年，董事会通过传阅文件、召开会议、听取汇报和现场调研等多种方式，切实加强与监事会和经营管理层之间的信息沟通与交流。一方面，公司董事会议邀请监事列席，参与重大事项决策过程，积极发挥监事会的监督作用，对监事会提出的意见和建议，董事会高度重视，仔细研究，合理吸收，及时改进，并

明确答复；另一方面，董事会定期听取经营管理层工作汇报，并深入一线开展调研，详细了解公司发展情况，有效保障了董事会决策的及时性、科学性和有效性。

（五）董事会下设各委员会工作情况

1、审计委员会报告期内，公司第五届董事会审计委员会委员均认真履行了相关工作职责，审慎监督及评估外部审计机构工作，指导和检查内部审计工作，协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通，积极推动公司内控控制体系建设和完善，并认真审阅公司的各期财务报告，确保各期财务报告能真实、准确、完整，公允地反映公司经营成果和财务状况，保障全体股东权益不受损害。报告期内，共召开5次会议，相关议案均全票通过。

2、薪酬与考核委员会报告期内，公司第五届董事会薪酬与考核委员会对董事、高级管理人员的薪酬体系进行了全面、深入的评估，对公司董事、高级管理人员的工作表现进行客观、公正的评价，参照相关考核标准，对董事、高级管理人员的薪酬情况进行了系统考核，并持续关注公司员工持股计划的实施情况，确保其合法合规，不损害公司及中小股东权益。报告期内，共召开2次会议，相关议案均全票通过。

3、提名委员会报告期内，公司第五届提名委员会密切关注行业动态和公司实际经营情况，在公司运营的各个阶段，审慎评估董事会及高级管理人员的规模与构成的适配度，并着眼于公司的长远发展，积极开展合格高级管理人员人选的广泛搜寻与储备工作，对目标人员任职资格、履职能力、品德素养、兼职情况等进行了全面深入的审查与了解，确保为公司筛选出最具潜力和适配性的候选人。报告期内，共召开1次会议，相关议案全票通过。

4、战略委员会报告期内，公司董事会战略委员会充分发挥战略决策与价值引领作用，统筹指导管理层制定年度经营计划与ESG战略目标，围绕公司发展战略，持续关注和监督公司战略规划执行情况，审慎审议重大对外投资事项，切实发挥战略引领与决策支持作用。报告期内，共召开5次会议，相关议案均全票通过。

（六）独立董事履职情况

公司独立董事能够认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，积极出席股东大会、董事会、专门委员会、独立董事专门会议，详细阅读会议资料，并作出独立的思考和分析；参会过程中，认真听取管理层的汇报，积极参与讨论，利用专业优势和实务经验，从多方位关注、了解公司实际经营情况，发表意见和建议，以谨慎的态度行使表决权，有力地保证了对公司运作合理性和公平性的有效监督，为董事会作出科学决策起到了积极作用，切实维护了公司及全体股东的利益，突显了独立董事制度对提升公司治理水平的优势和作用。报告期内，共召开独立董事专门会议1次。

（七）信息披露情况

2024年，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露管理制度》等有关规定，认真履行信息披露义务。报告期内，公司共披露定期报告4份，临时公告34份，董事会及其全体董事成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

（八）投资者关系管理工作

2024年，公司秉持“尊重投资者、维护投资者利益”的核心理念，通过建立完善的投资者关系管理机制，积极推行“提质增效重回报”行动，持续提升公司盈利能力与分红水平，为投资者创造长期价值；加强构建高效的投资者沟通机制，做好电话接听及上证互动平台问答等方面互动交流工作，及时回应投资者关切的问题。同时，定期召开年度、半年度、季度业绩说明会，向投资者详细解读公司经营状况与发展战略，增强投资者的信心与信任；主动召开机构交流会、参与各类策略会，加强与媒体的沟通，向公众与投资者更好地传递企业价值。

三、2025年度工作计划

2025年，公司持续以“为全球轨道交通提供一站式配套解决方案”为使命，以“成为全球交通配套标杆品牌”为愿景，倡导“携手今日，创新未来”企业文化，坚持“低碳连接世界，绿色畅达未来”的发展方针，紧抓国内外行业发展机遇，研发智能产品、践行智能制造和推行智慧管理，持续打造和发展新质生产力，完善“全生命周期”、“属地化”和“定制化”智慧服务体系，优化“一站式解决方案”，加速构建“互联网+先进制造和现代服务”经营模式；聚焦和稳定主营业

务，发展与主业协同的增量业务；以ESG价值创造为导向驱动组织进化，深化内控建设，强化风险管理，引导企业高质量、可持续发展。围绕公司发展战略和实际经营情况，董事会将持续指导公司经营管理层坚持发展目标以“稳中求进、创新突破、绿色赋能”为发展基调，紧密围绕轨道交通行业发展趋势，聚焦创新引领、风险管控与可持续发展等核心任务，持续优化业务布局，深化管理体系改革，推动公司按照以下计划稳定发展：

1、以创新为锚，夯实市场根基。公司将紧跟行业发展趋势，以客户需求为导向，强化前瞻布局，丰富产品谱系和拓展产业链应用，持续深化研发投入强度，打造开放型创新模式，优化知识产权管理体系，构筑技术护城河，形成“基础研究-应用开发-成果转化”全链条创新生态，同步推进产业数字化升级，优化生产流程，实现制造效率再提速，完善全生命周期服务体系，加速构建“技术-产品-服务”创新生态链，深化和巩固公司市场份额。

2、以绿色为源，加速低碳转型。公司将顺应国际趋势，积极将可持续发展理念和要求深度植入战略决策和运营流程，构建ESG驱动的价值创造体系，持续推动全生命周期碳管理，建立覆盖产品设计、生产、运营、回收的碳足迹追踪系统，实现百万营收碳排放强度再下降；深化“能源管理”体系，推进光伏储能一体化等工程，促使可再生能源使用率再攀升，引领产业链的绿色发展。

3、以风控为盾，筑牢经营防线。公司将持续强化风险管控体系建设，系统化推进全面风险管理机制。通过开展全业务领域风险排查与动态监测，精准识别并化解存量风险隐患，前瞻性防控潜在经营风险。同时着力完善风险预警与应急处置机制，确保公司战略推进与日常运营始终处于安全边界，切实筑牢经营安全防线，为企业高质量发展从根本上消除后顾之忧。

4、以人才为本，驱动人企共生。公司将以“人才强基”战略为支点，通过系统构建人才发展体系，全面推动组织效能提升，重点打造“引育用留”一体化人才机制，推动阶梯式培育计划，实施业绩导向的动态激励机制，以战略思维重塑人才引进逻辑、以人文关怀营造

开放包容的人才成长环境，构建人才与企业共生共荣的良性生态，实现人才价值转化与新质生产力培育的协同发展。

2025年董事会将继续秉持勤勉尽责、依法履职的原则，持续强化内部控制管理机制，进一步优化组织架构，全面提升公司统筹管理效能与风险防控能力；着力提升公司整体经营管理水平，深化对公司中长期战略规划及重大决策事项的研究论证，切实履行法律、行政法规、部门规章及公司章程赋予的各项职权；严格遵守信息披露规则，确保信息披露的真实性、准确性、完整性与时效性，切实增强信息披露工作质效；持续筑牢企业安全发展防线，严格把控各类经营风险，坚持规范化治理路径，全方位增强企业核心竞争力、科技创新能力与行业影响力，奋力谱写高质量发展新篇章。

以上议案已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。

今创集团股份有限公司关于2024年度监事会工作报告的议案

各位股东、股东代表：

监事会根据2024年度的工作情况，编制了《今创集团股份有限公司2024年度监事会工作报告》，现将公司监事会2024年工作情况汇报，请予审议：

2024年度，公司监事会全体成员严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》、公司《监事会议事规则》的相关规定，忠实、勤勉、有效地履行职责，对公司的规范运作情况和董事会、高级管理人员履行职责的合法性、合规性进行监督，为公司的规范运作和发展起到了积极的作用，维护了公司和全体股东的合法权益。

现将2024年度监事会工作情况报告如下：

一、监事会会议召开情况

2024年度监事会认真履行工作职责，结合公司经营需要，召开监事会会议共计

次，会议的通知、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等各项法律法规及监管部门的要求，会议情况及决议内容如下：

（一）第五届监事会第三次会议时间：2024年4月26日，审议通过了如下议案：

1、《关于2023年度监事会工作报告的议案》

2、《关于2023年度财务决算报告的议案》

、《关于2023年年度报告及摘要的议案》

、《关于2023年度利润分配预案的议案》

5、《关于确认2023年度监事薪酬的议案》

6、《关于2023年度日常关联交易执行情况报告及2024年度日常关联交易预计的议案》

7、《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的议案》

、《关于2023年度内部控制评价报告的议案》

、《关于公司及子公司使用自有资金进行现金管理的议案》

10、《关于2024年第一季度报告的议案》

（二）第五届监事会第四次会议

时间：2024年8月28日，审议通过了如下议案：

1、《关于2024年半年度报告及摘要的议案》

（三）第五届监事会第五次会议

时间：

2024年

月

日，审议通过了如下议案：

1、《关于2024年第三季度报告的议案》

此外，公司监事还列席和出席了公司的董事会会议及股东大会会议，听取了公司各项重要提案和决议，了解了公司各项重要决策的形成过程，掌握了公司经营业绩情况，同时履行了监事会的知情监督检查职能。

二、监事会对公司报告期内有关事项的意见

报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及《公司章程》、《监事会议事规则》的规定，认真履行职责，对公司董事、高级管理人员履行职责情况进行了必要的监督和审查，对公司的依法运作、财务情况、关联交易、对外担保、内部控制等事项进行了监督。根据检查结果，监事会对报告期内公司有关情况发表相关意见如下：

（一）公司依法运作情况

报告期内，公司依法规范运作，经营决策程序合法，公司建立了较完善的法人治理结构和内部控制制度。公司股东大会、董事会会议的召集、召开均按照有关法律、法规及《公司章程》规定的程序进行，有关决议的内容合法有效。公司董事会成员及高级管理人员能按照国家有关法律、行政法规和本公司章程的有关

规定，忠实的履行职责。董事会全面落实股东大会的各项决议，高级管理人员认真贯彻执行董事会决议，报告期内未发现公司董事及高级管理人员在执行职务行使职权时有违反法律、法规、《公司章程》及损害公司和股东利益的行为。

（二）检查公司财务情况报告期内，公司监事会依法对公司财务制度和财务状况进行了监督检查并审核了报告期内公司董事会提交的财务报告。监事会认为：公司财务制度健全，财务状况运行良好，2024年度各期财务报表真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。

（三）公司关联交易情况报告期内，监事会对公司2024年度关联交易进行了审查，认为2024年度公司产生的关联交易系基于公司正常生产经营所需的正常商业行为，公司与关联方之间发生的关联交易，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，定价合理，关联交易公平、公正，符合公司和全体股东的利益，不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，不存在损害公司利益及股东利益的情形；不会对公司业务的独立性造成影响。

（四）公司对外担保情况报告期内，监事会对公司对外担保事项进行了监督与核查，认为公司按照《公司章程》规定的对外担保审批权限审议了对外担保相关事项，公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规担保的情形。

（五）公司内部控制规范情况监事会认为公司根据中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定遵循内部控制的基本原则，结合自身行业特性和经营运作的实际情况，建立和完善了能够有效覆盖公司各项财务和经营管理活动的内部控制制度，保证了公司各项业务活动的正常开展和经营风险的有效控制，确保了公司资产的安全和完整。公司内部控制制度完整、合理、有效，不存在重大缺陷，公司的内部控制体系能够为公司的各项经营活动提供保障。

（六）内幕信息知情人管理制度实施情况报告期内，公司按照《内幕信息知情人登记管理制度》，严格执行和实施内

幕信息知情人登记管理，规范信息传递流程。公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守内幕信息知情人管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票的情形。

三、监事会2025年度工作计划2025年，在按照现行法律法规修改完成《公司章程》前，公司监事会全体监事将继续严格按照《公司法》《公司章程》等有关法律、法规的要求，忠实、勤勉地履行监督职责，对公司董事会的依法运作、董事及高级管理人员的履职等进行监督检查，督促公司持续优化内控管理体系，切实维护公司利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。

以上议案已经公司第五届监事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。

今创集团股份有限公司关于2024年度独立董事述职报告的议案

各位股东、股东代表：

公司独立董事2024年度严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的规定及《公司章程》、《独立董事制度》的要求，恪尽职守，勤勉尽责。公司现任独立董事史庆兰女士、李忠贤先生、朱沪生先生分别向公司董事会提交了述职报告。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《今创集团股份有限公司2024年度独立董事述职报告（史庆兰）》、《今创集团股份有限公司2024年度独立董事述职报告（李忠贤）》、《今创集团股份有限公司2024年度独立董事述职报告（朱沪生）》。

以上议案已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。

今创集团股份有限公司关于2024年度财务决算报告的议案

各位股东、股东代表：

公司编制了《今创集团股份有限公司2024年度财务决算报告》，现汇报如下：

2024年，公司紧抓绿色转型与数字升级机遇，以“党建引领、战略主导、品质发展”为纲领，持续深化"绿智融合"战略，推动企业全方位、全流程的高效、规范治理，公司全年财务决算情况如下：

一、主要经营指标情况

2024年，公司累计完成营业收入44.99亿元，同比增长21.69%，归属于母公司股东的净利润为3.02亿元，同比增长8.87%，归属于母公司股东的扣非净利润为3.24亿元，同比增长27.86%，基本每股收益0.39元。具体如下：

币种：人民币单位：元

主要财务指标

主要会计数据和财务指标的说明：

1、公司本期营业收入较上年度增长8.02亿元，及毛利率较上年度上升1.16个百分点，影响利润总额较上年增长2.47亿元，2024年度利润总额达4.89亿元，同比增加71.86%；收入主要是动车组车辆的交付结算较上年同期增长

61.78%所致；

2、根据2023年2月3日由中国证监会发布的《监管规则适用指引—会计类第3号》，文件第“3-4计算归属于母公司所有者的利润时如何考虑应收子公司债权的影响”章节规定，当母公司存在应收超额亏损子公司款项时，如果母公司所有者和少数股东之间对超额亏损分担不存在特殊约定，母公司综合考虑子公司经营情况、财务状况以及外部经营环境等因素，判断应收子公司款项已经发生实质性损失、未来无法收回的，合并财务报表中应当将该债权产生的损失金额全部计入“归属于母公司所有者的净利润”，扣除该债权损失金额后的超额亏损，再按照母公司所有者与少数股东对子公司的分配比例，分别计入“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”。

鉴于公司计划终止印度3C业务板块，并将相关资产进行出售，对印度3C业务相关控股子公司KHYElectronicIndiaPrivateLimited、香港金玉信息科技有限公司和深圳市今鸿安科技有限公司已发生实质性损失，未来可能无法全部收回的借款，应根据《会计类第3号》规定进行处理。因此，公司将前述三家控股子公司的债权损失-1.82亿元，计入归属于母公司净利润，相应调增少数股东损益。

二、收入成本指标情况

2024年公司实现营业收入449,938.93万元，较上年同期增长21.69%，营业成本较上年度增长19.84%。

（1）主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

币种:人民币单位:元

主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明1）动车组车辆，本年实现主营业务收入150,527.22万元，较上年同期增长

61.78%，主要系公司动车组业务订单增加，交付增加所致；

2）普通客户车辆，本年实现主营业务收入11,646.10万元，较上年同期增长

33.42%，主要系公司子公司常州剑湖金城车辆设备有限公司订单交付增加所致；

3）其他，本年实现主营业务收入51,886.90万元，较上年同期增长43.70%，主要系公司子公司常州常矿起重机械有限公司和江苏常矿工程机械有限公司的重工类业务交付增加，实现收入增加所致；

4）由于公司已停止电子通信类业务，相关业务在本期并入了其他产品类别。

（2）成本构成情况

币种：人民币单位：元

（3）主要费用指标情况

币种：人民币单位：元

三、资产负债情况截至2024年期末，公司总资产9,430,859,486.08元，较上期期末增加5.80%，归属于上市公司股东的净资产为5,310,658,494.05元，较上年期末增长4.41%，主要变动情况如下：

币种：人民币单位：元

其他说明：

（1）交易性金融资产：主要系本期末投资支付的理财产品减少所致；

（2）应收票据：主要系本期收到的商业承兑增加所致；

（3）应收款项融资：主要系银行承兑汇票、云信到期承兑结算所致；

（4）预付款项：主要系本期预付货款的采购额增加所致；

（5）其他应收款：主要系本期出售子公司股权转让款待收回所致；

（6）一年内到期的非流动资产：主要系公司三年期贷款保证金及利息划至本项目列示所致；

（7）其他流动资产：主要系本期末待抵扣增值税减少所致；

（8）使用权资产：主要系租赁房产到期停租所致；

（9）长期待摊费用：主要系本期增加重工类试验场地待摊项目所致；

（10）其他非流动资产：主要系公司三年期贷款保证金及利息划至“一年内到期的非流动资产”项目列示所致；

（11）合同负债：主要系本期末预收的货款增加所致；

（12）应交税费：主要系本期末应交的增值税和企业所得税增加所致；

（13）其他应付款：主要系本期往来款结算所致；

（14）一年内到期的非流动负债：主要系一年内到期的长期借款增加所致；

（15）长期借款：主要系一年内到期的长期借款划至“一年内到期的非流动负债”项目列示所致；

（16）租赁负债：主要系租赁房产到期所致。

四、公司现金流量情况

币种：人民币单位：元

以上议案已经公司第五届董事会第九次会议和第五届监事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。

今创集团股份有限公司关于2024年年度报告及摘要的议案各位股东、股东代表：

根据《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，以及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》的要求，公司编制了今创集团股份有限公司2024年年度报告全文及摘要，已刊登在上海证券交易所网站（http://www.see.com.cn）及公司指定信息披露媒体。

以上议案已经公司第五届董事会第九次会议和第五届监事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。

今创集团股份有限公司关于2024年度利润分配预案的议案

各位股东、股东代表：

经上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具标准无保留意见审计报告，2024年度公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为302,066,121.19元，2024年期末未分配利润为2,400,498,577.84元。基于对公司未来发展的良好预期，结合公司经营情况和整体财务状况，让全体股东分享公司发展的经营成果，经董事会审议，公司2024年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，本次利润分配预案为：公司拟向全体股东每股派发现金红利人民币

0.15元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。截至2025年

月

日，公司总股本783,718,767股，以此为基数计算合计拟派发现金红利117,557,815.05元（含税）。本年度公司现金分红数额占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为38.92%。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，出现公司总股本发生变动的情况，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本次利润分配方案综合考虑了公司所处的发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

以上议案已经公司第五届董事会第九次会议和第五届监事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。

今创集团股份有限公司关于2024年度董事薪酬的议案各位股东、股东代表：

根据《今创集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会制度》的有关规定，公司对2024年度董事的工作业绩进行了考核，并确定其年薪方案，基本情况如下。

一、2024年度董事会成员的构成情况

非独立董事6人：俞金坤、胡丽敏、戈耀红、戈建鸣、李军、金琰

现任独立董事3人：史庆兰、朱沪生、李忠贤

二、2024年度董事的薪酬方案

公司拟兑现非独立董事2024年度（任职期间）薪酬总计670万元，独立董事（任职期间）津贴22万元，具体金额已在公司2024年年度报告中体现。

以上议案已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。

今创集团股份有限公司关于2024年度监事薪酬的议案各位股东、股东代表：

根据公司相关规定，公司对2024年度监事的工作业绩进行了考核，并确定其年薪方案，基本情况如下：

一、2024年度监事会成员的构成情况

监事会成员3人：叶静波、蔡旭、管敏丹

二、2024年度监事薪酬方案

公司拟确认支付的监事2024年度薪酬总计42.40万元。具体金额已在公司2024年年度报告中体现。

以上议案已经公司第五届监事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。

今创集团股份有限公司关于2024年度日常关联交易执行情况报告及2025年度日常关联

交易预计的议案

各位股东、股东代表：

公司2024年与关联方发生了日常关联交易事项，现提请股东大会对公司2024年度发生的关联交易的公允性及有效性进行确认，同时对2025年度日常关联交易预计进行确认。

一、2024年度日常关联交易的预计和执行情况

2024年度预计关联采购和接受劳务24,130万元，实际发生8,587.64万元；预计销售商品和提供劳务49,890万元，实际发生26,457.17万元，预计租入和租出资产1,660万元，实际发生1,287.82万元，2024年度关联交易实际发生金额合计36,332.64万元，占公司2024年度营业收入总额的8.08%，占公司2024年经审计归母净资产的6.84%，具体情况如下：

币种：人民币单位：元

2024年年度股东大会

议案九

二、2025年日常关联交易预计情况经预计，2025年度公司与控股股东及其关联企业等关联人可能发生的日常关联交易预计为66,810万元，预计分类情况如下：

币种：人民币单位：元

上述日常关联交易在公司日常经营活动中经常发生，提请股东大会授权管理层根据业务开展需要在预计的2025年日常关联交易总额范围内，（包括但不限于）签订、修订并执行相关协议。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）公司向关联方进行采购的日常关联交易事项参照市场价格与供应商协商定价，采购价格公允，预计采购金额及占营业成本的比重很小，对公司经营业绩不会产生重大影响。

（二）公司向关联方进行销售的日常关联交易事项通过招投标方式或参照市场价格协商定价，销售价格公允，不构成对关联方销售的重大依赖，对公司经营业绩不会产生重大影响。

（三）公司与关联方之间的房产租赁价格将参照市场价格由双方协商确定，价格公允。

四、关联交易目的和对公司的影响

公司与上述关联方的日常关联交易系公司正常的业务发展需要，交易价格为市场公允价格，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司持续经营能力造成影响，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响，不会影响公司独立性，对关联方不会形成依赖。

以上议案已经公司第五届董事会第九次会议和第五届监事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。

今创集团股份有限公司关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度

审计机构的议案

各位股东、股东代表：

公司拟继续聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会”）为公司2025年度财务报告和内部控制的审计机构，具体情况如下：

一、机构信息

1、基本信息

上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会”）原名上海会计师事务所，于1980年筹建，1981年元旦正式成立。1998年12月脱钩改制为上海上会会计师事务所有限公司，2013年12月改制为上会会计师事务所（特殊普通合伙）。

注册地址：上海市静安区威海路755号25层。

执业资质：会计师事务所执业证书（编号31000008）；会计师事务所证券、期货相关业务许可证（证书号32）；首批获准从事金融相关审计业务会计师事务所资质，批准文号：银发（2000）358号；中国银行间市场交易商协会会员资格；军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书等相关资质。

是否曾从事证券服务业务：是。

2、人员信息

首席合伙人：张晓荣。

合伙人数量：2024年末112人。

注册会计师人数：2024年末注册会计师553人。

签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：2024年末185人。

3、业务规模

最近一年经审计的收入总额、审计业务收入，证券业务收入：业务收入6.83亿元，其中审计业务收入4.79亿元，证券业务收入2.04亿元。

上年度上会为72家上市公司提供年报审计服务，涉及行业：采矿业；制造业；电力、热力、燃气及水生产和供应业；批发和零售业；交通运输、仓储和邮政业；房地产业；信息传输、软件和信息技术服务业；科学研究和技术服务业；文化、体育和娱乐业；水利、环境和公共设施管理业；租赁和商务服务业；建筑业；农林牧渔等，审计收费共计0.81亿元。

4、投资者保护能力

上会会计师事务所购买的职业责任保险累计赔偿限额为10,000.00万元，职业保险购买符合相关规定，近三年上会会计师事务所（特殊普通合伙）无因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任情况。

5、独立性和诚信记录

上会会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施6次、自律监管措施0次和纪律处分1次。19名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施8次、自律监管措施0次和纪律处分1次。

（二）项目成员信息

1、人员信息

、上述相关人员的独立性和诚信记录情况

拟任项目合伙人唐家波，拟任质量控制复核人张骏，拟任签字注册会计师付瑞生不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。

（三）审计收费2024年度财务报告审计费用为人民币135万元（含税），内部控制审计费用为人民币22万元（含税），审计费用合计157万元（含税）。该项费用系基于上会提供审计服务所投入的专业服务，综合考虑项目团队专业能力和经验以及实际投入项目的工作时间协商确定。2023年度财务报告审计费用为人民币135万元（含税），内部控制审计费用为人民币22万元（含税），审计费用合计157万元（含税）。2024年度审计费用与2023年度审计费用持平。

以上议案已经公司第五届董事会第九次会议和第五届监事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。

今创集团股份有限公司关于公司及子公司向银行等金融机构申请综合授信额度的议案各位股东、股东代表：

根据公司2024年向银行等金融机构申请授信额度的实际情况，为满足公司2025年度正常生产经营、项目建设资金的需要，公司拟向银行等金融机构申请总额不超过627,000万元或等值其他外币的授信额度（包括新增和对原额度的调整），公司子公司拟申请总额不超过39,500万元或等值其他外币的授信额度（包括新增和对原额度的调整），并提请股东大会授权管理层根据实际经营情况的需要，在综合授信额度内办理贷款等具体事宜，同时授权公司法定代表人或其授权代表签署相关协议和文件。授权期限为自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至公司2025年年度股东大会召开之日。

公司拟申请授信情况如下：

2024年年度股东大会

议案十一

公司子公司拟申请授信情况如下：

以上综合授信额度以公司及子公司与各家银行等金融机构最终签署的协议为准，不等同于公司的实际融资金额。公司管理层可根据经营情况增加授信银行范围，调整银行等金融机构之间的授信额度。本次安排年度综合授信额度计划时，按照最大限度争取、适当宽松的原则积极从银行等金融机构获取授信资源，但在具体使用时将在考虑长期、稳定的合作关系的基础上，按照满足公司需要、且对公司最为有利的条件来操作，具体以银行与公司实际发生的融资金额为准。

以上议案已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。

今创集团股份有限公司关于公司及子公司续展及新增担保额度的议案

各位股东、股东代表：

根据2025年今创集团股份有限公司经营计划，提请股东大会批准自2024年度股东大会通过之日起公司续展及新增对外担保（包括公司为子公司、公司为合营公司以及公司子公司之间提供担保；注：子公司含资产负债率超过70%的子公司，下同）额度不超过人民币72,500万元或等值外币，担保期限以协议约定为准；同时，提请股东大会授权本公司管理层或其授权人士在报经批准的上述续展及新增担保额度内，根据实际经营需要，对具体担保事项进行调整并签署有关法律文件。本次续展及新增担保额度有效期自2024年年度股东大会通过之日起至2025年年度股东大会召开之日。

公司本次拟报批的到期续展及新增对外担保包括：

1、公司拟为全资子公司常州常矿起重机械有限公司（以下简称“常矿起重”）向金融机构申请的期限不超过二年且本金总额不超过人民币14,000万元的综合授信提供连带责任保证担保。

2、公司拟为全资子公司常州今创风挡系统有限公司（以下简称“今创风挡”）向金融机构申请的期限不超过二年且本金总额不超过人民币12,500万元的综合授信提供连带责任保证担保。

3、公司拟为全资子公司今创科技有限公司（以下简称“今创科技”）向金融机构申请的期限不超过二年且本金总额不超过人民币2,000万元的综合授信提供连带责任保证担保。

4、公司拟为全资子公司江苏今创车辆有限公司（以下简称“今创车辆”）向金融机构申请的期限不超过二年且本金总额不超过人民币7,000万元的综合授信提供连带责任保证担保。

5、公司拟为全资子公司常州剑湖金城车辆设备有限公司（以下简称“金城

车辆”）向金融机构申请的期限不超过二年且本金总额不超过人民币6,000万元的综合授信提供连带责任保证担保。

6、公司拟为全资子公司法国今创座椅公司（以下简称“法国今创”）承接业务向客户提供业务担保或提供保函，最高额度不超过1,000万欧元或等值人民币。

7、公司全资子公司江苏常矿工程机械有限公司（以下简称“常矿工程机械”）拟与客户开展融资租赁合作业务，公司拟为常矿工程机械就相关业务提供连带担保责任，担保最高额度不超过2亿元。

8、公司拟为合营公司常州住电东海今创特殊橡胶有限公司（以下简称“住电东海”）向金融机构申请授信提供最高担保额度不超过3,000万元的连带责任担保。

上述续展及新增担保额度可循环使用，在额度内，公司将不再就每笔授信、贷款及银行票据的担保事宜另行召开董事会，而授权公司董事长在上述担保及贷款额度内，根据融资成本及各银行资信状况等条件决定具体实施贷款及担保的银行，决定每笔担保的具体事项。

公司可根据实际情况对各资产负债率不超过70%的全资子公司之间、各资产负债率超过70%的全资子公司之间的续展及新增担保额度相互调剂使用。超过上述额度的其他续展及新增担保，按照相关规定由董事会及股东大会另行审议后实施。

本次拟续展及新增担保总额度为不超过72,500万元及等值外币，如因汇率或被担保主体在相关金融机构额度增减引起担保额度出现变动，可调整“1-7”项下担保额度，本次拟续展及新增担保最高总额度保持不变。

以上议案已经公司第五届董事会第九次会议和第五届监事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。

今创集团股份有限公司关于公司及子公司计划使用自有资金进行现金管理的议案

各位股东、股东代表：

根据公司及子公司2024年度相关业务情况，并结合2025年经营计划，公司及子公司拟使用不超过63,000万元人民币（或63,000万元人民币等值外币）的自有资金购买商业银行等具有合法经营资格的金融机构销售的安全性高、流动性较好、中低风险的理财产品，上述额度可循环使用，单个理财产品的投资期限不超过一年。提请股东大会授权公司或子公司管理层根据实际经营情况的需要办理现金管理相关具体事宜，同时授权公司或子公司法定代表人或其授权代表签署相关协议和文件。授权期限为自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至公司2025年年度股东大会召开之日。

上述额度，可在授权期内循环使用。

以上议案已经公司第五届董事会第九次会议和第五届监事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。

今创集团股份有限公司关于公司及子公司开展远期外汇交易业务的议案

各位股东、股东代表：

公司及子公司拟开展远期外汇交易业务，即在银行办理旨在规避和防范汇率风险的外汇衍生交易业务，包括远期结售汇业务、人民币外汇掉期业务和期权等保值业务，不做投机性的交易操作，只限于从事与公司生产经营所使用的结算外币，交易的交割期与预测收（付）款期一致，且交易金额与预测收（付）款金额相匹配的远期外汇交易业务。

上述业务在任何时点交易余额不超过90,000万元人民币等值的外币金额，该额度可循环滚动使用。同时，提请股东大会授权公司及子公司管理层根据实际经营情况的需要，在上述额度内办理远期外汇交易业务的具体事宜，并授权公司及子公司法定代表人或其授权代表签署相关协议和文件。授权期限为自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至公司2025年年度股东大会召开之日。

以上议案已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。

今创集团股份有限公司关于修订《公司章程》的议案各位股东、股东代表：

为进一步规范公司治理，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，公司拟对《公司章程》中有关条款进行修订，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《今创集团股份有限公司公司章程（2025年4月修订）》。

以上议案已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。

今创集团股份有限公司关于修订《股东会议事规则》的议案

各位股东、股东代表：

为进一步规范公司的行为，保证股东依法行使职权，公司拟根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”)等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，修订公司《股东会议事规则》，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《今创集团股份有限公司股东会议事规则（2025年4月修订）》。以上议案已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。

今创集团股份有限公司关于修订《董事会议事规则》的议案

各位股东、股东代表：

为进一步规范公司董事会运作，公司拟根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，修订公司《董事会议事规则》，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《今创集团股份有限公司董事会议事规则（2025年4月修订）》。

以上议案已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。

今创集团股份有限公司关于修订《独立董事制度》的议案

各位股东、股东代表：

为进一步规范公司运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益，公司拟根据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，修订公司《独立董事制度》，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《今创集团股份有限公司独立董事制度（2025年4月修订）》。

以上议案已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。

今创集团股份有限公司关于未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划的议案

各位股东、股东代表：

为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司董事会综合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，特制订公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划（以下简称“本规划”）：

一、公司制定本规划考虑的因素

公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展战略、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境、重大资金支出安排等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。

二、本规划的制订原则

本规划将在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿，坚持以现金分红为主的分配原则，公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

三、公司未来三年（2025-2027年）的具体股东分红回报规划

（一）利润分配方式

公司采取现金、股票、现金与股票相结合或法律法规规定的其他方式分配股利。在符合现金分红的条件下，优先采取现金分红的股利分配政策。采用股票股

利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（二）利润分配期间间隔在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。在公司营运资金满足公司业务发展需要的情况下，公司可以进行中期现金分红。

（三）现金分红的条件及比例公司采取现金分红的方式进行利润分配，应符合下述条件：

1、公司该年度实现的可分配的利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）及累积未分配利润为正值；

2、审计机构对公司该年度财务报表出具标准无保留意见的审计报告；

3、不存在影响利润分配的重大投资计划或重大现金支出等事项发生；

4、公司资金充裕，盈利水平和现金流量能够持续经营和长期发展。

同时符合上述条件时，公司应当进行现金分红，每个年度以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且任意连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

（四）差异化的现金分红政策

公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排（募集资金项目除外）等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

具体利润分配方案由公司董事会根据中国证监会及上海证券交易所的有关规定，结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东及独立董事等的意见制定，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数表决通过后实施。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理

人）所持表决权的三分之二以上通过。

四、分红回报规划制定周期及相关决策机制

1、公司董事会需确保每三年重新审阅一次本规划，并根据形势或政策变化进行及时、合理的修订，确保其内容符合相关法律法规和《公司章程》确定的利润分配政策。

2、未来三年，如因外部经营环境或自身经营状态发生变化而需要对本规划进行调整的，新制定股东回报规划应当符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

3、公司因外部经营环境或自身经营状态发生变化而根据《公司章程》重新制定或调整股东回报规划的，相关议案由董事会起草制定，独立董事应当发表意见，相关议案经董事会审议后提交股东大会，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过；公司调整《公司章程》确定的利润分配政策，并同时重新制定或调整股东回报规划的，相关议案由董事会起草制定，经独立董事事前认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应当发表意见，相关议案经董事会审议后提交股东大会，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

五、本规划的生效机制

本规划未尽事宜，按照有关法律法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施，修订调整时亦同。

以上议案已经公司第五届董事会第九次会议和第五届监事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。