四川华体照明科技股份有限公司

信息披露管理办法

第一章总则第一条为规范四川华体照明科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）及子公司的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等相关法律、法规、规范性文件和《四川华体照明科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本办法。

第二条本办法所称“信息披露义务人”包括：

（一）公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人；

（二）公司收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员；

（三）法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。

第三条本办法所称“公平信息披露”是指当公司及相关信息披露义务人发布未公开重大信息时，必须向所有投资者公开披露，以使所有投资者均可以同时获悉同样的信息；不得私下提前向特定对象单独披露、透露或泄露。

第四条本办法所称“选择性信息披露”是指公司及相关信息披露义务人在向一般公众投资者披露前，将未公开重大信息向特定对象进行披露。

第五条本办法所称“重大信息”是指对公司证券及其衍生品种交易价格可能或已经产生较大影响的信息，包括但不限于：

(一)与公司业绩、利润等事项有关的信息，如经营业绩、盈利预测和利润分配及公积金转增股本等；

(二)与公司收购兼并、重组、重大投资、对外担保等事项有关的信息；

(三)与公司证券及其衍生品种发行、回购、股权激励计划等事项有关的信息；

(四)与公司经营事项有关的信息，如新产品的研制开发或获批生产，新发

明、新专利获得政府批准，主要供货商或客户的变化，签署重大合同，与公司有重大业务或交易的国家或地区出现市场动荡，对公司可能产生重大影响的原材料价格、汇率、利率等变化等；

(五)与公司重大诉讼和仲裁事项有关的信息；

(六)法律、法规和规范性文件规定的其他应披露的事件和交易事项。第六条本办法所称“公开披露”是指公司及相关信息披露义务人按法律、法规和规范性文件有关规定，经上海证券交易所对拟披露的信息登记后，在中国证监会指定媒体上公告信息。未公开披露的信息为未公开信息。

第七条本办法所称“特定对象”是指比一般中小投资者更容易接触到信息披露主体和更具信息优势，可能利用未公开重大消息进行交易或传播的机构或个人，包括但不限于：

(一)从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构、个人及其关联人；

(二)从事证券投资的机构、个人及其关联人；

(三)持有本公司总股本5%以上股份的股东及其关联人；

(四)新闻媒体和新闻从业人员及其关联人；

(五)上海证券交易所认定的其他机构或个人。

第八条本办法所称“及时”是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。

第九条公司指定《证券时报》等主管部门认可的报刊为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊，指定巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）为公司公开披露信息的指定网站。

第二章信息披露的基本原则

第十条公司及相关信息披露义务人依法披露的信息应真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司董事、高级管理人员应保证公司所披露的信息真实、准确、完整，不能保证披露的信息内容真实、准确、完整的，应在公告中作出相应声明并说明理由。

第十一条公司及相关信息披露义务人应及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大信息。

第十二条公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息时，应合理、谨慎、客观。

第十三条公司及其董事、高级管理人员、相关信息披露义务人和其他知情人在信息披露前，应将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏未公开重大信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。

第十四条公司股东、实际控制人等相关信息披露义务人，应主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件，并严格履行其所作出的承诺。

第十五条公司及相关信息披露义务人应将公告文稿和相关备查文件在第一时间报送上海证券交易所，报送的公告文稿和备查文件应符合其相关要求。

公司及相关信息披露义务人报送的公告文稿和相关备查文件应采用中文文本。

第十六条公司及相关信息披露义务人在其他公共媒体发布重大信息的时间不得先于指定媒体，在指定媒体上公告之前不得以新闻发布或答记者问等任何其他方式透露、泄漏未公开重大信息。

公司董事及高级管理人员应遵守并促使公司遵守前述规定。

第十七条公司及相关信息披露义务人须关注公共媒体关于本公司的报道，以及本公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况，在规定期限内如实回复上海证券交易所就上述事项提出的问询，按照上海证券交易所的相关规定和要求及时、真实、准确、完整地就相关情况作出公告，并及时履行报告、公告和回复上海证券交易所问询的义务。

第十八条公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者上海证券交易所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或误导投资者，且符合以下条件的，公司可以向上海证券交易所提出暂缓披露申请，说明暂缓披露的理由和期限：

（一）拟披露的信息未泄漏；

（二）有关内幕人士已书面承诺保密；

（三）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。

经上海证券交易所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般

不超过2个月。暂缓披露申请未获上海证券交易所同意，暂缓披露的原因已经消除或暂缓披露的期限届满的，公司将及时披露。

第十九条公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者上海证券交易所认可的其他情况，按《上海证券交易所股票上市规则》披露或履行相关义务可能导致其违反国家有关保密法律、法规和规范性文件规定或损害公司利益的，公司可以向上海证券交易所申请豁免披露或履行相关义务。

第二十条公司发生的或与之有关的事件没有达到《上海证券交易所股票上市规则》或本办法规定的披露标准，或者上述披露标准没有具体规定，但上海证券交易所或公司董事会认为该事件对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应及时披露。

第三章信息披露的内容第一节新股和可转换公司债券的发行与上市

第二十一条公司按照中国证监会有关规定，编制并及时披露涉及新股和可转换公司债券发行的相关公告。

第二十二条公司申请新股和可转换公司债券上市，按照有关规定编制上市公告书；申请新股上市的，同时编制股份变动报告书。

第二十三条公司向上海证券交易所申请新股上市，应提交下列文件：

（一）上市报告书（申请书）；

（二）保荐协议和保荐机构出具的上市保荐书；

（三）发行完成后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告；

（四）结算公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；

（五）董事、高级管理人员持股情况变动的报告；

（六）股份变动报告及上市公告书；

（七）上海证券交易所要求的其他文件。

第二十四条公司向上海证券交易所申请可转换公司债券上市，应提交下列文件：

（一）上市报告书（申请书）；

（二）申请可转换公司债券上市的董事会决议；

（三）保荐协议和保荐机构出具的上市保荐书；

（四）法律意见书；

（五）结算公司对可转换公司债券已登记托管的书面确认文件；

（六）可转换公司债券募集办法(募集说明书)；

（七）公司关于可转换公司债券的实际发行数额的说明；

（八）上海证券交易所要求的其他文件。第二十五条上海证券交易所同意公司新股和可转换公司债券上市的申请后，在新股和可转换公司债券上市前五个交易日内，在指定媒体上披露下列文件：

（一）上市公告书；

（二）股份变动报告书（适用于新股上市）；

（三）上海证券交易所要求的其他文件和事项。第二十六条公司申请向证券投资基金、法人、战略投资者配售的股份上市流通时，向上海证券交易所提交以下文件：

（一）上市流通申请书；

（二）配售结果的公告；

（三）配售股份的托管证明；

（四）有关向证券投资基金、法人、战略投资者配售的股份说明；

（五）上市流通提示性公告；

（六）上海证券交易所要求的其他文件。第二十七条经上海证券交易所同意后，公司在配售的股份上市流通前三个交易日内披露流通提示性公告。上市流通提示性公告包括以下内容：

（一）配售股份的上市流通时间；

（二）配售股份的上市流通数量；

（三）配售股份的发行价格；

（四）公司的历次股份变动情况。

第二节定期报告第二十八条公司披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡

是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。第二十九条公司年度报告中的财务会计报告须经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

公司中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，必须审计：

（一）拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或弥补亏损的；

（二）拟在下半年申请发行新股或可转换公司债券等再融资事宜，根据有关规定需要进行审计的；

（三）中国证监会或上海证券交易所认为应进行审计的其他情形。

公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或上海证券交易所另有规定的除外。

第三十条年度报告在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。

公司第一季度的季度报告披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。

公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应及时向上海证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

第三十一条公司年度报告记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10大股东持股情况；

（四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；

（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

（六）董事会报告；

（七）管理层讨论与分析；

（八）报告期内重大事件及对公司的影响；

（九）财务会计报告和审计报告全文；

（十）中国证监会规定的其他事项。第三十二条公司中期报告记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

（四）管理层讨论与分析；

（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

（六）财务会计报告；

（七）中国证监会规定的其他事项。

第三十三条公司季度报告记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）中国证监会规定的其他事项。

第三十四条公司按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定编制并披露定期报告。定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。

董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

公司董事、高级管理人员对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。

公司董事、高级管理人员，不得以任何理由拒绝对公司定期报告签署书面意

见影响定期报告的按时披露。公司董事会不得以任何理由影响公司定期报告的按时披露。

董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

第三十五条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应及时进行业绩预告。

第三十六条公司定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应及时披露本报告期相关财务数据（无论是否已经审计），包括营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产和净资产等。

第三十七条公司定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第三十八条公司应与上海证券交易所约定定期报告的披露时间，并按照上海证券交易所安排的时间办理定期报告披露事宜。因故需变更披露时间的，应当提前五个交易日向上海证券交易所提出书面申请，陈述变更理由，并明确变更后的披露时间。

公司未在前述规定期限内提出定期报告披露预约时间变更申请的，应当及时公告定期报告披露时间变更，说明变更理由，并明确变更后的披露时间。

第三十九条公司董事会应确保定期报告的按时披露。半数以上的董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的，视为未审议通过。

定期报告未经董事会审议、审议未通过或者因故无法形成有关董事会决议的，公司应当披露相关情况，说明无法形成董事会决议的原因和存在的风险、董事会的专项说明以及独立董事意见。

第三节临时报告

第四十条临时报告是指公司按照法律、法规和规范性文件发布的除定期报告以外的其他报告。

第四十一条发生可能对公司的股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告，并予公告披露，说明事件的起因、目前的状态和

可能产生的影响。

前款所称“重大事件”包括：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%；

（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事或者经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；

（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十二）公司发生大额赔偿责任；

（十三）公司计提大额资产减值准备；

（十四）公司出现股东权益为负值；

（十五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（十六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（十七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者

挂牌；

（十八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（十九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

（二十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（二十一）主要或者全部业务陷入停顿；

（二十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

（二十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（二十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

（二十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（二十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（二十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（二十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（二十九）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

发生可能对上市交易的公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易场所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。

第四十二条公司应在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息

披露义务：

（一）董事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（三）董事、高级管理人员知悉或者应当该重大事件发生。在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。第四十三条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应及时披露进展或者变化情况及可能产生的影响。

公司控股子公司发生重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。

第四十四条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第四十五条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。

证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

第四十六条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者上海证券交易所认定为异常交易的，公司应及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响

因素，并及时披露。

第四十七条临时报告同时须经董事会、审计委员会和股东会决议的，其披露要求和相关审议程序应同时符合相关规定。第四十八条董事会会议

（一）公司召开董事会会议，应在会议结束后及时将董事会决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）报送上海证券交易所备案。董事会决议应经与会董事签字确认。上海证券交易所要求提供董事会会议记录的，公司应按上海证券交易所要求提供。

（二）董事会决议涉及须经股东会表决的事项或者重大事件的，公司应及时披露；董事会决议涉及上海证券交易所认为有必要披露的其他事项的，公司也应及时披露。

（三）董事会决议涉及重大事项，需要按照中国证监会有关规定或者上海证券交易所制定的公告格式指引进行公告的，公司应分别披露董事会决议公告和相关重大事项公告。

第四十九条股东会会议

（一）公司应在年度股东会召开二十日前或者临时股东会召开十五日前，以公告方式向股东发出股东会通知。

（二）公司应在股东会结束后，及时将股东会决议公告文稿、股东会决议和法律意见书报送上海证券交易所，经上海证券交易所登记后披露股东会决议公告。上海证券交易所要求提供股东会会议记录的，公司应按上海证券交易所要求提供。

（三）股东会因故出现延期或取消的情形，公司应在原定召开日期的至少二个交易日之前发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期召开股东会的，公司在通知中公布延期后的召开日期。

（四）股东会召开前股东提出临时提案的，公司应在收到提案后两日内发出股东会补充通知，并披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内容。

（五）股东自行召集股东会时，应在发出股东会通知前书面通知公司董事会并将有关文件报送上海证券交易所备案。在公告股东会决议前，召集股东持股比例不得低于百分之十，召集股东应在发出股东会通知前申请在上述期间锁定其持

有的公司股份。

（六）股东会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司立即向上海证券交易所报告，说明原因并披露相关情况。

（七）股东会上不得向股东通报、泄漏未曾披露的重大事项。

第四节应披露的交易

第五十条公司应披露的交易包括下列事项：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

（三）提供财务资助；

（四）提供担保；

（五）租入或租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或受赠资产；

（八）债权或债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）上海证券交易所认定的其他交易。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

第五十一条公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应及时披露：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产

的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应按照累计计算的原则适用上述披露标准。

第五十二条关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：

（一）本办法第五十条规定的交易事项；

（二）购买原材料、燃料、动力；

（三）销售产品、商品；

（四）提供或接受劳务；

（五）委托或受托销售；

（六）关联双方共同投资；

（七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

第五十三条公司发生的关联交易达到下列标准之一的，应及时披露：

（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；

（二）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。

（三）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，除应及时披露外，还应聘请具有执行证券相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东会审议。

公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，经累计计算达到上述款项标准的，适用上述披露标准。

关联人包括关联法人和关联自然人。

第五十四条具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：

（一）直接或者间接地控制公司的法人；

（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；

（三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人；

（四）持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人；

（五）在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12月内，存在上述情形之一的；

（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人。

第五十五条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司董事、高级管理人员；

（三）直接或者间接地控制公司的法人的董事、高级管理人员；

（四）上述第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；

（五）在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形之一的；

（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

第五节应披露的其他重大事项

第五十六条重大诉讼和仲裁

（一）公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1000万元的，应及时披露。

（二）未达到前述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会应对案件特殊性进行分析，认为可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者上海证券交易所认为有必要的，以及涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效诉讼的，公司也应及时披露。

公司发生的重大诉讼、仲裁事项应采取连续十二个月累计计算的原则适用上述披露标准。

第五十七条变更募集资金投资项目

公司拟变更募集资金投资项目时，应自董事会审议后及时披露，并提交股东会审议。

（一）公司变更募集资金投资项目，应向上海证券交易所提交下列文件：

1、公告文稿；

2、董事会决议和决议公告文稿；

3、独立董事对变更募集资金投资项目的意见；

4、审计委员会对变更募集资金投资项目的意见；

5、保荐机构对变更募集资金投资项目的意见；

6、关于变更募集资金投资项目的说明；

7、新项目的合作意向书或协议；

8、新项目立项机关的批文；

9、新项目的可行性研究报告；

10、相关中介机构报告；

11、终止原项目的协议；

12、上海证券交易所要求的其他文件。

公司应根据新项目的具体情况，向上海证券交易所提供上述第7项至第11项所述全部或部分文件。

（二）公司变更募集资金投资项目，应披露以下内容：

1、原项目基本情况及变更的具体原因；

2、新项目的基本情况、市场前景和风险提示；

3、新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

4、有关变更募集资金投资项目尚需提交股东会审议的说明；

5、上海证券交易所要求的其他内容。

新项目涉及购买资产、对外投资的，比照上海证券交易所《上市规则》的相关规定进行披露。

第五十八条业绩预告、业绩快报和盈利预测

（一）公司预计年度、半年度、前三季度经营业绩将出现下列情形之一时，应及时进行业绩预告：

1、净利润为负值；

2、净利润与上年同期相比上升或者下降50％以上；

3、实现扭亏为盈。比较基数较小时出现前条第2项情形的，经上海证券交易所同意可以豁免进行业绩预告：

（二）公司披露业绩预告后，又预计本期业绩与已披露的业绩预告差异较大的，应及时披露业绩预告修正公告。

（三）公司可以在定期报告披露前发布业绩快报，业绩快报应披露公司本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等数据和指标。

（四）公司应确保业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的实际数据和指标不存在重大差异。若有关财务数据和指标的差异幅度达到20％以上的，公司应在披露相关定期报告的同时，以董事会公告的形式进行致歉，并说明差异内容及其原因、对公司内部责任人的认定情况等。

第五十九条利润分配和资本公积金转增股本

（一）公司在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方案后，及时披露方案的具体内容。

（二）公司于实施方案的股权登记日前三至五个交易日内披露方案实施公告，方案实施公告应包括以下内容：

1、通过方案的股东会届次和日期；

2、派发现金股利、股份股利、资本公积金转增股本的比例（以每10股表述）、股本基数（按实施前实际股本计算），以及是否含税和扣税情况等；

3、股权登记日、除权日、新增股份上市日；

4、方案实施办法；

5、股本变动结构表（按变动前总股本、本次派发红股数、本次转增股本数、变动后总股本、占总股本比例等项目列示）；

6、派发股份股利、资本公积金转增股本后，按新股本摊薄计算的上年度每股收益或本年度半年每股收益；

7、有关咨询办法。

第六十条股票交易异常波动和澄清

（一）股票交易被中国证监会或者上海证券交易所根据有关规定、业务规则认定为异常波动的，公司应于次一交易日披露股票交易异常波动公告。股票交易异常波动的计算从公告之日起重新开始，公告日为非交易日，从下一交易日起重新开始。

（二）公共传媒传播的消息（以下简称“传闻”）可能或已经对公司股票交易价格产生较大影响的，公司应及时向上海证券交易所提供传闻传播的证据，并发布澄清公告。

第六十一条回购股份

（一）本条回购股份适用于公司为减少注册资本而进行的回购。因实施股权激励方案等而进行的回购依据中国证监会和上海证券交易所相关规定执行。

（二）公司在董事会审议通过回购股份相关事项后，及时披露董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东会的通知。

（三）公司应聘请独立财务顾问就回购股份事宜进行尽职调查,出具独立财务顾问报告，并在股东会召开五日前予以公告。

（四）公司在回购股份股东会召开前三日前,公告回购股份董事会决议的前一个交易日及股东会的股权登记日登记在册的前10名股东的名称及持股数量、比例数据等。

（五）采用集中竞价方式回购股份的，公司在收到中国证监会无异议函后的5个交易日内公告回购报告书和法律意见书；采用要约方式回购股份的,公司在收到无异议函后的两个交易日内予以公告，并在实施回购方案前公告回购报告书和法律意见书。

（六）公司距回购期届满3个月时仍未实施回购方案的,董事会应就未能实施回购的原因予以公告。

（七）以集中竞价交易方式回购股份的，在回购股份期间，公司在每个月的前3个交易日内，公告截止上月末的回购进展情况，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价、支付的总金额；公司通过集中竞价交易方式回购股份占公司总股本的比例每增加1%的，自该事实发生之日起两个交易日内予以公告；回购期届满或者回购方案已实施完毕的，公司在股份变动报告中披露已回购股份总额、购买的最高价和最低价、支付的总金额。

（八）回购期届满或者回购方案已实施完毕的，公司应停止回购行为，撤销回购专用帐户，在两日内公告公司股份变动报告。

第六十二条可转换公司债券涉及的重大事项

（一）公司发行可转换公司债券出现以下情形之一时，应及时向上海证券交易所报告并披露：

1、因发行新股、送股、分立及其他原因引起股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格的；

2、持有可转换公司债券20％的投资者所持债券每增加或减少10％的；

3、可转换公司债券转换为股票的数额累计达到可转换公司债券开始转股前公司已发行股份总额的10%的；

4、公司信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息的；

5、可转换公司债券担保人发生重大资产变动、重大诉讼、或者涉及合并、分立等情况的；

6、未转换的可转换公司债券数量少于3,000万元的；

7、有资格的信用评级机构对可转换公司债券的信用或公司的信用进行评级，并已出具信用评级结果的；

8、可能对可转换公司债券交易价格产生较大影响的其他重大事件；

9、中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

（二）公司在可转换公司债券约定的付息日前三至五个交易日内披露付息公告，在可转换公司债券期满后两个交易日内披露本息兑付公告。

（三）公司在可转换公司债券开始转股前三个交易日内披露实施转股的公告。

（四）公司行使赎回权时，在赎回期结束前至少发布三次赎回公告。赎回公告应载明赎回的程序、价格、付款方法、时间等内容。赎回期结束，公司应公告赎回结果及影响。

（五）在可以行使回售权的年份内，公司在回售期结束前至少发布三次回售公告。回售公告应载明回售的程序、价格、付款方法、时间等内容。

回售期结束后，公司应公告回售结果及影响。

（六）经股东会批准变更募集资金投资项目的，公司在股东会通过后二十个交易日内赋予可转换公司债券持有人一次回售的权利，有关回售公告至少发布三

次，其中，在回售实施前、股东会决议公告后五个交易日内至少发布一次，在回售实施期间至少发布一次，余下一次回售公告发布的时间视需要而定。

（七）公司在可转换公司债券转换期结束的二十个交易日前至少发布三次提示公告，提醒投资者有关在可转换公司债券转换期结束前的十个交易日停止交易的事项。

公司出现可转换公司债券按规定须停止交易的其他情形时，应在获悉有关情形后及时披露其可转换公司债券将停止交易的公告。

（八）公司在每一季度结束后及时披露因可转换公司债券转换为股份所引起的股份变动情况。

第六十三条收购及相关股份权益变动

（一）持有公司5%以上股份的股东或实际控制人涉及公司的收购或股份权益变动的，相关股东、实际控制人及相关信息披露义务人应按照《上市公司收购管理办法》履行报告和公告义务，公司应及时发布提示性公告。

（二）因公司减少股本导致投资者及其一致行动人拥有权益的股份变动达到披露要求的，公司应自完成减少股本的变更登记之日起2个工作日内，就因此导致的公司股东拥有权益变动情况作出公告。

（三）公司受股东委托需要代为披露相关股份变动过户手续事宜的,在获悉事实后及时对外公告。

（四）公司涉及被要约收购的，在收购人公告《要约收购报告书》后的20日内披露被收购公司董事会报告书与独立财务顾问的专业意见。

收购人对收购要约条件作出重大变化的，公司董事会在3个工作日内披露董事会和独立财务顾问的补充意见。

（五）公司董事、高级管理人员、员工或者其所控制或委托的法人或者其他组织拟对公司进行收购或取得控制权的，公司应披露非关联董事参与表决的董事会决议、非关联股东参与表决的股东会决议，以及独立董事和独立财务顾问的意见。

（六）公司控股股东以协议方式向收购人转让其所持股份时，控股股东及其关联方如存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保及其他损害公司利益的情形的，公司董事会应如实对外披露相关情况并提出解决措施。

（七）公司股东、实际控制人未履行报告和公告义务的,公司自知悉之日起作出报告和公告，并督促股东、实际控制人履行报告和公告义务。

（八）公司股东、实际控制人未履行报告和公告义务，拒不履行相关配合义务，或者实际控制人存在不得收购公司的情形的，公司董事会应拒绝接受被实际控制人支配的股东向董事会提交的提案或者临时议案，并及时报告上海证券交易所及有关部门。

（九）公司收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人在依法披露前,如相关信息已在媒体上传播或公司股票交易出现异常的,公司应立即问询有关当事人并对外公告。

（十）公司涉及其他公司的收购或股份权益变动活动的，应按照《上市公司收购管理办法》履行报告、公告义务。

第六十四条其他重大事件

（一）公司应及时将公司承诺事项和股东承诺事项单独摘出报送上海证券交易所备案，同时在上海证券交易所指定网站上单独披露。

公司应在定期报告中专项披露上述承诺事项的履行情况。公司未履行承诺的，及时详细地披露原因以及董事会可能承担的法律责任。股东未履行承诺的，公司应及时详细披露有关具体情况以及董事会采取的措施。

（二）公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的，及时向上海证券交易所报告并披露：

1、发生重大亏损或者遭受重大损失；

2、发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；

3、可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；

4、计提大额资产减值准备；

5、公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；

6、公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；

7、主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

8、主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；

9、主要或全部业务陷入停顿；

10、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或受到重大行政、刑事处罚；

11、公司董事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或采取强制措施及出现其他无法履行职责的情况；

12、上海证券交易所或公司认定的其他重大风险情况。

上述事项涉及具体金额的，比照本办法第五十一条的规定。

（三）公司因前期已公开披露的财务会计报告存在差错或虚假记载被责令改正，或经董事会决定改正的，在被责令改正或者董事会作出相应决定时，及时予以披露，并按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号――财务信息的更正及相关披露》等有关规定的要求，对财务信息进行更正及予以披露。

（四）公司作出向法院申请破产的决定，债权人向法院申请宣告公司破产，或者法院受理关于公司破产的申请时，公司应及时予以披露并充分揭示其股票可能被终止上市的风险。

进入破产程序后，公司和其他有信息披露义务的投资人应及时向上海证券交易所报告并披露债权申报情况、债权人会议情况、破产和解与整顿等重大情况。法院依法作出裁定驳回破产申请、中止（恢复）破产程序或宣告破产时，公司应及时披露裁定的主要内容。

（五）公司涉及股份变动的减资（回购除外）、合并、分立方案，在获得中国证监会批准后，及时报告上海证券交易所并公告。

（六）公司减资、合并、分立方案实施过程中涉及信息披露和股份变更登记等事项的，按中国证监会和上海证券交易所的有关规定办理。

第六十五条公司控股子公司发生重大事件，可能对公司证券交易价格产生较大影响的，公司应履行信息披露义务。

公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应履行信息披露义务。

第四章信息披露程序

第六十六条对于公司定期报告，公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应及时编制定期报告草案，提请董事会审议；董事会秘书负责送达

董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。第六十七条对于公司临时报告，公司董事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应按照公司规定立即履行报告义务；董事长在接到报告后，立即向董事会报告，并督促董事会秘书组织临时报告的披露工作。第六十八条公司在履行信息披露义务时应履行以下程序：

(一)信息披露义务人提供并认真核对相关信息资料；

(二)相关人员制作信息披露文件；

(三)董事会秘书对信息披露文件进行合规性审查；

(四)董事会秘书将信息披露文件报送上海证券交易所审核；

(五)在指定媒体上公告信息披露文件；

(六)董事会秘书对信息披露文件及公告文件进行归档保存。

第五章信息披露的管理和责任第六十九条公司董事会统一领导和管理信息披露工作，董事会秘书负责处理信息披露事务，证券事务代表协助董事会秘书工作。

第七十条相关信息披露义务人职责

(一)董事

1、董事应了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取信息披露决策所需要的资料；

2、董事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事会，同时知会董事会秘书；

3、未经董事会授权，董事个人不得代表公司或董事会向投资者和媒体发布、披露公司未公开重大信息。

(二)董事会秘书

1、董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。

董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员

相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件；

2、作为公司和上海证券交易所的指定联络人，董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜，包括督促公司执行本办法、促使公司和相关信息披露义务人依法履行信息披露义务、办理定期报告和临时报告的披露工作；

3、董事会秘书负责协调公司与投资者关系，接待投资者来访、回答投资者咨询、向投资者提供公司披露的资料；

4、董事会秘书负责与公司信息披露有关的保密工作，促使公司相关信息披露义务人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向上海证券交易所报告。

(三)高级管理人员

1、高级管理人员应及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息，同时知会董事会秘书；

2、高级管理人员应答复董事会对公司定期报告、临时报告和其他事项的询问；

3、当高级管理人员研究或决定涉及未公开重大信息时，应通知董事会秘书列席会议，并提供信息披露所需资料。

(四)公司各部门、下属公司的负责人

1、公司各部门、下属公司的负责人应定期或不定期向总经理报告公司经营、对外投资、重大合同签订及执行情况、资金运作情况和盈亏情况；

2、公司各部门、下属公司的负责人应及时向董事会秘书报告与本部门、下属公司相关的未公开重大信息；

3、遇有需要协调的信息披露事项时，应及时协助董事会秘书完成披露事项。

(五)持有公司5%以上股份的股东、公司关联人和公司实际控制人发生以下事件时，应主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务：

1、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

2、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

3、拟对公司进行重大资产或者业务重组；

4、中国证监会规定的其他情形。应披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。第七十一条公司披露的信息应以董事会公告的形式发布。董事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。

第七十二条公司非公开发行股票时，控股股东、实际控制人和发行对象应及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。第七十三条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第七十四条通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

第七十五条公司应为董事会秘书履行信息披露等职责提供便利条件，相关信息披露义务人应支持、配合董事会秘书的工作。

(一)董事会秘书负责公司未公开重大信息的收集，公司应保证董事会秘书能够及时、畅通地获取相关信息；

(二)公司财务负责人应配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作；

(三)董事会秘书负责公司未公开重大信息的对外公布，其他董事、高级管理人员，非经董事会书面授权，不得对外发布任何公司未公开重大信息；

(四)董事会秘书为公司投资者关系管理的负责人，未经董事会秘书许可，任何人不得从事投资者关系活动。

第七十六条公司董事、高级管理人员应对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除

外。

公司董事长、总经理、董事会秘书，应对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。第七十七条公司董事、高级管理人员应勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。

除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。公司不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。

第六章记录和保管制度

第七十八条对于公司董事、高级管理人员履行信息披露职责时签署的文件，公司董事、高级管理人员保存完整的书面记录。

第七十九条公司董事、高级管理人员履行职责时相关信息披露的传送、审核文件由董事会秘书保存，保存期限为10年。

第八十条公司信息披露文件及公告由董事会秘书保存，保存期限为10年。

第七章信息披露的保密和处罚

第八十一条公司对未公开的重大信息采取严格保密措施。

第八十二条公司内幕信息知情人包括知悉公司尚未公开的可能影响证券及其衍生品种市场价格的重大信息的机构和个人。

第八十三条公司内幕信息知情人对其获知的未公开的重大信息负有保密的义务，不得擅自以任何形式对外披露。

第八十四条公司及相关信息披露义务人应对内刊、网站、宣传性资料等进行严格管理，防止在上述资料中泄漏未公开重大信息。

第八十五条未公开重大信息在公告前泄漏的，公司及相关信息披露义务人应提醒获悉信息的人员必须对未公开重大信息予以严格保密，且在相关信息正式公告前不得买卖公司证券及其衍生品种。

第八十六条对于违反本办法、擅自公开重大信息的信息披露义务人或其他获悉信息的人员，公司董事会将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，对相关责任人进行处罚，并依据法律、法规和规范性文件，追究法律责任。

第八章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

第八十七条公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度。

第八十八条公司年度报告中的财务会计报告应经具有证券相关业务资格的会计师事务所审计。

第八十九条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应针对审计意见涉及事项作出专项说明。

第九章信息沟通

第九十条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。

第九十一条信息披露义务人应向其聘用的保荐人、证券服务机构提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。

为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构，是指为证券发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的保荐人、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所、财务顾问机构、资信评级机构。

第十章附则

第九十二条本办法由公司董事会负责解释。

第九十三条本办法经公司股东会审议通过之日起施行。

第九十四条本办法没有规定或与法律、法规及《公司章程》的规定不一致的，以有关法律、法规及《公司章程》的规定为准。