证券代码:603669 证券简称:灵康药业 公告编号:2025-031

灵康药业集团股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

1、 2015年首次公开发行股票

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕828号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商中信证券股份有限公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票6,500万股，发行价为每股人民币11.70元，共计募集资金76,050.00万元，坐扣承销和保荐费用4,263.00万元(承销及保荐费总计4,563.00万元，已预付300.00万元)后的募集资金为71,787.00万元，已由主承销商中信证券股份有限公司于2015年5月25日汇入本公司募集资金监管账户，减除已预付的承销费和保荐费用300.00万元后的募集资金为71,487.00万元。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,192.03万元后（包括截至2022年12月31日尚未支付的新增外部费用200.00万元），公司本次募集资金净额为70,294.97万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2015〕150号）。

2、 2020年公开发行可转换公司债券

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕2640号文核准，并经贵所同意，本公司由本次发行保荐人及联席主承销商中信证券股份有限公司采用包销方式，向社会公众公开发行可转换公司债券525万张，每张面值为人民币100元，按面值发行，发行总额为人民币525,000,000.00元，坐扣中信证券股份有限公司承销和保荐费用4,245,283.02元（不含税）后的募集资金为520,754,716.98元，已由联席主承销商中信证券股份有限公司于2020年12月7日汇入本公司募集资金监管账户。另减除国都证券股份有限公司承销佣金、律师费、审计及验资费、资信评级费、信息披露费用和发行手续费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用2,973,113.21元（不含税）后，公司本次募集资金净额为517,781,603.77元。上述

募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕572号）。

(二) 募集资金使用和结余情况

1、 2015年首次公开发行股票

金额单位：人民币万元

[注] 公司将终止和结项的募集资金项目历年使用闲置募集资金进行现金管理产生的收入与利息收入扣减手续费净额8,148.90万元用于永久补充流动资金；截至2024年12月31日，公司尚未支付发行外部费用200.00万元。

2、 2020年公开发行可转换公司债券

金额单位：人民币万元

[注] 截至2024年12月31日，公司使用 2020 年公开发行可转换公司债券部分闲置募集资金25,000万元用于临时补充流动资金。

二、 募集资金管理情况

(一) 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《灵康药业集团股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。

1、 2015年首次公开发行股票

根据《管理办法》，本公司对2015年首次公开发行股票募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信证券股份有限公司于2015年5月25日与中国民生银行股份有限公司杭州萧山支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。为了便于公司募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的实施，公司与募投项目实施单位浙江灵康药业有限公司、海南灵康制药有限公司、保荐机构中信证券股份有限公司、子公司募集资金专项账户开户行中国农业银行股份有限公司杭州朝阳支行、中信银行股份有限公司海口分行签订《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议和四方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

2、 2020年公开发行可转换公司债券

根据《管理办法》，本公司对2020年公开发行可转换公司债券募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，本公司及全资子公司海南灵康制药有限公司连同保荐机构中信证券股份有限公司于2020年12月15日与中国工商银行股份有限公司萧山分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

(二) 募集资金专户存储情况

1、 2015年首次公开发行股票

截至2024年12月31日，本公司有2个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

金额单位：人民币元

2、 2020年公开发行可转换公司债券

截至2024年12月31日，本公司有2个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

金额单位：人民币元

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募投项目的资金使用情况

1、 2015年首次公开发行股票

2015年首次公开发行股票募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表（2015年首次公开发行股票）”（附表1）。

截至2024年12月31日，公司已使用募集资金70,229.56万元，其中用于冻干粉针剂生产线建设项目7,250.88万元、粉针剂生产线建设项目2,940.19万元、药品物流中心项目9,225.14万元、营销网络建设项目2,614.36万元、ERP系统建设项目1,214.30万元，补充流动资金46,984.69万元。

2、 2020年公开发行可转换公司债券

2020年公开发行可转换公司债券募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表（2020年公开发行可转换公司债券）”（附表2）。

截至2024年12月31日，公司已使用募集资金7,133.52万元，其中用于“海南灵康制药美安生产基地建设项目（一期）”7,133.52万元。

（二）募投项目先期投入及置换情况

1、 2015年首次公开发行股票

在2015年首次公开发行股票募集资金到位前，为了保障2015年首次公开发行股票募投项目的顺利实施，公司已根据募投项目进展的实际情况以自筹资金预先进行了投入。截至2015年6月30日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为6,313.26万元，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对此进行了专项审核，并出具了《关于灵康药业集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2015〕6393号）。2015年8月19日，公司召开了第一届董事会第二十四次会议审议通过了《关于以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司本次以募集资金人民币6,313.26万元置换截至2015年6月30日已投入募集资金投资项目的自筹资金。上述资金置换在2015年和2016年从募集资金专户置换转出金额分别为2,838.40万元和3,474.86万元。

2、 2020年公开发行可转换公司债券

公司在2020年公开发行可转换公司债券募集资金到位前，为了保障2020年公开发行可转换公司债券募投项目的顺利推进，根据募投项目的实际进展情况使用自筹资金对募投项目进行了预先投入。截至2020年12月25日，本公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为1,485.90万元，预先支付发行费用66.18万元（不含税）。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对此进行了专项审核并出具了《关于灵康药业集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》(天健审〔2020〕10518号)。

2020年12月30日，公司召开了第三届董事会第十二次会议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意使用募集资金1,485.90万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。上述资金置换在2021年完成置换。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

1、 2015年首次公开发行股票

无

2、 2020年公开发行可转换公司债券

2024年7月5日，公司召开第四届董事会第十六次会议及第四届监事会第十四次会议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，使用不超过人民币25,000.00万元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限为自公司本次董事会审议通过之日起不超过12个月。

截至2024年12月31日，募集资金余额为48,272.21万元，其中募集资金专户存款余额23,272.21万元，补充流动资金金额25,000.00万元。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

1、 2015年首次公开发行股票

无

2、 2020年公开发行可转换公司债券

2020年12月30日，公司召开第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司在不影响募投项目资金使用进度安排及保证募集资金安全的前提下，使用总额不超过人民币30,000万元的暂时闲置募集资金，向各金融机构购买安全性高、流动性好，产品期限不超过12个月有保本约定的理财产品或存款类产品，使用期限自公司第三届董事会第十二次会议审议通过之日起12个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用，期满后归还至公司募集资金专管账户。上述理财产品截至2024年11月21日已全部归还至公司募集资金专用账户。

2024年4月20日，公司召开第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司在不影响募投项目资金使用进度安排及保证募集资金安全的前提下，使用总额不超过人民币30,000万元的暂时闲置募集资金，向各金融机构购买安全性高、流动性好，产品期限不超过12个月有保本约定的理财产品或存款类产品，使用期限自公司第四届董事会第十一次会议审议通过之日起12个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用，期满后归还至公司募集资金专管账户。

截至2024年12月31日，公司未使用闲置募集资金进行现金管理。

截至2024年12月31日，募集资金余额为 48,272.21万元（包括累计收到的银行存款利 息扣除银行手续费等的净额和购买理财产品累计产生的投资收益合计数 3,627.57 万元）。其中募集资金专户存款余额 23,272.21万元，理财产品余额0.00万元。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

无

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

无

（七）节余募集资金使用情况

公司募集资金尚在投入过程中，不存在募集资金节余的情况。

（八）募集资金使用的其他情况

1、 2015年首次公开发行股票

2019年4月25日，公司召开第三届董事会第二次会议审议通过了《关于募集资金投资项目终止或结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司对研发中心建设项目进行终止，对ERP系统建设项目、药品物流中心项目、营销网络建设项目进行结项，并将结余募集资金8,148.90万元（含结余募集资金、历年使用闲置募集资金进行现金管理产生的收入与利息收入扣减手续费净额）永久补充流动资金，用于公司主营业务的发展。该议案已经于2019年5月17日召开的2018年年度股东大会审议通过。

2、 2020年公开发行可转换公司债券

一方面，因物流运输、人员流动受阻，公司的项目建设进度有所延后。另一方面，公司在项目实施过程中，密切关注医药行业政策和客户需求的变化，并结合公司的实际情况，适时优化调整募投项目建设方案。在项目建设过程中，公司募投项目涉及的部分主要产品已被纳入集采，纳入集采后，中标药企将取得大部分公立医疗机构的市场份额，而且药品价格出现大幅下降，公司后续取得上述相关药品批件后已经较难获得良好的经济效益。该募投项目涉及的高附加值且受集采影响较小的专科类注射剂产品和口服固体制剂产品受行业政策和市场环境影响导致市场推广不及预期。同时，随着药品上市许可持有人（MAH）制度相关的配套法规出台，药品的生产不再受限于企业自身生产基地的制约。

公司本次募投项目的终止未调整募集资金投资项目的投资总额和实施主体，不存在变相改变募投资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合

公司长期发展规划。上述事项，公司于2024年5月16日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过《关于可转换公司债券募集资金投资项目终止的议案》。

四、变更募投项目的资金使用情况

公司于2024年5月16日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过《关于可转换公司债券募集资金投资项目终止的议案》。上述事项已经公司 2024年第一次临时股东大会、“灵康转债”2024年第一次债券持有人会议审议通过。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

六、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见。

经核查，保荐机构认为：2024年灵康药业严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。

附件：1. 2015年首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

2. 2020年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

灵康药业集团股份有限公司董事会

2025年4月19日

附件1

2015年首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

2024年度编制单位：灵康药业集团股份有限公司 金额单位：人民币万元

[注1] 募集资金承诺投资总额为70,299.04万元，募集资金净额为70,294.97万元，资金缺口由公司自筹解决[注2] 经2017年12月29日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过，公司终止了冻干粉针剂生产线建设项目和粉针剂生产线建设项目[注3] 2019年4月25日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目终止或结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司对研发中心建设项目进行终止，对ERP系统建设项目、药品物流中心项目、营销网络建设项目进行结项，并将结余募集资金8,148.90万元（含结余募集资金、历年使用闲置募集资金进行现金管理产生的收入与利息收入扣减手续费净额）永久补充流动资金，用于公司主营业务的发展。该议案已经2019年5月17日召开的2018年年度股东大会审议通过

附件2

2020年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

2024年度编制单位：灵康药业集团股份有限公司 金额单位：人民币万元

[注]：经2024年6月14日召开的2024年第一次临时股东大会、“灵康转债”2024年第一次债券持有人会议审议通过，公司终止了海南灵康制药美安生产基地建设项目（一期）。