证券代码：603667证券简称：五洲新春公告编号：2025-032

浙江五洲新春集团股份有限公司关于拟回购注销股权激励对象已获授

但尚未解除限售限制性股票的公告

重要内容提示：

●限制性股票回购数量：

预留部分中的137,730股。

●限制性股票回购价格：

预留部分限制性股票的回购价格为

7.18元/股，鉴于当前公司2024年度利润分配方案尚未实施，若后续公司办理本次回购注销限制性股票事项时，公司2024年度利润分配方案实施完毕或者公司2024年度利润分配方案发生变动的，董事会将根据实际情况对本次限制性股票的最终回购价格进行调整并另行公告。

●公司尚需按照《公司法》等法律规定办理减资的工商变更登记手续以及向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理已授予限制性股票注销的相关手续。

2025年4月27日，浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“公司”或“五洲新春”）召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于拟回购注销股权激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票的议案》，根据天健会计师事务所出具的公司2024年财务报告审计报告，公司2024年度合并报表中净利润为90,984,271.88元，商誉未减值，剔除商誉减值金额后仍为90,984,271.88元，公司层面业绩考核未达到2021年限制性股票激励计划预留部分第三个解锁期解锁条件，根据《浙江五洲新春集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）的规定，公司董事会决定对2021年限制性股票激励计划预留部分第三个解锁期已获授尚未解除限售

137,730股进行回购注销。现将有关情况公告如下。

一、本次限制性股票激励计划实施简述

、2021年

月

日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

、2021年

月

日，公司召开第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案，监事会对相关事项出具了核查意见。

、2021年

月

日至2021年

月

日，公司对本激励计划首次授予激励对象名单和职务通过内部张榜方式进行了公示。公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年

月

日，公司披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。监事会核查认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。

、2021年

月

日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，并于2021年7月28日披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2021年7月30日，公司召开第三届董事会第二十五次会议及第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》、《关于调整激励对象名单和授予数量的议案》，公司董事会认为2021年限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意确定以2021年7月30日为首次授予日，向163名激励对象授予778.83万股限制性股票，授予价格为4.75元/股。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公

司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

、2021年

月

日，公司2021年限制性股票激励计划首次授予

名激励对象778.83万股限制性股票的登记过户工作完成。

、2022年

月

日，公司召开第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第三十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司董事会认为激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2022年1月28日为预留授予日，向19名激励对象授予27.546万股限制性股票，授予价格为7.72元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会就此出具了核查意见。

、2022年

月

日，公司2021年限制性股票激励计划预留部分授予

名激励对象27.546万股限制性股票的登记过户工作完成。

9、2022年3月25日，公司召开第四届董事会第二次会议与第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票的议案》，鉴于公司1名激励对象已离职，不再具备股权激励对象资格，根据公司《浙江五洲新春集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）的规定，公司董事会决定对上述1名激励对象所持已获授但尚未解除限售的50,000股限制性股票进行回购注销。2022年

月20日召开的公司2021年度股东大会审议并通过该议案。截至本公告日，该股份回购注销手续已经办理完毕。

10、2022年5月6日，公司召开第四届董事会第五次会议与第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票的议案》，鉴于公司1名激励对象已离职，不再具备股权激励对象资格，根据公司《激励计划（草案）》的规定，公司董事会决定对上述1名激励对象所持已获授但尚未解除限售的104,000股限制性股票进行回购注销。2022年

月

日召开的公司2022年第二次临时股东大会审议并通过该议案。

11、2022年8月3日，公司召开第四届董事会第九次会议与第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票的议案》，鉴于公司2名激励对象已离职，不再具备股权激励对象资格，根据公司《激励计划（草案）》的规定，公司董事会决定对上述2名激励对象所持已获授但尚未解除限售的50,000股限制性股票进行回购注销。

12、2022年8月26日，公司召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会第九次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》，因公司于2022年6月24日实施2021年度权益分派（每股现金红利0.18元），首次授予回购价格按照《激励计划》等相关规定调整为

4.57元/股。

13、2022年8月26日，公司召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》，同意公司对符合解锁条件的159名激励对象获授的303.372万股限制性股票按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售及股份上市手续。公司独立董事发表了同意的独立意见。

、2023年

月

日，公司召开第四届董事会第十四次会议与第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于拟回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票的议案》，鉴于公司2名激励对象已离职，不再具备股权激励对象资格，根据公司《激励计划（草案）》的规定，公司董事会决定对上述

名激励对象所持已获授但尚未解除限售的99,000股限制性股票进行回购注销。2023年6月

日，上述股份回购注销办理完毕。

15、2023年7月31日，公司召开第四届董事会第十八次会议与第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期及预留部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》。由于2022年度权益分配的实施，公司将首次授予限制性股票和预留部分限制性股票的回购价格由4.57元/股、7.54元分别调整至

4.39元/股、

7.36元/股。

16、2023年10月27日，公司召开第四届董事会第二十次会议与第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票的议案》，鉴于公司

名激励对象已离职，不再具备股权激励对象资格，需回购注销其持有的该部分限制性股票。根据公司《激励计划（草案）》的规定，公司董事会决定对上述3名激励对象所持已获授但尚未解除限售的102,000股限制性股票进行回购注销。2023年

月

日，上述股份回购注销办理完毕。

17、2024年4月26日，公司召开第四届董事会第二十三次会议与第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于拟回购注销部分股权激励对象已获授但尚未

解除限售限制性股票的议案》，鉴于公司层面业绩考核未达到2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期及预留部分第二个解锁期解锁条件，根据公司《激励计划（草案）》的规定，公司董事会决定2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期已获授尚未解除限售2,157,990股及预留部分第二个解锁期已获授尚未解除限售82,638股，合计2,240,628股进行回购注销。

、2024年

月

日，公司召开第四届董事会第二十四次会议与第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》，由于2023年度权益分配的实施，公司将首次授予限制性股票和预留部分限制性股票的回购价格由

4.39元/股、

7.36元/股分别调整至

4.21元/股、

7.18元/股。

19、2024年6月26日，公司披露《关于部分股权激励限制性股票回购注销实施暨股份变动的公告》，鉴于公司层面业绩考核未达到2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期及预留部分第二个解锁期解锁条件，根据公司《激励计划（草案）》的规定，公司董事会决定2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期已获授尚未解除限售2,157,990股及预留部分第二个解锁期已获授尚未解除限售82,638股，合计2,240,628股进行回购注销。2024年6月28日，上述股份回购注销办理完毕。

二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格

根据《激励计划（草案）》之第五章“限制性股票的限售和解除限售的安排”的相关规定，预留限制性股票第三批解锁条件为：

“以2020年度为基准年，2024年净利润增长率不低于120%”

如公司业绩考核达不到上述条件，未达到解除限售条件的限制性股票，由公司回购后注销。

根据天健会计师事务所出具的公司2024年财务报告之审计报告，公司2024年合并报表净利润相较2020年增长率低于120%。

根据公司《激励计划（草案）》相关规定及2021年第二次临时股东大会的授权，公司董事会决定对2021年限制性股票激励计划预留部分第三个解锁期已获授尚未解除限售137,730股进行回购注销。预留部分限制性股票的回购价格为7.18元/股，鉴于当前公司2024年度利润分配方案尚未实施，若后续公司办理本次回

购注销限制性股票事项时，公司2024年度利润分配方案实施完毕或者公司2024年度利润分配方案发生变动的，董事会将根据实际情况对本次限制性股票的最终回购价格进行调整并另行公告。

三、股份注销后股本结构变动情况（单位：股）综合考虑公司本次拟回购注销的2021年限制性股票激励计划激励对象，预留部分限制性股票已获授但尚未解除限售的137,730股股票事项，公司股本结构变动如下：

注：上表变动前的股本数据为2025年4月25日的股本数据，以上股权结构变动情况以相关事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。

本次回购注销激励对象已获授但尚未解除限售股票对公司的影响：

本次回购注销完成后，公司限售股数量将减少137,730股，公司注册资本也将减少137,730元，本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司经营管理及核心骨干团队的勤勉尽责，将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。本次回购注销后，公司2021年限制性股票激励计划已经全部实施完毕。

四、公司薪酬与考核委员会建议

2025年

月

日召开第五届董事会薪酬与考核委员会会议对拟回购注销股权激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票事项进行了审查：公司2024年经审计合并报表净利润相较2020年增长率低于120%，导致2021年限制性股票激励计划预留部分第三个解锁期未达到解锁条件。

根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，薪酬与考核委员会向公司董事会建议：对预留部分第三个解锁期已获授尚未解除限售137,730股进行回购注销；预留部分限制性股票的回购价格为

7.18元/股，鉴于当前公司2024年度利润分配方

案尚未实施，若后续公司办理本次回购注销限制性股票事项时，公司2024年度利润分配方案实施完毕或者公司2024年度利润分配方案发生变动的，董事会需根据实际情况对本次限制性股票的最终回购价格进行调整。

五、监事会核查意见鉴于公司2024年合并报表中净利润相较2020年增长率低于120%，导致2021年限制性股票激励计划预留部分第三个解锁期未达到解锁条件，根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，应对上述已授予但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划剩余部分的实施，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司与股东利益的情况。

综上，监事会同意公司对预留部分第三个解锁期已获授尚未解除限售137,730股进行回购注销。预留部分限制性股票的回购价格为

7.18元/股，鉴于当前公司2024年度利润分配方案尚未实施，若后续公司办理本次回购注销限制性股票事项时，公司2024年度利润分配方案实施完毕或者公司2024年度利润分配方案发生变动的，董事会将根据实际情况对本次限制性股票的最终回购价格进行调整并另行公告。

六、法律意见书的结论性意见

国浩律师（上海）事务所出具法律意见书，认为：

截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司章程》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销的原因、数量及价格等方案符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需依法办理本次回购注销的后续手续并履行信息披露义务。

七、备查文件

1、第五届董事会第二次会议决议；

2、第五届监事会第二次会议决议；

3、第五届董事会薪酬与考核委员会会议决议

、国浩律师（上海）事务所关于浙江五洲新春集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票实施情况之法律意见书

特此公告。

浙江五洲新春集团股份有限公司

董事会2025年4月29日