中信证券股份有限公司关于浙江五洲新春集团股份有限公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意

见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“五洲新春”、“公司”或“发行人”）的持续督导工作的保荐人，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关文件的要求，对五洲新春部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项进行了审慎核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2022]2136号文核准，浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月非公开发行A股股票40,298,507股，发行价为每股人民币13.40元，共计募集资金总额539,999,993.80元，扣除发行费用后，本次发行募集资金净额为531,223,484.37元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》(天健验(2023)380号)。

公司已对募集资金进行专户存储管理，与存放募集资金的商业银行、保荐人签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，并协同募投项目实施主体的全资子公司、商业银行、保荐人签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

二、募集资金存放与管理

截至2025年4月21日，公司募集资金存放专项账户的存款余额如下：

单位：万元

注：截至2025年4月21日，公司部分闲置募集资金临时补充流动资金，金额为10,000.00万元，该部分金额未体现在募集资金专户余额中。

三、募集资金实际使用情况

截至2025年4月21日，累计使用募集资金41,568.17万元，明细情况如下：

单位：万元

注1：2024年10月10日，经股东大会审议，公司将“年产2200万件4兆瓦（MW）以上风电机组精密轴承滚子技改项目”变更为“线控执行系统核心零部件研发与产业化项目”；注2：已实施完毕，累计已投入募集资金金额超过拟投入募集资金金额部分系募集资金产生的利息。

四、本次结项募投项目及募集资金节余的主要原因

（一）本次结项的募投项目的募集资金使用情况

鉴于“年产870万件汽车热管理系统零部件及570万件家用空调管路件智能制造建设项目”已实施完毕，公司拟将该募投项目予以结项。截至2025年4月21日，公司募投项目“年产870万件汽车热管理系统零部件及570万件家用空调管路件智能制造建设项目”募集资金使用及节余具体情况如下：

单位：万元

（二）募集资金节余的主要原因

1、在募投项目建设过程中，本着节约、合理的原则，加强项目建设各个环节费用控制、监督和管理，通过合理控制建设成本，实际项目工程结算金额低于可研报告估算金额。

2、在募投项目实施过程中，根据项目建设实际情况统筹安排，对各项资源合理配置，优化调整募集资金投入，降低了募集资金投入项目的成本，形成募集资金节余。

五、节余募集资金未来具体用途

鉴于公司前述募投项目已实施完毕，公司拟将该项目募集资金节余1,490.50万元（含利息扣除手续费的净额，实际金额以转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。

本次节余募集资金全部转出后，本次完结项目的待支付尾款主要系尚未支付的合同尾款，由于该等资金支付时间周期较长，公司后续将以自有资金支付。节余募集资金永久补充流动资金后，公司将注销相关募集资金账户。募集资金账户注销后，公司与保荐机构、开户行等签订的募集资金专户监管协议随之终止。

公司董事会授权公司管理层在股东大会审议通过上述事项后，办理项目节余募集资金永久补充流动资金及项目募集资金专户的销户手续。

六、节余募集资金永久补充流动资金对公司的影响

本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，有利于满足公司日常经营对流动资金的需求，可以提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，符合公司及全体股东的利益。本次使用节余募集资金永久补充流动资金不会对公司正常经营产生不利影响，符合公司长期发展规划。

七、决策程序

（一）董事会审议情况

公司于2025年4月27日召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，本事项尚需提交股东大会审议。

（二）监事会审议情况

公司于2025年4月27日召开第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，监事会认为：本次募投项目结项符合公司募集资金投资项目建设的实际情况，项目节余募集资金永久补充流动资金主要是从提高资金使用效率方面考虑，不存在变相改变募集资金投向的情形，同时履行了必要的审议、核查和披露程序，不存在其他违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金监管规定的情形，不存在损害公司和股东利益的情形。同意本议案并提交股东大会审议。

八、保荐人意见

经核查，保荐人认为：五洲新春部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议，相关事项尚需提交股东大会审议。上述事项符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法规的要求，保荐人对本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于浙江五洲新春集团股份有限公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签章页）