公司代码：603667公司简称：五洲新春

浙江五洲新春集团股份有限公司

2024年年度报告

重要提示

一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、公司全体董事出席董事会会议。

三、天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

四、公司负责人张峰、主管会计工作负责人宋超江及会计机构负责人（会计主管人员）丁莲英声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

拟以公司2024年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本的数量为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.20元（含税）。截止2024年12月31日，公司总股本366,340,500股，以此计算合计拟派发现金红利43,960,860.00元（含税）。本年度不送红股、不进行公积金转增股本。

如在本报告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。

六、前瞻性陈述的风险声明

√适用□不适用

本报告所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。

七、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况否

八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况否

九、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性否

十、重大风险提示

报告期内，不存在对公司生产经营产生实质性影响的特别重大风险。公司已在报告中详细阐述公司在生产经营过程中可能面临的各种风险，敬请查阅第三节管理层讨论与分析中“可能面对的风险”部分。

十一、其他

□适用√不适用

目录

第一节释义 ...... 5

第二节公司简介和主要财务指标 ...... 6

第三节管理层讨论与分析 ...... 10

第四节公司治理 ...... 31

第五节环境与社会责任 ...... 48

第六节重要事项 ...... 53

第七节股份变动及股东情况 ...... 71

第八节优先股相关情况 ...... 77

第九节债券相关情况 ...... 78

第十节财务报告 ...... 78

第一节释义

一、释义在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

第二节公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、基本情况简介

四、信息披露及备置地点

五、公司股票简况

六、其他相关资料

七、近三年主要会计数据和财务指标

(一)主要会计数据

单位：元币种：人民币

(二)主要财务指标

报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

√适用□不适用公司归母净利、归母扣非净利、基本每股收益等会计数据和财务指标比上年同期下降较大，主要系受国际大环境的影响，公司境外子公司五洲墨西哥、WJB控股大额亏损，FLT波兰业绩未达预期所致。

八、境内外会计准则下会计数据差异

(一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

(二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

(三)境内外会计准则差异的说明：

□适用√不适用

九、2024年分季度主要财务数据

单位：元币种：人民币

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用√不适用

十、非经常性损益项目和金额

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用√不适用

十一、采用公允价值计量的项目

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

十二、其他

□适用√不适用

第三节管理层讨论与分析

一、经营情况讨论与分析

2024年，国内制造业面临产能过剩、行业竞争加剧与创新转型倒逼的多重压力，地缘政治博弈加剧与境外市场环境的不确定性，一定程度制约公司制造业海外发展步伐。报告期内，管理层围绕年度经营目标，积极应对严峻复杂的内外部形势，牢牢把握高质量发展主题，聚焦主业，加

快产业转型升级，扎实推动各项工作。报告期内，公司喜获“全国五一劳动奖状”，国内业务稳健运营，丝杠新业务研发取得新进展新成效，境外业务不及预期，全年实现营业收入32.65亿元，同比增长5.10%，归母净利润9,137.01万元，同比下滑33.88%。

报告期内，公司在产业布局及经营管理方面：

（一）巩固轴承主业，深挖高附加值市场稳存量提质量：优化现有轴承产品结构，聚焦新能源汽车、高端装备等增量领域，强化与头部客户的战略合作，提升高精度、长寿命轴承的供货占比。

拓渠道强发展：针对人工智能、航空航天等新兴需求，通过定制化设计、快速响应机制拓展新客户、新渠道，推动轴承业务的高质量发展。

（二）发挥拳头产品优势，安全部件量价齐升

安全气囊发生器部件产品经过多年的持续发展，已发展成为公司一款拳头产品，借助产品的技术、质量、价格优势，在积极拓展增量市场的同时，也获得存量客户的青睐，报告期，该产品销售量与毛利率均有所增长。

（三）加速高端精密丝杠新业务产业化，打造第二增长极

技术攻关与产品迭代：依托轴承精密制造技术优势，重点突破高精度滚珠丝杠、行星滚柱丝杠的核心制造工艺，报告期，公司成功研发完成数款反向式行星滚柱丝杠、微型丝杠及汽车转向系统和底盘系统滚珠丝杠新品，率先建立客户渠道，成立线控传动事业部，重点发力高端精密丝杠业务，开启公司第二业务增长曲线。

（四）重视海外业务，同时控制风险

2024年全球经济不确定性加剧，公司海外业务拓展未达预期，欧洲业务受地缘政治等影响，经营利润有所下降、北美业务及墨西哥工厂亏损，是造成公司年度业绩下滑的主要原因。后续为控制境外投资风险，公司决定对北美墨西哥业务实施战略性收缩，主动缩小墨西哥工厂投资规模，降低亏损，将资源偏向配置于技术成熟、需求相对稳定的欧洲市场。

（五）创新赋能，加大研发投入、人才梯队建设

2024年，公司聚焦技术创新与业务突破，在精密传动领域全面加码丝杠新产品的研发投入，重点攻克高精度、低噪音、长寿命等核心技术指标，推进高端丝杠产品在机器人、新能源车等智能化新兴场景的应用开发。报告期，公司招募国内、国外行业顶尖的技术人才，组建线控驱动技术团队，制定明确KPI指标，配套激励绩效机制，有效促进技术成果转化。

二、报告期内公司所处行业情况

公司所处的行业属于高端装备制造业中的轴承制造行业，轴承作为关键核心基础件，是国家重点支持、大力推广的九大战略性新兴产业之一。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业为“通用设备制造业”（分类代码：C34）中的“滚动轴承制造”（代码：C3451）；根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司所处行业为“通用设备制造业”（分类代码：C34）。

（一）轴承行业

根据研精毕智调研报告显示，2024年中国轴承产量达到296亿套，继续保持增长态势。未来几年，随着制造业的转型升级和新兴产业的快速发展，轴承行业将面临更大的市场需求和发展机

遇。预计到2025年，中国轴承市场将保持8%-10%的年均增速，市场规模有望突破3500亿元。随着产业升级和技术突破，高端轴承国产替代进程或将加速，但短期内仍面临核心材料与工艺的制约。随着技术的进步和工业需求的多样化，传统轴承的设计和制造已经无法满足某些特殊行业的需求。轴承制造行业发展前景分析指出，尤其是在高负荷、高温、高速、极端环境等特殊条件下的应用，行业对高性能轴承的需求不断上升。特别是在新能源汽车、航空航天、风能等高技术领域，对高性能轴承的需求将持续增长，推动该细分市场的发展。

（二）汽车零部件行业根据中国汽车工业协会数据统计，我国汽车产销总量连续16年稳居全球第一。2024年，我国汽车产销分别完成3128.2万辆和3143.6万辆，同比分别增长3.7%和4.5%。新能源汽车延续高增长态势，自2021年以来，我国新能源汽车走出一条昂扬向上的发展曲线，年产销增速连续4年超过30%。2024年，新能源汽车年产销首次跨越1000万辆大关，分别完成1288.8万辆和1286.6万辆，同比分别增长34.4%和35.5%。

受益于汽车产量的增长、技术进步、以及政策支持等多重因素的推动。未来，随着新能源汽车市场的不断扩大和技术的不断创新，将带动轴承及汽车零部件国产替代的新发展机遇。

（三）风电行业

根据国家能源局发布2024年全国电力工业统计数据，截至2024年12月底，全国累计发电装机容量约33.5亿千瓦，同比增长14.6%。其中，风电装机容量约5.2亿千瓦，同比增长18.0%。

随着风电装机量增长的带动，包括风电轴承在内的风电产业链需求都有相应增长。由于大兆瓦风机能够提供更高的发电效率，满足日益增长的电力需求，风机大兆瓦化趋势明显，2024年全国新增装机风电机组平均单机容量为6046千瓦，同比增长8.1%，单机容量增加对风机轴承的承载能力要求提高，承载能力更强的风电滚子轴承渗透率有望进一步提升，叠加风机中主轴轴承和齿轮箱轴承国产化率的逐步提高，将为国内专业风电滚子制造商的业务带来长期发展机遇。

三、报告期内公司从事的业务情况

（一）主营业务

公司深耕精密制造技术二十多年，为国内少数涵盖精密锻造、制管、冷成形、机加工、热处理、磨加工、装配的轴承、精密零部件全产业链企业。基于轴承和精密零部件产业链，公司在核心技术关联的基础上，实现产品多元化，从传统行业精密零部件向新能源汽车零部件、风电滚子、具身智能机器人执行器核心零部件方面转型，逐步进入了新能源和人工智能硬件建设的新赛道。

（二）公司主要产品

主要产品为轴承、精密机械零部件、汽车安全系统和热管理系统零部件，以及近年新切入的丝杠产品。

1、轴承产品

公司轴承产品涉及领域众多，重点聚焦新能源汽车及工业轴承新领域，同时积极研发航空航天、大型舰船轴承产品。公司研发的新能源汽车全系列轴承产品并配套国内外主机客户，例如，公司单月产量近200万套的球环滚针轴承，满足来自丰田系汽车海外市场增量及国内新能源汽车的市场需求；公司加快从工业减速器、变速箱轴承切入新能源车减速器、变速箱轴承，间接配套于国内主流造车新势力减速系统轴承；三代乘用车轮毂轴承单元在满足北美汽车后市场订单的同时，积极开拓国内主机厂客户渠道。工业轴承领域，公司全资子公司FLT为欧洲著名变速箱轴承、工业电机减速器轴承重要供应商。公司主要客户包括英国吉凯恩（GKN）、美国德纳（Dana）、意大利卡拉罗(Carraro)、德国BPW、意大利邦飞利（Bonfiglioli）以及国内上汽齿、柳州赛克等。高速电梯用精密轴承配套迅达、奥的斯等著名电梯品牌，实现进口替代。

报告期，公司积极拓展高端轴承产品，在航空光电系统、燃气轮机领域及机器人产业取得重点突破。其中，机器人相关轴承包括：柔性薄壁轴承、四点接触球轴承、角接触球轴承以及滚针轴承；高承载、高精度的圆锥滚子轴承、交叉滚子轴承等。公司已经研发成功机器人全系列轴承产品，配套深圳德镁、纽氏达特、中大力德、极亚精机、来福谐波等机器人减速器制造企业。

2、新能源汽车零部件

公司将精密制造核心技术运用到汽车零部件行业，重点开发新能源汽车零部件，主要包括以下细分产品：（1）汽车安全气囊气体发生器部件，该产品填补国内空白，新能源汽车市占率快速提高，目前全球仅日本新日铁、意大利特纳瑞斯和本公司等少数企业研发成功并规模化生产；（2）新能源汽车动力驱动装置零部件，主要包括变速器、减速器的齿轮、齿坯、齿套的精锻件和机加件等；（3）新开发电子差速器接合锁和传动轴连接法兰件等。

3、热管理系统零部件

公司拥有一支长期专注于汽车热管理系统零部件和家用空调管路的技术研发团队，相关产品经过多年的研发积累，生产工艺技术成熟先进。汽车热管理是高弹性的新能源汽车零部件赛道，技术迭代加速，单车价值量提升，公司重点围绕新能源汽车热管理加大研发投入，提升产品附加值及单车价值量。公司已经研发成功热管理系统软管、系统管、汽车制冷剂流道板及电动汽车热管理系统集成模块阀岛总成等新产品，逐步完成从热管理系统零部件向系统集成的转型升级。

4、丝杠组件及零部件

4.1、行星滚柱丝杠滚柱丝杠承载能力大、传动精度高，因而对材料、设计、制造等环节的要求高，国内市场仍以进口为主，国产化率低。根据相关研究报告，具身智能机器人线性关节主流技术方案将采用行星滚柱丝杠。公司依托以轴承为基础的精密制造技术，研发高端行星滚柱丝杠为切入点的各类丝杠产品，为直线执行器、灵巧手提供部件或者成套产品。

4.2、梯形丝杠在汽车后转向及制动系统中应用，公司已经成功研发出梯形丝杠组件并获重点客户定点。

4.3、滚珠丝杠副

公司2021年开始前瞻性研发汽车转向系统用丝杠螺母组件。丝杠螺母单元主要应用于新能源汽车转向系统、制动系统、变速箱和主动悬架系统等。公司研发成功汽车电子助力转向系统（EPS）中未来应用较广的齿条式电动助力转向系统（REPS）所需的丝杠螺母组件。报告期内公司还研发成功新能源汽车电子液压制动系统（EHB）、电子机械制动系统（EMB）等领域用滚珠丝杠关键组件。

四、报告期内核心竞争力分析

√适用□不适用

（一）雄厚的技术研发能力

公司是国家高新技术企业，建有国家企业技术中心、CNAS国家认证实验室、院士专家工作站、浙江省高端轴承重点企业研究院和航空滚动轴承浙江省工程研发中心。公司拥有一支长期专注于轴承产品和精密零部件的技术研发团队。

在标准建设方面，公司主持制订一项国家机械行业标准《JB/T12101--2014数控冷辗环机》，及三项浙江制造团体标准（《T/ZZB3082--2023风力发电机变桨轴承用圆柱滚子》、《T/ZZB0962--2019中小型深沟球轴承套圈车件》与《T/ZZB1190--2019数控冷辗环机》），公司合计参与制定《GB/T34891--2017滚动轴承高碳铬轴承钢零件热处理技术条件》等30多个国家及行业标准。

在荣誉方面，公司“环类零件精密轧制关键技术与装备项目”荣获国家科技进步二等奖，《新能源汽车滚动轴承制造关键技术及产业应用》2021年荣获浙江省科学技术进步三等奖，《高精度圆柱滚子研磨加工与检测关键技术及产业应用》2019年荣获浙江省科学技术进步三等奖，《超精密P2级单列角接触轴承7007》获得2018年度《中国机械工业科学技术奖》三等奖，《冷轧轴承环件机械加工余量及公差》获得2017年度《中国机械工业科学技术奖》三等奖，并荣获浙江省隐形冠军、工信部单项冠军。公司《高速高刚性加工中心主轴轴承设计与制造关键技术研究》项目入选浙江省“尖兵”研发计划。承接工信部《新能源汽车轮毂单元加工制造生产线》国家专项。

在技术保障方面，公司多年来对产业链技术不断进行工序间的集成创新和工序内的微创新，研发出不同产品、不同结构多条轴承生产最佳工艺路线，丝杠制造最佳工艺路线，增强了公司产品质量与成本竞争优势。公司在行业内率先推行智能信息一体化制造技术，并在热处理技术和冷成形加工等方面拥有国内领先的自主创新能力。

（二）纵向一体化全产业链

公司经过二十多年的精耕细作，已经成功打造出一条涵盖精密锻造、制管、冷成形、机加工、热处理、磨加工、装配的“纵向一体化”轴承、精密零部件制造全产业链。

公司深度整合研发、制造的垂直能力：通过自主掌控材料研发、精密成型（冷辗/热处理工艺）、智能化装配及定制化解决方案，实现全链条质量可控、成本优化和技术迭代闭环。依托完整产业链优势，产品质量达到国际先进水平。如公司凭借掌握世界前沿的轴承可控气氛热处理技术，多年来一直是瑞典斯凯孚、德国舍弗勒及蒂森克虏伯、日本恩斯克及捷太格特等跨国公司稳定的合格供应商。

（三）优秀的客户及供应商资源

公司践行“结高亲、学先进、走正道、成大器”的经营方针，从公司起步就立足于和国内外著名跨国公司合作。长期以来积累了一批稳定的高端客户和供应商群体，拥有良好的市场口碑，是公司快速发展的独特优势和重要保证。

公司主要产品的客户均为该领域的头部企业，如下：

成品轴承：销售前几大客户为德国BPW、意大利邦飞利（Bonfiglioli）、美国德纳（Dana）、英国吉凯恩（GKN）、意大利卡拉罗(Carraro)及日本捷太格特，均为全球行业领先的工业和汽车系统制造商，终端配套用户有菲亚特、宝马、日本丰田及国内比亚迪、华为、小米等；

轴承套圈：前两大客户德国舍弗勒和瑞典斯凯孚是全球最大的两家轴承制造商。

风电滚子：目前最大客户是德国蒂森克虏伯旗下德枫丹、罗特艾德和奥地利、巴西等五家工厂，终端客户是全球风电第一品牌维斯塔斯等。

汽车安全气囊气体发生器部件：直接客户是瑞典奥托立夫、均胜电子、日本大赛璐及比亚迪。奥托立夫、均胜电子和日本大赛璐是全球汽车安全系统排名前三的领军企业，比亚迪是国内新能源汽车的领军企业。

新能源汽车动力驱动装置零部件：主要客户有德国舍弗勒、英国GKN、双环传动等。汽车热管理零部件：主要客户是法国法雷奥、德国马勒，也是该领域的头部企业。家用、商用空调产品：为四川长虹、海信日立等国内著名空调生产企业供应零部件。供应商方面：公司的主要原材料是特种钢材，公司是国内知名特种钢材供应商中信特钢15年以上的“金牌客户”，被中信特钢授予年度“全球杰出战略合作伙伴”称号。

通过与国内外一流厂商的合作，提升了公司的综合实力，优质客户及供应商资源已成为公司发展的重要竞争优势。

（四）精密技术转化及新品拓展能力

依托领先的轴承制造核心技术、雄厚的技术研发能力及产业链优势，公司持续向高端制造新应用领域拓展，高效成果转化，不断开发具有强竞争力的产品。

应用之一：高端精密丝杠

轴承和丝杠在制造工艺和材料科学方面存在共通性，通过技术转化，公司开发出丝杠产品，借助公司在材料领域的深度研究及精密加工和质量控制方面积累的经验、轴承领域技术市场和品牌等方面优势，有望快速提高丝杠产品的精度性能及量产能力，在丝杠产品市场中形成独特竞争优势。

应用之二：风电滚子

公司在风电滚子上取得工艺突破、攻克技术壁垒，目前已开发成功风电变桨轴承、主轴轴承、齿轮箱轴承和海上大兆瓦风电全系列风电滚子，获得《对数轮廓滚子用磨轮体》等七项具有自主知识产权的专利；风电滚子产品凭借领先的技术和优秀的市场表现，成功入围中国风电新闻网主办的2022及2023年“风电领跑者”榜单，荣获“最佳服务产品奖”；风电变桨轴承滚子入选国家工信部第七批制造业单项冠军。

应用之三：汽车安全气囊气体发生器部件

公司在多年对特种钢材应用的过程中，不断摸索并积累了对特种钢材添加微量元素的经验，并和相关方共同研发成功用于生产汽车安全气囊气体发生器部件的特种钢材，突破该产品对材料要求的高门槛，并利用公司具备的制管、冷成形及精加工等基础工艺，在国内独家成功研发和生产汽车安全气囊气体发生器部件用钢管，辅之以公司自行研发设计的探伤设备对产品进行全截面探伤，成功实现进口替代。

应用之四：新能源汽车零部件

公司多年为国际知名品牌配套轮毂轴承单元部件，在此基础上开发成功轮毂轴承单元。三代轮毂轴承单元是汽车重要的承载和转动零部件之一，承载条件和工作环境复杂严苛，其可靠性和寿命对保证汽车的安全可靠运行起着至关重要作用。公司从产品及材料设计、加工制造、检测、润滑以及使用安装等各个关键环节提供了高效解决方案，生产的轮毂轴承通过了权威检测机构检测及专家的鉴定，产品远销海内外，实现了高可靠性轮毂轴承的产业化应用。

综上，公司集雄厚的技术研发能力、齐备的纵向一体化产业链叠加下游高端客户的优势，不断向世界级轴承及精密零部件制造企业学习，通过自身的融会贯通，已成为国内磨前技术领先企业和成品轴承进口替代最具实力和潜力企业之一，并已将上述核心竞争力成功应用到机器人、新能源汽车、风电等相关领域的精密零部件研发生产，实现公司围绕轴承关联核心技术做强做大的目标。

五、报告期内主要经营情况

截止2024年12月31日，公司资产总额521,279.10万元，同比增长10.57%，归属于上市公司股东的净资产291,276.23万元，同比增长0.43%；2024年度，公司实现营业收入326,454.92万元，同比增长5.10%；归属于上市公司股东的净利润9,137.02万元，同比下降33.88%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润7,424.50万元，同比下降39.88%。

(一)主营业务分析

1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元币种：人民币

销售费用变动原因说明：主要系WJB控股并表所致；财务费用变动原因说明：主要系参股洛轴后，短期借款增加导致利息增加及WJB控股并表所致；经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系WJB控股并表所致；投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系参股洛轴所致；筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系参股洛轴、并购WJB控股增加银行借款所致；本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

√适用□不适用子公司捷姆轴承集团有限公司于2024年3月并购了美国WJB汽车控股有限责任公司，2024年4月起，WJB控股纳入公司合并报表范围。

2、收入和成本分析

√适用□不适用无

(1).主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

单位：元币种：人民币

主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明无

(2).产销量情况分析表

√适用□不适用

产销量情况说明无

(3).重大采购合同、重大销售合同的履行情况

□适用√不适用

(4).成本分析表

单位：元

成本分析其他情况说明无

(5).报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化

√适用□不适用

1.本期发生的非同一控制下企业合并

（续上表）

2.合并范围增加

[注1]富信贸易注册资本为人民币500.00万元，本期尚未实缴到位[注2]新春环保注册资本为人民币1,000.00万元，本期尚未实缴到位[注3]新春驱动注册资本为人民币1,000.00万元，本期尚未实缴到位[注4]宇昌动力注册资本为人民币1,000.00万元，分别由子公司新春宇航、五洲销售持股

51.00%和49.00%，本期尚未实缴到位

3.合并范围减少

(6).公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用√不适用

(7).主要销售客户及主要供应商情况A.公司主要销售客户情况

√适用□不适用前五名客户销售额143,391.46万元，占年度销售总额43.92%；其中前五名客户销售额中关联方销售额66,040.53万元，占年度销售总额20.23%。

报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形

□适用√不适用B.公司主要供应商情况

√适用□不适用前五名供应商采购额77,343.18万元，占年度采购总额34.06%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0。报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形

□适用√不适用其他说明：

无

3、费用

□适用√不适用

4、研发投入

(1).研发投入情况表

√适用□不适用

单位：元

(2).研发人员情况表

√适用□不适用

(3).情况说明

√适用□不适用公司高度重视研发工作，为进一步强化研发实力，2024年成立了中央研究院。集中公司的研发资源，整合专家人才，打造一个高端、专业的研发平台，以推动公司在技术创新和产品升级方面取得更大的突破，为公司的持续发展提供坚实的技术支撑。

(4).研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响

□适用√不适用

5、现金流

√适用□不适用

(二)非主营业务导致利润重大变化的说明

□适用√不适用

(三)资产、负债情况分析

√适用□不适用

1、资产及负债状况

单位：元

其他说明：

应收票据变动原因说明：主要系收到的银行承兑汇票用于背书转让或贴现所致；应收款项融资变动原因说明：主要系收到的银行承兑汇票背书转让所致；其他应收款变动原因说明：主要系应收出口退税减少所致；其他非流动金融资产变动原因说明：主要系本期参股洛轴所致；投资性房地产变动原因说明：主要系部分原出租厂房收回自用所致；短期借款变动原因说明：主要系本期参股洛轴、并购WJB控股后，增加短期借款所致；应付票据变动原因说明：主要系公司增加使用银行承兑汇票支付货款所致；应付账款变动原因说明：主要系本期内WJB控股并表所致；其他应付款变动原因说明：主要系本期内WJB控股并表所致；一年内到期的非流动负债变动原因说明：主要系招行原长期借款1年内即将到期所致；长期借款变动原因说明：主要系本期招行原长期借款1年内即将到期所致；递延收益变动原因说明：主要系本期获得大额超长期国债补助，收益递延所致。

2、境外资产情况

√适用□不适用

(1)资产规模其中：境外资产661,035,941.85（单位：元币种：人民币），占总资产的比例为12.68%。

(2)境外资产占比较高的相关说明

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

3、截至报告期末主要资产受限情况

√适用□不适用截止报告期末主要资产受限情况具体详见“第十节财务报告”之“七、合并财务报表项目注释”之“31、所有权或使用权受到限制的资产”

4、其他说明

□适用√不适用

(四)行业经营性信息分析

□适用√不适用

(五)投资状况分析对外股权投资总体分析

√适用□不适用

公司于2024年1月9日召开第四届董事会第二十一次会议审议通过了《五洲新春关于对控股子公司增资的议案》，同意公司对五洲墨西哥汽车零部件有限公司增资人民币3,000万元。公司于2024年1月9日召开第四届董事会第二十一次会议审议通过了《五洲新春关于拟组成联合体参与股权公开摘牌受让暨对外投资的议案》，公司与河南澳洛赋豫精密制造私募股权投资基金合伙企业(有限合伙)共同组成联合体，参与洛阳LYC轴承有限公司(以下简称“洛轴公司”)13%股权的公开摘牌受让，2024年1月18日，公司以人民币23,116.769862万元直接受让洛轴公司8.4972%股权。详见《五洲新春关于组成联合体参与股权公开摘牌受让暨对外投资的进展公告》（公告编号：2024-007）

报告期内，公司管理层在董事会授权范围内以350万美元的价格收购美国WJB控股公司70%股权，WJB是美国知名的汽车后市场轴承及汽配品牌商，积累了长期稳定的客户群体及品牌影响力，公司拟通过本次收购，充分发挥公司自身在轴承领域的优势，拓展美国汽车后市场。

1、重大的股权投资

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

注：曾用名：洛阳LYC轴承有限公司

2、重大的非股权投资

√适用□不适用报告期内公司重大的非股权投资为募集资金投资项目，详见本报告第六节之十四、募集资金使用进展说明。

3、以公允价值计量的金融资产

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

证券投资情况

□适用√不适用证券投资情况的说明

□适用√不适用私募基金投资情况

□适用√不适用衍生品投资情况

□适用√不适用

4、报告期内重大资产重组整合的具体进展情况

□适用√不适用

(六)重大资产和股权出售

□适用√不适用

(七)主要控股参股公司分析

√适用□不适用

(八)公司控制的结构化主体情况

□适用√不适用

六、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一)行业格局和趋势

√适用□不适用轴承方面：近年来，全球轴承市场规模持续增长，中国作为轴承生产大国，产量同样持续上升，但中高端轴承产品主要仍由大型跨国公司占据。

未来，技术的进步和工业需求的多样化，传统轴承的设计和制造已经无法满足某些特殊行业的需求。轴承制造行业发展前景分析指出，尤其是在高负荷、高温、高速、极端环境等特殊条件下的应用，行业对高性能轴承的需求不断上升。特别是在新能源汽车、航空航天、风能等高技术领域，对高性能轴承的需求将持续增长，推动该细分市场的发展，在政策的牵引下，高端制造国产替代正在加速。

汽车方面：中国电动汽车百人会副理事长兼秘书长张永伟今日表示，明年汽车整体市场稳中有进，预计2025年销量3200万辆左右，其中国内市场2600万辆左右，增速3%。乐观估计2025年新能源汽车销量1650万辆(含出口)左右，增速接近30%。

汽车热管理：预计到2025年中国汽车热管理市场规模将达到1494亿元，其中新能源汽车热管理市场规模将达到864亿元（转自思瀚产业研究院）。

丝杠方面：随着人工智能（AI）的发展，2025年，人工智能（AI）与机器人产业的深度融合正推动全球制造业迈入新纪元。2024年8月，李强总理强调深入贯彻落实习近平总书记关于机器人产业的重要指示精神，大力推动机器人科技创新和产业发展，加快培育新质生产力。在机器人及高端装备领域，行星滚柱丝杠凭借其高精度、高负载与抗冲击特性，已成为精密传动领域的核心部件。

国家持续推出政策推动高端装备制造业发展，明确将行星滚柱丝杠等核心部件作为技术攻关重点。例如，2023年《机械行业稳增长工作方案》提出提升工业母机用丝杠等基础产品可靠性；

丝杠行业技术壁垒集中于材料性能、加工精度及设备工艺。国内企业正加大研发投入，重点突破承载能力、产品一致性等核心指标。例如，反向式行星滚柱丝杠通过优化结构设计，在提升负载能力的同时降低量产成本，成为国产技术突围的关键方向

除机器人领域外，行星滚柱丝杠在新能源汽车、航空航天、精密机床等高端装备领域的渗透率逐步提升。其高可靠性、抗冲击性等特点契合重型机械、医疗器械等场景需求，推动行业天花板进一步打开。

(二)公司发展战略

√适用□不适用

公司新发展战略“立足高端装备制造领域和新能源产业，技术创新驱动，全球资源配置，深耕客户价值，实现高质量发展”。

五洲新春将继续秉持创新精神，坚守与转型并行。一方面深耕核心业务，优化产业结构，提升产品质量和性能，巩固行业领先地位。另一方面，坚定不移地推进转型升级，加快从传统产业向新质生产力的跨越。加大技术研发和创新投入，开展关键技术攻关和新产品研发，为公司未来的发展开辟新的增长空间。

基于公司轴承和精密零部件产业链，在核心技术关联的基础上，实现产品多元化，确定了公司发展的三道成长地平线：【核心业务】轴承产业做强做大，巩固行业地位，提升利润率；【成长业务】新能源汽车零部件迅速扩张，形成和突显竞争优势；【新兴机会】人工智能硬件、航空航天新赛道,抓住新的趋势机遇,形成新的增长点。

(三)经营计划

√适用□不适用

2025年是公司“十四五”规划的收官之年，是全面深化改革推向纵深的关键之年，也是公司寻求突破的攻坚之年，公司将坚持创新驱动发展，保持量的平稳增长和质的有效提升，重点从以下几个方面开展工作：

1、巩固并优化主营轴承业务

巩固轴承行业领先地位，重点开拓新能源汽车轴承市场，实现可持续增长。重点提升新能源汽车底盘传动系统的球环滚针轴承、三代轮毂轴承单元、驱动电机轴承、变速箱轴承的营收。

聚焦航空航天、燃气轮机等高端装备领域，构建“精密化+定制化”高端轴承技术壁垒，推动业务向高附加值市场升级。

关停少量冗余生产线、淘汰部分低效、低毛利轴承产线，调整境外轴承资源配置，缩小墨西哥厂区规模，通过国内供应链协同给欧洲FLT子公司战略复能，大幅削弱短期境外业务对公司业绩影响，逐步提振境外业务的盈利能力。

2、发力汽车零部件业务拳头产品

借助汽车安全气囊气体发生器部件技术成熟、价格优势，在订单持续增加的趋势下，新的一年，继续拓展增量市场及存量客户，用拳头产品带动公司汽车零部件的整体业务快速增长。

3、稳步发展热管理系统零部件业务巩固家用空调热管理零部件业务规模基础上，加速拓展新能源汽车热管理零部件业务，持续推进软管、系统管、汽车制冷剂流道板及电动汽车热管理系统集成模块阀岛总成等新产品的定点及生产销售工作，以协同开发定制化新产品为纽带，深化与法雷奥等头部车企客户的战略合作，持续拓展高价值业务合作份额。

4、重点发力丝杠产品新业务在线控传动事业部的部署下，公司聚焦行星滚柱丝杠及微型滚珠丝杠两大核心产品线，投资建设专业化的滚珠丝杠及行星滚柱丝杠产品线。滚珠丝杠产品下半年开始生产新能源汽车转向及制动系统丝杠产品小规模订单，并持续发展新的定点客户；重点推进行星滚柱丝杠及微型滚珠丝杠的产能提升，在产能爬坡期，强化小批量生产质量管控，通过组建检测试验中心、优化生产工艺，提升生产效率。下半年，重点抓丝杠产品交付，缩短交付周期；同时，深化与国内客户的战略协同，以定制化解决方案及快速响应服务夯实供应壁垒，成为国内头部客户的核心供应商。

由于行星滚柱丝杠对应的行业目前尚处于发展初期，公司丝杠产品销售收入占比还非常小，且产能有限。行业的发展与新业务的成长通常需要经历相对较长的发展周期，而中后期行业的发展和公司新产品的市场开拓会面临较大的不确定性，存在较大投资风险。特此提醒广大投资者防范公司相关新业务的投资风险。

(四)可能面对的风险

√适用□不适用

1、政策调控及行业风险

风电产业的发展受国家政策、行业发展政策的影响较大，如果国家未来关于鼓励风电行业发展的政策有所收缩，会影响到整个产业链，也会造成公司风电滚子产品订单减少导致部分新增产能闲置，从而导致风电滚子产品的毛利率出现下滑的风险。公司一方面紧紧抓住风电滚子产品国产化替代的趋势，同时关注市场需求把握产能匹配，降低可能发生的风险。

2、原材料价格波动的风险

公司生产所需的轴承钢、铝、铜等原材料，占生产成本的比重较高。近年来，这些原材料价格出现了较大的涨幅，公司已与约70%客户签订材料价格联动协议，约30%客户需要谈判传导，如果未来原材料价格继续上涨，公司不能将原材料价格上涨的压力向下游传递，将会影响公司的盈利能力。

3、地缘政治以及全球贸易壁垒的风险

报告期内，欧洲地缘政治冲突带来的能源危机，增加欧洲甚至全球经济发展的不确定性，并由此带来贸易壁垒的风险。公司为应对相关风险，已经在着手做好国内国际双循环的准备。

4、汇率波动的风险

公司与主要客户的部分销售以美元或欧元结算，若相关外币对人民币有所走强，对公司的盈利能力会产生有利影响；反之，则将对公司产生不利的影响。公司将持续关注国际局势，做好财务分析，灵活使用贸易融资和金融工具，有效应对汇率波动风险。

5、公司技术研发、新品开发及项目投资不及预期风险

公司开发的部分新产品技术标准高，质量要求严格，下游特别是主流主机厂认证周期较长，若因不可控因素导致认证时间延长，则影响新产品的市场开发进度，或者下游市场需求不及预期，从而影响未来公司业绩的增长。

公司开发的行星滚柱丝杠对应的行业目前尚处于发展初期，市场需求尚小，2024年仅实现少量的样品收入、销售占比极小。后续行业的发展和公司的市场开拓均可能面临较大的不确定性，存在较大投资风险。特此提醒广大投资者防范公司相关新业务的投资风险。

(五)其他

□适用√不适用

七、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明

□适用√不适用

第四节公司治理

一、公司治理相关情况说明

√适用□不适用

报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》等有关法律和规章，规范公司运作，完善法人治理结构，并结合公司的实际情况建立完善公司内部控制体系。公司股东大会、董事会、监事会与经营管理层职责明确，相互制约和监督。公司法人治理情况符合中国证监会的相关规定，具体情况如下：

一、关于股东与股东大会

公司严格按照《公司法》、《上市规则》等法律法规及《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，召集、召开公司股东大会，报告期内共召开了2次股东大会，其中包括1次年度股东大会和1次临时股东大会。股东大会严格依照上交所全面推行网络投票制度的要求，为股东提供网络投票平台，确保中小股东行使其股东权利。

二、关于控股股东与上市公司

公司具有独立的业务及自主经营能力，公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到独立。控股股东行为规范，未超越股东大会直接或间接干预公司的决策及日常经营；公司的重大决策均由股东大会和董事会规范作出。公司与控股股东的关联交易公平合理，符合市场定价原则，不存在控股股东占用公司资金的情况。在保证上市公司独立性的前提下，公司积极建立与控股股东的沟通机制，在相关事项发生或相关信息出现变动时，控股股东能够主动履行告知义务，确保上市公司信息披露的及时性。

三、关于董事与董事会

公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，公司董事会人数和人员构成符合《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定。报告期内，公司共召开10次董事会会议，会议的召集、召开及表决程序均符合《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》的规定。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，分别在战略、审计、提名、薪酬与考核等方面协助董事会履行决策和监控职能。

四、关于监事与监事会公司监事会由3名监事组成，其中1名职工代表监事，报告期内，公司召开了9次监事会，会议的召集、召开及表决程序均符合《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》的规定。监事会能够认真履行职责，对公司经营管理各方面进行监督，对董事及高级管理人员履行职责进行监督检查，维护上市公司及股东的利益。

五、关于信息披露与透明度公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上交所股票上市规则》等相关法律法规和公司制度的要求进行信息披露，真实、准确、完整、及时、公平地披露定期报告和临时公告。高管层能够勤勉尽责，对公司日常生产经营实施有效的管理和控制，保障了公司年度经营目标的完成。

六、关于投资者关系公司重视与投资者的沟通与交流，董事会指定董事会秘书和证券部负责信息披露和投资者关系管理工作，公司董事长亲自出席公司业绩说明会，向市场传递公司的经营理念，解释公司的业务发展情况，公司注重与广大投资者的沟通交流，认真听取各方股东对公司发展的建议和意见，及时反馈给董事会，切实保障全体股东的合法权益。报告期内，公司召开了2023年度暨2024年第一季度业绩暨现金分红说明会、2024年半年度业绩说明会和2024年第三季度业绩说明会，积极回答投资者普遍关心的问题。

七、关于内幕信息知情人管理。公司严格执行《内幕信息知情人管理制度》，在内幕信息控制和保密工作中，公司坚持预防为主原则，审慎处理各类保密事项，缩小知悉范围，加强流程控制，报告期内，公司未发生内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息进行内幕交易情况。维护了信息披露的公平原则。公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因

□适用√不适用

二、公司控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性的具体措施，以及影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划

□适用√不适用控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划

□适用√不适用

三、股东大会情况简介

表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用√不适用股东大会情况说明

□适用√不适用

四、董事、监事和高级管理人员的情况

(一)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

√适用□不适用单位：股

注：上述合计数如出现尾差系四舍五入所致。

其它情况说明

□适用√不适用

(二)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况

1、在股东单位任职情况

√适用□不适用

2、在其他单位任职情况

√适用□不适用

(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况

√适用□不适用

(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况

√适用□不适用

(五)近三年受证券监管机构处罚的情况说明

√适用□不适用公司高级管理人员张迅雷先生于2024年1月10日收到中国证券监督管理委员会浙江监管局下发的行政监管措施决定书([2024]3号)《关于对张迅雷采取责令改正措施的决定》，2023年8月8日，张迅雷通过公司披露减持计划，计划公告披露之日起15个交易日后的6个月内通过集中竞价方式减持股份不超过55,000股。2023年12月14日，减持股数超过减持计划20,000股，超额减持股份占公司总股本的0.005%，成交金额461,040元。决定对张迅雷采取责令改正的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。并于收到决定书之日起10个工作日内提交书面整改报告。张迅雷先生向公司董事会提交情况说明和承诺函，承诺将误操作超比例减持股份的收益全部上缴归上市公司所有并在法律法规允许的条件下回购前述超比例减持的20,000股公司股票。张迅雷先生已于2023年12月22日将本次误操作超比例减持部分的收益313,816.70元全部上缴归上市公司所有，截至本报告期已完成超比例减持的20,000股公司股票的回购，成交总价为381,000元(不含交易税费)。并于2024年1月15日完成书面整改报告的提交。详见《五洲新春关于高级管理人员收到行政监管措施决定书暨完成回购股份的公告》（公告编号：2024-004）

(六)其他

□适用√不适用

五、报告期内召开的董事会有关情况

六、董事履行职责情况

(一)董事参加董事会和股东大会的情况

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

□适用√不适用

(二)董事对公司有关事项提出异议的情况

□适用√不适用

(三)其他

□适用√不适用

七、董事会下设专门委员会情况

√适用□不适用

(一)董事会下设专门委员会成员情况

(二)报告期内审计委员会召开3次会议

(三)报告期内提名委员会召开2次会议

(四)报告期内薪酬与考核委员会召开1次会议

(五)报告期内战略委员会召开1次会议

(六)存在异议事项的具体情况

□适用√不适用

八、监事会发现公司存在风险的说明

□适用√不适用监事会对报告期内的监督事项无异议。

九、报告期末母公司和主要子公司的员工情况

(一)员工情况

(二)薪酬政策

√适用□不适用公司遵循“合作竞争共创共享”的企业价值观，基于市场水平、岗位价值、个人能力和绩效表现，构建强调个人绩效水平和能力拓展的高激励宽带薪酬体系，员工收入由基本工资和绩效工资构成，基本工资与员工岗位价值、职位发展紧密关联；绩效工资与公司目标、部门目标达成及员工个人KPI绩效结果紧密关联，并致力于持续打造多元化的薪酬激励体制及晋升体制，搭建公司和员工利润共享平台，打通员工职业发展通道，提高员工工作的满意度。

(三)培训计划

√适用□不适用公司秉持人才发展战略，系统构建科学化、规范化、全链条的培训体系，通过提升员工专业素养与工作效能，持续增强企业核心竞争力和可持续发展动能。学习发展中心以岗位胜任力模型为基准构建人才画像体系，同步推进文化深植工程，通过组织变革激活机制，着力锻造兼具凝聚力与创新力的高绩效团队。基于战略人才发展规划，公司将持续完善人才发展体系的体系化建设，重点实施关键岗位继任者计划、领导力加速营等专项培养工程，精准回应员工在不同阶段的关键需求，为公司的长远发展凝聚源源不断的人力支撑。

(四)劳务外包情况

√适用□不适用

十、利润分配或资本公积金转增预案

(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况

√适用□不适用2025年4月27日公司第五届董事会第二次会议审议通过《2024年度利润分配预案》，上市公司拟向全体股东每股派发现金红利0.12元（含税）。以2024年12月31日公司总股本366,340,500股为基数计算合计拟派发现金红利43,960,860.00元（含税）。2024年度拟分配的现金红利总额占2024年度合并报表中归属于母公司普通股股东的净利润的比例为48.11%。本次利润分配不送红股，也不实施资本公积金转增股本。

(二)现金分红政策的专项说明

√适用□不适用

(三)报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正，但未提出现金利润分配方案预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

□适用√不适用

(四)本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

(五)最近三个会计年度现金分红情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响

(一)相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

√适用□不适用

(二)临时公告未披露或有后续进展的激励情况股权激励情况

□适用√不适用其他说明：

□适用√不适用员工持股计划情况

□适用√不适用其他激励措施

□适用√不适用

(三)董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□适用√不适用

(四)报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

√适用□不适用公司建立了高级管理人员薪酬与其职责、贡献挂钩的考核评价体系和激励机制，根据经董事会及股东大会审议通过的高级管理人员薪酬方案，对照年度生产经营和效益指标的完成情况，对高级管理人员进行考评。

十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

√适用□不适用详见公司披露的《2024年度内部控制评价报告》报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明

□适用√不适用

十三、报告期内对子公司的管理控制情况

√适用□不适用报告期内，公司依据《章程》、《控股子公司管理制度》、《对外投资决策制度》等，按管理总部职责对下属子公司进行管理，下属子公司的重要人事任命、重大投资决策和重大资金使用均在总部的控制下合规运行。

十四、内部控制审计报告的相关情况说明

√适用□不适用详见天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审【2025】8735号《内部控制审计报告》是否披露内部控制审计报告：是内部控制审计报告意见类型：标准的无保留意见

十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况无

十六、其他

□适用√不适用

第五节环境与社会责任

一、环境信息情况

(一)属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其主要子公司的环保情况说明

√适用□不适用

1、排污信息

√适用□不适用浙江五洲新春集团股份有限公司被绍兴市生态环境局纳入《2024年绍兴市环境监管重点单位名录》，报告期内公司委托第三方检测公司对各类污染物因子进行检测，检测结果显示各类污染物排放浓度均符合国家、地方污染物排放标准及相关接管标准。污染物排放总量符合排污许可证总量要求。

2、防治污染设施的建设和运行情况

√适用□不适用报告期内，公司均按照建设项目环境影响评价要求，建设了污染物治理设施，日常注重设备设施的维护与保养，保证污染物治理设施高效稳定，达标排放。

（1）车间工艺清洗废水经污水站“物化+生化”处理后与经化粪池预处理后的生活污水混合排放，达到《污水综合排放标准》(GB8978-1996)中的三级标准(其中氨氮参照执行浙江省《工业企业废水氮、磷污染物间接排放限值》(DB33/887-2013)要求)，最终经绍兴市嵊新首创污水处理有限公司处理后达标排放。

（2）热处理工序产生的废气经管道收集后通过水喷淋+静电处理后由15米排气筒达标排放，天然气燃烧废气经管道收集后通过15米排气筒达标排放。

（3）通过合理的设备布局、建设绿化隔离带及机械设备的减震降噪措施，确保厂界噪声达标。

（4）生产过程中产生的各类危险废弃物，均委托具备相应处置资质的危废处置公司合规处置;一般固废如废铁、塑料、纸板等，外售综合利用，废矿物油、废乳化液、污泥等危险废物，委托有资质的公司处置；生活垃圾委托当地环卫所统一清运处置。

3、建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况

√适用□不适用公司所有建设工程均由资质单位编制了建设项目环境影响评价报告书或报告表，通过市、县环保部门的审批，建设项目执行环保“三同时”制度，所有已建成项目均通过市、县环保部门的竣工验收。五洲新春《年产30万套汽车转向系统丝杠螺母副部件技改项目》于2024年9月19日取得绍兴市生态环境局审批的环评批复，文号新环规备[2024]17号五洲新春《五洲新春线控执行系统核心零部件研发与产业化项目》于2024年9月19日取得绍兴市生态环境局审批的环评批复，文号新环规备[2024]18号

4、突发环境事件应急预案

√适用□不适用公司根据国家颁布的《企业事业单位突发环境事件应急预案备案管理办法（试行）》，综合本公司实际情况制定《突发环境事件应急预案》，于2024年11月29日在绍兴市生态环境局新昌分局备案，备案号为330624-2024-44-L。

5、环境自行监测方案

√适用□不适用公司按照排污许可证的相关要求，制订了环境自行监测方案，按方案委托有资质的第三方监测机构进行全方位的废水、废气、噪声排放监测。相关废水、噪声为每季度开展一次，废气为每年开展一次，根据监测结果报告期内三废排放数据均符合标准。

6、报告期内因环境问题受到行政处罚的情况

□适用√不适用

7、其他应当公开的环境信息

□适用√不适用

(二)重点排污单位之外的公司环保情况说明

√适用□不适用

1、因环境问题受到行政处罚的情况

□适用√不适用

2、参照重点排污单位披露其他环境信息

√适用□不适用其他子公司不属于环境保护部门公布的重点排污单位。公司严格遵守国家和地方的环境保护法律法规，在各个生产经营环节认真执行环保措施。公司注重生产对环境的影响，坚持贯彻落实环保相关法规政策，不断完善环保管理体制，从生产源头减少废物排放，促进公司经济效益、社会效益、环境效益的协调发展。

（1）主要污染物：废水、废气、噪声。废水特征污染物：PH、氨氮、COD等。废气特征污染物：非甲烷总烃、颗粒物、氮氧化物。

（2）排放方式：

酸洗车间废气经集气罩收集后通过碱液喷淋处理后经15m排气筒达标排放。焊接车间烟尘收集后经水喷淋装置处理后通过15m排气筒达标排放。热处理油烟废气经环保净化装置处理后有组织达标排放，热处理天然气燃烧废气经收集后通过15米高排气筒排放，白油清洗废气无组织排放。

工业废水经园区污水处理站处理后与生活污水混合排入市政管网，最终经绍兴市嵊新首创污水处理有限公司处理后达标排放。

（3）排放口类型：

废气排放口、废水排放口为一般排放口。

（4）污染物排放标准

废气执行《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）中“新污染源大气污染物排放限值”中的二级标准；废水执行《污水综合排放标准》（GB8978-1996）中的三级标准；噪声执行《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）中的3类标准。

（5）固体废物管理

生产过程中产生的各类危险废弃物（废矿物油、废切削液、污泥等），委托具备相应处置资质的危废处置公司合规处置，其中废酸经废酸回收装置自行处置后车间回收利用;一般固废如废铁、塑料、纸板等，外售综合利用；生活垃圾委托当地环卫所统一清运处置。

（6）环境保护行政许可管理

子公司浙江富立汽配有限公司完成企业名称变更，持有中华人民共和国生态环境部监制，浙江省绍兴市生态环境局核发的《排污许可证》，证书编号：91330600766487047T001P，有效期：

2024年9月10日起至2029年9月09日止。

子公司浙江富日泰轴承有限公司年产800万套特斯拉新能源汽车电机轴承套圈技改项目于2024年2月4日完成自主验收，并在全国建设项目环境信息公示平台公示。

子公司四川虹新制冷科技有限公司固定污染源排污登记编号91510704MA7DHX32X9001W，四川虹新制冷科技有限公司年产720万套高能效空调管路配件项目（一期）于2024年4月1日完成自主验收，并在全国建设项目竣工环境保护验收信息系统公示。

子公司浙江新龙实业有限公司年产2500万套铝管路件扩建项目于2024年1月22日取得绍兴市生态环境局审批的环评批复，文号新环建字[2024]2号。

3、未披露其他环境信息的原因

□适用√不适用

(三)有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息

√适用□不适用公司及其子公司通过精细化管理要求，工艺过程严格控制，减少车间生产废水的产生量；废气处理通过增加多级喷淋、静电除油等措施，控制排放；通过固体废弃物的有效分类管理，有效减少了不可回收物的产生量。以上措施有效控制及减少了污染排放，保护生态环境。

(四)在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果

具体说明

√适用□不适用报告期内，五洲新春集团已装机光伏总量27.09MW，全年发电量总量2388.3111万度，减排14191.34吨二氧化碳，节约2935.23吨标煤。

二、社会责任工作情况

(一)是否单独披露社会责任报告、可持续发展报告或ESG报告

□适用√不适用

(二)社会责任工作具体情况

√适用□不适用

具体说明

√适用□不适用

1.2024年5月，公司“手留余香”慈善基金与新昌沃西中学共同发起寄宿生集体生日会活动；

2.中秋节、春节，集团工会走访慰问了困难职工；

3.2024年11月，为引导树立正确的家庭教育观，掌握科学的家庭教育方法，手留余香慈善基金出资3万元，联合新昌县家庭教育研究会开启“同心圆和合”育人项目方案；

4.春节前夕，五洲新春“手留余香”慈善基金会开展了“请你过个好年”走访慰问活动，出资3万余元走访石坑村、五丰村、天峰村、铁顶山村、枫家潭村等8个村90多户困难家庭，为他们送上节日礼包；

5.定向捐赠新昌县红十字户外救援队10万元。

三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况

√适用□不适用

具体说明

√适用□不适用

1.向浙江省新昌县的结对共建村澄潭街道灵芝山村捐款10万元；

2.助力安徽霍山“大化坪镇巾帼创业创新之家”项目，2024年捐赠10万元。

第六节重要事项

一、承诺事项履行情况

(一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用□不适用

(二)公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

□已达到□未达到√不适用

(三)业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响

□适用√不适用

二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

□适用√不适用

三、违规担保情况

□适用√不适用

四、公司董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明

□适用√不适用

五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明

（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

1.企业会计准则变化引起的会计政策变更

1)公司自2024年1月1日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第17号》“关于流动负债与非流动负债的划分”规定，并对可比期间信息进行调整。该项会计政策变更对公司财务报表无影响。

2)公司自2024年1月1日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第17号》“关于供应商融资安排的披露”规定。

3)公司自2024年1月1日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第18号》“关于不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理”规定,并对可比期间信息进行追溯调整。具体调整情况如下：

（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

（三）与前任会计师事务所进行的沟通情况

□适用√不适用

（四）审批程序及其他说明

√适用□不适用本次会计政策变更,是公司根据中华人民共和国财政部(以下简称“财政部”)发布的《企业会计准则解释第18号》(财会〔2024〕24号)(以下简称“《准则解释第18号》”)的相应规定进行的合理变更，不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。本次会计政策变更是根据财政部统一要求变更，可以免于审议程序。

六、聘任、解聘会计师事务所情况

单位：万元币种：人民币

名称

聘任、解聘会计师事务所的情况说明

√适用□不适用公司于2024年4月26日召开董事会、2024年5月21日召开股东大会审议通过了《关于续聘2024年度公司审计机构和内部控制审计机构的议案》，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构和内部控制审计机构。审计期间改聘会计师事务所的情况说明

□适用√不适用审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的情况说明

□适用√不适用

七、面临退市风险的情况

(一)导致退市风险警示的原因

□适用√不适用

(二)公司拟采取的应对措施

□适用√不适用

(三)面临终止上市的情况和原因

□适用√不适用

八、破产重整相关事项

□适用√不适用

九、重大诉讼、仲裁事项

□本年度公司有重大诉讼、仲裁事项√本年度公司无重大诉讼、仲裁事项

十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚及整改情况

√适用□不适用公司高级管理人员张迅雷先生于2024年1月10日收到中国证券监督管理委员会浙江监管局下发的行政监管措施决定书([2024]3号)《关于对张迅雷采取责令改正措施的决定》，2023年8月8日，张迅雷通过公司披露减持计划，计划公告披露之日起15个交易日后的6个月内通过集中竞价方式减持股份不超过55,000股。2023年12月14日，减持股数超过减持计划20,000股，超额减持股份占公司总股本的0.005%，成交金额461,040元。决定对张迅雷采取责令改正的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。并于收到决定书之日起10个工作日内提交书面整改报告。张迅雷先生向公司董事会提交情况说明和承诺函，承诺将误操作超比例减持股份的收益全部上缴归上市公司所有并在法律法规允许的条件下回购前述超比例减持的20,000股公司股票。张迅雷先生已于2023年12月22日将本次误操作超比例减持部分的收益313,816.70元全部上缴归上市公司所有，截至本报告期已完成超比例减持的20,000股公司股票的回购，成交总价为381,000元(不含交易税费)。并于2024年1月15日完成书面整改报告的提交。详见《五洲新春关于高级管理人员收到行政监管措施决定书暨完成回购股份的公告》（公告编号：2024-004）

十一、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

□适用√不适用

十二、重大关联交易

(一)与日常经营相关的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

√适用□不适用2024年4月26日召开的公司第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第二十次会议和2024年5月21日召开的公司2023年度股东大会会议审议通过了《关于日常关联交易预计的议案》，具体内容详见公司于2024年4月27日及2024年5月22日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《关于日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-023、2024-041）。后续实施进展情况详见本报告“第十节、财务报告之十四、关联方及关联交易之5、关联交易情况”的相关内容及披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《关于日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-023）

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

4、涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

□适用√不适用

(三)共同对外投资的重大关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(四)关联债权债务往来

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(五)公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务

□适用√不适用

(六)其他

□适用√不适用

十三、重大合同及其履行情况

(一)托管、承包、租赁事项

1、托管情况

□适用√不适用

2、承包情况

□适用√不适用

3、租赁情况

□适用√不适用

(二)担保情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保）

(三)委托他人进行现金资产管理的情况

1、委托理财情况

(1)委托理财总体情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

其他情况

□适用√不适用单项委托理财情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

(2)委托理财减值准备

□适用√不适用

2、委托贷款情况

(1)委托贷款总体情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(2)单项委托贷款情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(3)委托贷款减值准备

□适用√不适用

3、其他情况

□适用√不适用

(四)其他重大合同

□适用√不适用

十四、募集资金使用进展说明

√适用□不适用

(一)募集资金整体使用情况

√适用□不适用

单位：万元

其他说明

□适用√不适用

(二)募投项目明细

√适用□不适用

1、募集资金明细使用情况

√适用□不适用

单位：万元

2、超募资金明细使用情况

□适用√不适用

(三)报告期内募投变更或终止情况

√适用□不适用

单位：万元

(四)报告期内募集资金使用的其他情况

1、募集资金投资项目先期投入及置换情况

□适用√不适用

2、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

√适用□不适用2023年7月31日，公司召开第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币22,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，期限为自公司第四届董事会第十八次会议审议通过之日起12个月内，实际补流资金已如期归还。

2024年7月26日，公司召开第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币15,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，期限为自公司第四届董事会第十八次会议审议通过之日起12个月内，实际补流资金已如期归还。

2024年10月16日，公司召开第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币15,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，期限为自公司第四届董事会第二十八次会议审议通过之日起12个月内。截至报告期末，使用闲置募集资金临时补充流动资金尚未到期。

3、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

其他说明无

4、其他

□适用√不适用

十五、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明

□适用√不适用

第七节股份变动及股东情况

一、股本变动情况

(一)股份变动情况表

1、股份变动情况表

单位：股

2、股份变动情况说明

√适用□不适用

1.2024年2月8日，2022年非公开发行限售股40,298,507股上市流通。

2.因2023公司层面业绩考核未达到2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期及预留部分第二个解锁期解锁条件，根据公司《2021年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”)的相关规定对相关股票予以回购注销。2024年4月26日召开的公司第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于回购注销股权激励对象已获

授但尚未解除限售限制性股票的议案》，本次回购注销限制性股票涉及首次授予部分及预留部分共计155人，首次授予部分第三个解锁期已获授尚未解除限售2,157,990股及预留部分第二个解锁期已获授尚未解除限售82,638股，合计回购注销限制性股2,240,628股。本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股137,730股，均为预留部分授予的限制性股票。上述股份已于2024年6月28日完成注销。

3、股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）

□适用√不适用

4、公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用√不适用

(二)限售股份变动情况

√适用□不适用

单位：股

二、证券发行与上市情况

(一)截至报告期内证券发行情况

□适用√不适用截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：

□适用√不适用

(二)公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

□适用√不适用

(三)现存的内部职工股情况

□适用√不适用

三、股东和实际控制人情况

(一)股东总数

(二)截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

持股5%以上股东、前十名股东及前十名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用√不适用前十名股东及前十名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用√不适用前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

√适用□不适用

单位：股

注：毛健民、蒋明夫、许荣滨等上述前十名股东所持有的部分有限售条件的股份均为2021年限制性股票激励计划预留部分授予的限制性股票（授予日：2022年1月28日），该部分限制性股票剩余第三批尚未解除限售，解除限售时间和比例如下：

(三)战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东

□适用√不适用

四、控股股东及实际控制人情况

(一)控股股东情况

1、法人

□适用√不适用

2、自然人

√适用□不适用

解除限售期

3、公司不存在控股股东情况的特别说明

□适用√不适用

4、报告期内控股股东变更情况的说明

□适用√不适用

5、公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

(二)实际控制人情况

1、法人

□适用√不适用

2、自然人

√适用□不适用

3、公司不存在实际控制人情况的特别说明

□适用√不适用

4、报告期内公司控制权发生变更的情况说明

□适用√不适用

5、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

6、实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用√不适用

(三)控股股东及实际控制人其他情况介绍

√适用□不适用因个人资产规划需要，公司实控人之一俞越蕾女士于2023年3月28日通过大宗交易方式向其一致行动人上海阿杏投资管理有限公司—阿杏格致13号私募证券投资基金合计转让4,820,000股，未超过其持有公司股份的25%，占公司总股本的1.4673%。本次转让计划详见公司2023-012号公告。

五、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%以上

□适用√不适用

六、其他持股在百分之十以上的法人股东

□适用√不适用

七、股份限制减持情况说明

□适用√不适用

八、股份回购在报告期的具体实施情况

□适用√不适用

第八节优先股相关情况

□适用√不适用

第九节债券相关情况

一、公司债券（含企业债券）和非金融企业债务融资工具

□适用√不适用

二、可转换公司债券情况

□适用√不适用

第十节财务报告

一、审计报告

√适用□不适用

审计报告

天健审〔2025〕8734号

浙江五洲新春集团股份有限公司全体股东：

一、审计意见我们审计了浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称五洲新春公司）财务报表，包括2024年12月31日的合并及母公司资产负债表，2024年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及相关财务报表附注。我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了五洲新春公司2024年12月31日的合并及母公司财务状况，以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于五洲新春公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

(一)收入确认

1.事项描述

相关信息披露详见财务报表附注三(二十六)及附注五(二)1。五洲新春公司的营业收入主要来自于销售轴承产品、汽车零部件和热管理系统零部件。2024年度，五洲新春公司的营业收入为人民币3,264,549,247.12元。由于营业收入是五洲新春公司关键业绩指标之一，可能存在五洲新春公司管理层（以下简称管理层）通过不恰当的收入确认以达到特定目标或预期的固有风险，且收入确认涉及重大管理层判断，因此，我们将收入确认确定为关键审计事项。

2.审计应对针对收入确认，我们实施的审计程序主要包括：

(1)了解与收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

(2)检查主要销售合同，了解主要合同条款或条件，评价收入确认方法是否适当；

(3)按月度、产品、客户等对营业收入和毛利率实施分析程序，识别是否存在重大或异常波动，并查明原因；

(4)对于内销收入，选取项目检查相关支持性文件，包括销售合同、订单、销售发票、出库单、发货单、已使用产品清单及客户签收单等；对于出口收入，获取电子口岸信息并与账面记录核对，并选取项目检查相关支持性文件，包括销售合同、出口报关单、货运提单、销售发票等；

(5)结合应收账款和合同资产函证，选取项目函证销售金额；

(6)实施截止测试，检查收入是否在恰当期间确认；

(7)获取资产负债表日后的销售退回记录，检查是否存在资产负债表日不满足收入确认条件的情况；

(8)检查与营业收入相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

(二)应收账款和合同资产减值

1.事项描述

相关信息披露详见财务报表附注三(十一)、(十二)及附注五(一)3、五(一)8、五(一)20。

截至2024年12月31日，五洲新春公司应收账款账面余额为人民币867,387,337.85元，坏账准备为人民币46,534,816.86元，账面价值为人民币820,852,520.99元，合同资产账面余额为人民币922,773.27元，减值准备为人民币46,138.66元，账面价值为人民币876,634.61元，列报于其他非流动资产的合同资产账面余额为人民币1,790,852.02元，减值准备为人民币89,542.60元，账面价值为人民币1,701,309.42元。

管理层根据各项应收账款和合同资产的信用风险特征，以单项或组合为基础，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量其损失准备。由于应收账款和合同资产金额重大，且应收账款和合同资产减值测试涉及重大管理层判断，我们将应收账款和合同资产减值确定为关键审计事项。

2.审计应对

针对应收账款和合同资产减值，我们实施的审计程序主要包括：

(1)了解与应收账款和合同资产减值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

(2)针对管理层以前年度就坏账准备和减值准备所作估计，复核其结果或者管理层对其作出的后续重新估计；

(3)复核管理层对应收账款和合同资产进行信用风险评估的相关考虑和客观证据，评价管理层是否恰当识别各项应收账款和合同资产的信用风险特征；

(4)对于以单项为基础计量预期信用损失的应收账款和合同资产，复核管理层对预期收取现金流量的预测，评价在预测中使用的重大假设的适当性以及数据的适当性、相关性和可靠性，并与获取的外部证据进行核对；

(5)对于以组合为基础计量预期信用损失的应收账款和合同资产，评价管理层按信用风险特征划分组合的合理性；评价管理层确定的应收账款和合同资产预期信用损失率的合理性，包括使用的重大假设的适当性以及数据的适当性、相关性和可靠性；测试管理层对坏账准备和减值准备的计算是否准确；

(6)结合应收账款和合同资产函证以及期后回款情况，评价管理层计提坏账准备和减值准备的合理性；

(7)检查与应收账款和合同资产减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

四、其他信息

管理层对其他信息负责。其他信息包括年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估五洲新春公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。

五洲新春公司治理层（以下简称治理层）负责监督五洲新春公司的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

(一)识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

(二)了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

(三)评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

(四)对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对五洲新春公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致五洲新春公司不能持续经营。

(五)评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

(六)就五洲新春公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：叶怀敏

（项目合伙人）中国·杭州中国注册会计师：赵凯旋

二〇二五年四月二十七日

二、财务报表

合并资产负债表2024年12月31日编制单位：浙江五洲新春集团股份有限公司

单位：元币种：人民币

公司负责人：张峰主管会计工作负责人：宋超江会计机构负责人：丁莲英

母公司资产负债表2024年12月31日编制单位：浙江五洲新春集团股份有限公司

单位：元币种：人民币

公司负责人：张峰主管会计工作负责人：宋超江会计机构负责人：丁莲英

合并利润表2024年1—12月

单位：元币种：人民币

公司负责人：张峰主管会计工作负责人：宋超江会计机构负责人：丁莲英

母公司利润表2024年1—12月

单位：元币种：人民币

公司负责人：张峰主管会计工作负责人：宋超江会计机构负责人：丁莲英

合并现金流量表2024年1—12月

单位：元币种：人民币

公司负责人：张峰主管会计工作负责人：宋超江会计机构负责人：丁莲英

母公司现金流量表

2024年1—12月

单位：元币种：人民币

公司负责人：张峰主管会计工作负责人：宋超江会计机构负责人：丁莲英

合并所有者权益变动表

2024年1—12月

单位：元币种：人民币

项目