证券代码：603667证券简称：五洲新春公告编号：2025-021
浙江五洲新春集团股份有限公司第五届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月17日以书面通信、电子邮件等方式向全体董事发出第五届董事会第二次会议通知，会议于2025年4月27日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事
人，实际出席董事
人。会议由张峰董事长主持，公司部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况与会董事以现场和通讯表决方式审议通过了如下议案：
、审议通过《2024年度总经理工作报告》表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《2024年度董事会工作报告》表决结果：同意
票，反对
票，弃权
票。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
3、审议通过《2024年度独立董事述职报告》具体内容详见同日披露的《2024年度独立董事述职报告》。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会作为非表决事项审阅。
、审议通过《2024年度董事会审计委员会履职报告》具体内容详见同日披露的《2024年度董事会审计委员会履职报告》。本议案已经董事会审计委员会审议通过，并提交董事会审议。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过《2024年年度报告正文及摘要》具体内容详见同日披露的《2024年度报告正文及摘要》。本议案已经董事会审计委员会审议通过，并提交董事会审议。表决结果：同意
票，反对
票，弃权
票。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
、审议通过《2024年度内部控制评价报告》具体内容详见同日披露的《2024年度内部控制评价报告》。本议案已经董事会审计委员会审议通过，并提交董事会审议。表决结果：同意
票，反对
票，弃权
票。
、审议通过《2024年度财务决算报告》表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
、审议通过《2024年度募集资金存放与使用情况专项报告》具体内容详见同日披露的《2024年度募集资金存放与使用情况专项报告》。表决结果：同意
票，反对
票，弃权
票。
9、审议通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》具体内容详见同日披露的《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
10、审议通过《2024年度利润分配预案》
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度合并报表中归属于母公司股东的净利润为91,370,150.18元；母公司净利润为171,361,311.59元，截至2024年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币671,501,201.71元。经董事会决议，公司2024年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。
本次利润分配预案如下：上市公司拟向全体股东每股派发现金红利0.12元（含税），截至2024年12月31日，公司总股本366,340,500股，以此计算合计拟派发现金红利43,960,860.00元（含税）。本年度公司拟分配的现金红利总
额占本年度合并报表中归属于母公司普通股股东的净利润的比例为48.11%。本次利润分配不送红股，也不实施资本公积金转增股本。
具体内容详见同日披露的《2024年度利润分配预案》表决结果：同意
票，反对
票，弃权
票。本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。
、审议《关于2025年度董事薪酬的议案》
（1）2025年度独立董事津贴7.2万元/人（税前）。
（2）2025年度非独立董事的基本薪酬拟按公司拟定的薪酬方案实施。（
）2025年度董事的年度绩效薪酬，按公司薪酬方案规定并根据董事的工作绩效考核确定执行。对于同时在公司担任其他职务的董事，上述薪酬包括其担任其他职务所领取的薪酬。
2025年董事薪酬方案已经公司董事会薪酬与考核委员会讨论，全体委员回避表决，直接提交董事会审议。
表决结果：同意0票，反对0票，弃权0票，回避表决7票。
本议案全体董事回避表决，直接提交公司2024年度股东大会审议。
12、审议通过《关于2025年度高管薪酬的议案》
（
）2025年度高管的基本薪酬拟按公司拟定的薪酬方案实施。
（
）2025年度高管的绩效薪酬，按公司薪酬方案规定并根据高管的工作绩效考核确定执行。
薪酬与考核委员会对公司高管的履职及薪酬情况进行了审查并提出建议：公司高管的薪酬符合公司所处行业、地区的薪酬水平及公司的实际经营情况，拟定薪酬方案的程序符合相关法律、法规及公司章程等的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，建议高管薪酬的发放按公司薪酬方案结合董事的工作绩效考核执行。
表决结果：同意
票，反对
票，弃权
票，回避表决
票。
兼任高管的关联董事张峰先生、张迅雷先生回避表决。
、审议通过《关于2025年度公司及控股子公司申请银行综合授信及在综合授信额度内提供担保预计的议案》
具体内容详见同日披露的《关于2025年度公司及控股子公司申请银行综合授信及在综合授信额度内提供担保预计的公告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。
14、审议通过《关于2025年度公司及控股子公司开展票据池业务的议案》具体内容详见同日披露的《关于2025年度公司及控股子公司开展票据池业务的公告》。
表决结果：同意
票，反对
票，弃权
票。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
15、审议通过《关于2025年度公司及控股子公司使用自有资金进行现金管理额度预计的议案》
具体内容详见同日披露的《关于2025年度公司及控股子公司使用自有资金进行现金管理额度预计的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
、审议通过《关于2025年度公司及控股子公司使用应收账款进行保理融资额度预计的议案》
具体内容详见同日披露的《关于2025年度公司及控股子公司使用应收账款进行保理融资额度预计的公告》。
表决结果：同意
票，反对
票，弃权
票。
17、审议通过《关于2025年度公司及控股子公司开展远期结售汇及外汇衍生产品业务的议案》
具体内容详见同日披露的《关于2025年度公司及控股子公司开展远期结售汇及外汇衍生产品业务的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
、审议通过《关于续聘2025年度公司审计机构和内部控制审计机构的议案》
具体内容详见同日披露的《关于续聘2025年度公司审计机构和内部控制审计机构的公告》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，并提交董事会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
19、审议通过《关于拟回购注销股权激励对象已获授但尚未解除限售限制性
股票的议案》薪酬与考核委员会对拟回购注销股权激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票进行了审查：公司2024年经审计合并报表净利润相较2020年增长率低于120%，导致2021年限制性股票激励计划预留部分第三个解锁期未达到解锁条件。根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，向公司董事会建议：对预留部分已获授尚未解除限售137,730股进行回购注销；预留部分限制性股票的回购价格为
7.18元/股，鉴于当前公司2024年度利润分配方案尚未实施，若后续公司办理本次回购注销限制性股票事项时，公司2024年度利润分配方案实施完毕或者公司2024年度利润分配方案发生变动的，董事会需根据实际情况对本次限制性股票的最终回购价格进行调整。
具体内容详见同日披露的《关于拟回购注销股权激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票的公告》。
表决结果：同意
票，反对
票，弃权
票。
20、审议通过《关于变更公司注册资本、经营范围并修订<公司章程>的议案》
具体内容详见同日披露的《关于变更公司注册资本、经营范围并修订<公司章程>的公告》，修订后的《公司章程》已于同日披露。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
21、审议通过《关于独立董事独立性评估的专项意见》
具体内容详见同日披露的《关于独立董事独立性评估的专项意见》。关联独立董事李大开、卢生江、徐蕾回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避表决3票。
、审议通过《公司对会计师事务所年度履职情况评估报告及审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》
具体内容详见同日披露的《公司对会计师事务所年度履职情况的评估报告》《审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况的报告》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，并提交董事会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
、审议通过《关于召开2024年度股东大会的通知》
具体内容详见同日披露的《关于召开2024年度股东大会的通知》。表决结果：同意
票，反对
票，弃权
票。特此公告。
浙江五洲新春集团股份有限公司
董事会2025年
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