恒林家居股份有限公司

2024年年度股东大会

会议资料

证券代码：603661中国·安吉2025年5月16日

目录

会议议程 ...... 3

会议须知 ...... 6

公司2024年度董事会工作报告 ...... 7

公司2024年度监事会工作报告 ...... 15

公司2024年年度报告及其摘要 ...... 19

公司2024年度财务决算报告 ...... 20

公司2024年度利润分配预案 ...... 23关于公司及子公司2025年度向银行等金融机构申请综合授信额度的议案....25关于公司2025年度对外担保额度预计的议案 ...... 26

关于续聘2025年度会计师事务所的议案 ...... 31

关于取消监事会并修订《公司章程》和部分公司治理制度的议案 ...... 35关于公司董事、高级管理人员2024年度薪酬执行情况及2025年度薪酬考核方案的议案 ...... 82

关于公司监事2024年度薪酬执行情况的议案 ...... 84

关于选举第七届董事会非独立董事候选人的议案 ...... 86

会议议程

一、会议时间会议召开方式：现场方式、网络方式；现场会议召开时间：2025年5月16日（星期五）14:00；网络投票的时间：自2025年5月16日至2025年5月16日；采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、现场会议地点浙江省湖州市安吉县递铺街道恒林B区办公楼107会议室。

三、会议审议事项与会股东逐项审议以下议案：

序号

9.04

本次股东大会还将听取《公司2024年度独立董事述职报告》。

1、议案9.01为特别决议议案。

2、议案5、议案7、议案8、议案10、议案11需对中小投资者单独计票。

3、涉及关联股东回避表决的议案：议案10、议案11应回避表决的关联股东名称：与上述议案有利害关系的股东回避表决。

四、会议流程

（一）会议开始

1、参会人员签到，股东或股东代表登记（13:30-14:00）；

2、会议主持人宣布会议开始（14:00）；

3、会议主持人介绍到会股东及来宾情况、会议须知。

（二）宣读议案

1、宣读股东大会会议议案。

（三）听取报告

1、听取公司2024年度独立董事述职报告。

（四）审议议案并投票表决

1、股东或股东代表发言、质询；

2、会议主持人、公司董事、监事及其他高级管理人员回答问题；

3、推选监票人和计票人；

4、股东投票表决；

5、监票人统计表决票和表决结果；

6、监票人代表宣布表决结果。

（五）会议决议

1、宣读股东大会表决决议；

2、律师宣读法律意见书。

（六）会议主持人宣布股东大会结束。

会议须知

为了维护恒林家居股份有限公司（以下简称公司、本公司、恒林股份）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，特制定本会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。

一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，请有出席股东大会资格的相关人员准时到会场签到并参加会议。公司董事会办公室具体负责大会有关事宜。

二、股东出席大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东出席股东大会，应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

三、股东要求发言或就有关问题提出质询时，应在会议正式开始10分钟前向公司董事会办公室工作人员登记，会议主持人根据登记的名单和顺序安排发言。股东发言或质询应围绕本次会议议题进行，且简明扼要。股东发言、质询总时间控制在40分钟之内。

四、股东发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。在大会表决时，股东不得进行大会发言。股东违反上述规定的，会议主持人可拒绝或制止。会议进行中只接受股东身份的人员的发言和质询。

五、公司召开股东大会按如下程序进行：首先由股东对各项议案进行审议及批准，随后对各项议案进行表决。在统计表决结果期间由股东进行发言或提问，会议主持人或其指定的有关人员在所有股东的问题提出后统一回答。

六、与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东共同利益的质询，会议主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

七、大会表决采用记名投票表决。

八、提问和解答后，宣布表决结果、大会决议，并由律师宣读法律意见书。

九、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与公司董事会办公室联系。

议案一：

恒林家居股份有限公司2024年度董事会工作报告各位股东及股东代表：

我们共同回顾2024年的奋斗历程，展望未来的宏伟蓝图。过去一年，面对全球经济复苏的复杂形势、行业竞争的激烈态势，以及消费需求的深刻变革，恒林家居以“创新驱动，持续精进”为战略指引，以“制造出海与品牌出海”双轨并行的策略破局，坚持“多元化发展、专业化经营、差异化竞争”的发展模式，打造“分则能战、合则能胜”的联合舰队，构建“高效生产—精准服务—持续创新”的良性循环，以求最终实现企业从成本驱动向价值驱动的跃迁，力求高质量可持续发展，为投资者创造更大的投资回报。

据中国海关总署数据显示，2024年1-12月，我国完成家具及其零件出口4,830.34亿元人民币，同比增长7.0%。12月当月我国家具及其零件出口额506.87亿元，同比增长3.3%，环比增长20.19%。2024年中国对德国的增速最快，同比增长30.71%。

2024年公司营业收入110.29亿元，这是公司历史上营收首次突破100亿元大关，其中OBM营业收入59.40亿元，占公司营业收入比例53.86%；利润总额3.22亿元，剔除商誉减值7,895.45万元及股份支付成本2,230.78万元影响后的利润总额是4.24亿元。

一、2024年经营情况回顾

（一）巩固制造：夯实基础，提升竞争力

1、精益生产与效率优化

一流的制造水平是公司高质量发展的坚实后盾，恒林自成立以来深耕制造业，一如既往全力以赴做好生产经营。报告期内，公司持续推广精益生产的理念，致力于通过现代化智能技术，推进数字化工厂转型，引领产业制造升级。通过MES系统，实现从原料到成品的全流程透明化管理，提高生产效率、降低生产成本、

提升产品质量。开展全员质量培训，强化“零缺陷”文化。开展多能工培育，通过岗位实践操作和技能评定，培养能够掌握多种核心工序技能的多能工，以提升生产效率和用工灵活性。开展工匠学堂，通过专题讲座、技术分享和项目研讨等形式，体系性培养具有创新精神和实践能力的技术人才梯队。越南工厂推行“中国技术+本地化团队”管理模式，体系化培养技术人才及管理队伍，既保障品控，又降低文化差异带来的运营风险。

2、供应链韧性建设公司通过“供应商分级管理+数字化工具赋能+动态风险评估”的方式统筹管理。（1）在国内及东南亚地区进行制造业的布局，定期拓展当地供应商，实现信息共享，技术共研，并对安全环境、质量、能源管理评审，逐步完善当地供应管理，从而提升效率降低无效成本。（2）利用大数据分析，精准控制库存，提高仓库周转率，减少呆滞成本，并挖掘潜在的成本节约机会和风险点。

（二）提升服务：以客户为中心，增强黏性公司扎根家居行业二十七年，以“让大众享受健康舒适生活”为使命，坚持制造与服务并重的发展思路，全球视野与本地行动相结合，扎根安吉、辐射全国、布局全球，坚持把重点市场做熟做透。在电商的发展上，走竞合发展新道路，共建富有生命力、竞争力的产业生态。

1、数据驱动的客户洞察，从卖产品转向“产品+服务”模式针对海外线上销售市场，布局搭建海外仓，实现当地物流的高效运转，提升客户满意度；通过大数据分析海外消费趋势，动态调整产品设计；搭建跨境电商独立站，展示品牌故事和产品信息，结合社交媒体营销精准触达用户。

针对海外线下销售市场，公司有专门的海外销售团队，同时在美国、韩国、中东等国家和地区有本土销售及服务团队，服务当地客户，并辐射到周边国家。绑定和开发大客户，摸到客户痛点、挖掘客户潜在需求，资源聚焦投入，采用国内团队与国际团队分工协作的模式，持续向客户提供优质的产品及服务，共同推动业务发展，提升全球市场份额。2024年，公司OEM/ODM业务营业收入50.57亿元。公司在瑞士的系统办公品牌LO，以高标准高品质的办公产品及服务，匹配当地市

场的高端化需求。

2、强化研发销售团队实时给予研发团队市场的反馈，做好产品定位，提高研发成功率。公司研发团队协同销售及生产部门，从基础设计出发，建立完整的标准产品及零配件矩阵，做好产品生命周期管理体系，以进一步降低供应链管理难度，提升供应链管理效率，最终实现产品成本可控性，增强市场竞争力及盈利能力。公司研究院创研实验室致力于智能家居探索和预研，把机械性结构结合电子结构，实现人工智能与智能家居的融合。

（三）深化内控：财务合规风控体系持续建强坚持“有利润的增长，有现金流的利润”，搭建以提升“利润”和严控“成本”为核心的预算管控新模式，构建以利润和现金流为驱动的经营业绩考核体系、公司工资总额与负责人薪酬核定机制。优化报销流程，出台《离任审计管理制度》，关注高管及关键岗位人员的经济责任，有效预防人事风险。经营过程中强调合规理念，建立监督监察机制，开展合规经营培训，提供问题反馈渠道，进一步确保运营的稳健性。报告期内，公司荣获“金圆桌奖”董事会价值创造奖，中国上市公司协会上市公司文化建设优秀实践案例、董事会优秀实践案例等。

二、2024年公司的治理情况报告期内，公司严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）等法律法规及规范性文件的要求，积极贯彻落实国务院《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（以下简称新“国九条”）《关于进一步提高上市公司质量的意见》的相关要求，不断健全内部控制体系，完善公司治理架构，进一步规范公司运作，提高公司治理水平，切实维护全体股东的利益。2024年，公司顺利完成第七届董事会、监事会换届选举及新一届管理层聘任，组建了“专业胜任、多元融合、协同互补、独立高效”的法人治理结构，为公司科学、合理制定重大战略决策提供了坚实基础，公司治理结构实现了平稳过渡。同时，公司积极围绕新

“国九条”要求，持续完善制度规则体系，重新制定《对外投资管理制度》《独立董事工作制度》等2项制度，修订《董事会议事规则》《董事会审计委员会实施细则》等4项制度，落实“关键少数”责任义务，强化股东权利保障，提升公司治理体系和治理能力现代化水平。

1、关于股东和股东大会公司严格按照《公司法》《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》《恒林股份股东大会议事规则》的相关规定和要求，规范股东大会的召集、召开和表决程序，全面采用现场投票与网络投票相结合的方式，为全体股东行使权利提供便利条件，确保全体股东特别是中小股东能够充分行使股东权利。报告期内，公司共计召开年度股东大会1次、临时股东大会2次，股东大会会议的召集、召开、表决程序均符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，出席会议人员资格合法有效，均由律师现场见证并出具法律意见，表决结果合法有效。

2、关于公司和控股股东公司控股股东严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规及相关制度规定规范行使控股股东权利，不存在超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为，未损害公司及其他股东的利益；公司与控股股东在业务、人员、资产、机构和财务方面均保持独立完整，各自独立核算、独立承担责任和风险；公司与控股股东及其所属企业的关联交易实行市场化操作，履行相应程序，交易公平合理，没有出现损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

报告期内，公司不存在控股股东占用上市公司资金的现象，公司亦不存在为控股股东及其子公司违规提供担保的情形。

3、关于董事和董事会

公司董事会的人数及人员构成符合相关法律、法规和《公司章程》的要求。公司全体董事能够依据《董事会议事规则》《上市公司独立董事管理办法》等规定开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，能够持续关注公司运营状况，充分发挥各自的专业特长，谨慎决策，维护公司和广大股东的利益；同时积极参加相关培训，学习相关法律、法规，不断提高履职水平。独立

董事能够不受公司控股股东、实际控制人以及其它与公司存在利害关系的单位或个人的影响，独立履行职责，对公司的重大事项提出专业性意见。报告期内，公司完成董事会及各专门委员会的换届选举工作，董事会及专门委员会规范运作，全体董事忠实、勤勉、谨慎履职，亲自出席相应会议，并积极参加履职培训。2024年度，公司共计召开9次董事会，会议的召集、召开、表决程序严格依据相关法律、法规的规定。公司获中国上市公司协会“董事会优秀实践案例”荣誉。

公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会四个专门委员会，2024年度，上述委员会合计召开13次会议，在促进公司规范运作、健康持续发展等方面发挥了重要的作用。

4、关于高级管理人员

2024年度，公司严格按照《公司法》《公司章程》的规定聘任高级管理人员，截至本公告披露日，董事会聘任的高级管理人员共计8名，其中总经理1名，副总经理5名，董事会秘书1名，财务总监1名。公司建立了《总经理工作细则》，规定了总经理的任免资格及任免程序、总经理及其他高级管理人员的职责权限、总经理的议事程序及报告事项、总经理的奖惩等内容。公司全体高级管理人员能够严格按照《公司章程》的要求，参与公司重大决策事项事前的讨论，列席公司董事会。

2024年度，公司高级管理人员勤勉尽责，能够对公司日常生产经营实施有效的管理和控制，努力实现股东及利益相关方的利益最大化。

5、关于监事和监事会

公司监事会由3名监事组成，公司严格按照《公司法》《公司章程》等相关法律、法规选举产生监事人选，监事会人数和人员构成符合法律、法规的要求。公司监事能够按照《公司章程》和《监事会议事规则》等要求积极履行自身职责，本着对公司及股东负责的原则，对公司重大事项、财务状况以及董事和高级管理人员履职的合法合规性等进行了有效监督。报告期内，公司完成监事会换届选举工作，监事会依法行使监督权，对相关重大事项发表意见。

2024年度，公司共计召开7次监事会，会议的召集、召开、表决程序严格依

据相关法律、法规的规定。

6、关于信息披露与透明度公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规及公司《信息披露管理制度》等规定，加强信息披露事务管理，履行信息披露义务。为维护信息披露的公平原则、杜绝内幕交易，公司严格按照《上市公司内幕信息知情人登记管理制度》控制内幕信息的传递和知情人范围。公司指定《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为公司指定的信息披露媒体，保障全体股东享有平等知情权。2024年度，公司认真履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时、简明清晰、通俗易懂地披露公司的经营管理情况和对公司产生重大影响的事项，共计披露88份公告及相关文件（含定期报告、法律意见书等中介报告）。公司2024年首次披露《恒林股份2023年度环境、社会与治理（ESG）报告》，荣获“2024年度上市公司ESG价值传递奖”“亚洲企业社会责任奖”。

7、关于投资者关系管理公司高度重视投资者关系的管理，制定了《恒林股份投资者关系管理制度》。报告期内，公司通过投资者交流会、线下路演、接待投资者调研、定期召开业绩说明会、回复上证e互动、回复投资者邮箱、专人接听投资者热线等多元化的沟通方式，加强与股东、投资者的交流，增进投资者及全体股东对公司的了解和认同，以期实现公司价值与股东利益最大化。2024年度，公司共计召开3次业绩交流会，同时举办了机构投资者走进上市公司活动，公司管理层现场与各投资者面对面交流，让投资者更直观地了解恒林。公司获中国上市公司协会“上市公司2023年报业绩说明会优秀实践”。

8、关于内部审计本公司严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件要求，构建了以《公司章程》为纲领、以《内部审计制度》为核心的内控治理体系。报告期内，公司持续完善风险管控长效机制，通过标准化风险评估流程、动态监督及流程优化提升风险管理效能。审计部门作为独立监督机构，

系统性开展对分子公司及事业部的经营风险监测、财务异常预警及合规性审查，为公司高质量可持续发展、降本增效及风险防范提供体系化支撑。

2024年度，审计部门重点推进全面风险筛查工作。对下属分子公司财务报表真实性、内控制度执行有效性及业务合规性实施穿透式核查，运用大数据分析技术识别潜在风险点，形成专项报告并协同管理层制定整改方案；同时推动协同机制升级，通过不定期的联席会议、专项培训及案例通报机制，向分支机构管理层宣贯总部管理规范，推动合规意识深度融入日常经营决策。

三、公司发展战略及经营计划

（一）发展战略

公司以“成为世界一流的绿色家居企业”为发展愿景。公司坚持大家居战略，推进“制造+服务”转型升级，ODM业务与OBM业务并重发展。

1、服务战略：为客户提供全供应链解决方案，用服务提供价值。

2、市场战略：积极开拓非美市场和国内市场。

3、品牌战略：以跨境电商推进品牌业务，实现转型升级。

4、财务战略：实现有正现金流的利润增长。

5、供应链战略：以技术创新带动精益制造，提效降本，不断优化供应链。

6、研发战略：以客户需求驱动产品研发，以品牌设计提升产品竞争力。

7、人才战略：以中长期激励吸引高端人才，深化管理变革和推动企业转型。

8、精益战略：以客户价值为核心，依托数据分析和数字化工具，持续消除浪费。

（二）2025年经营计划

1、多措并举扩宽销售渠道，实现有利润的增长

（1）集中资源扶持跨境电商业务，组建高效、进取的销售团队，建立全球分销体系。

（2）坚持制造业务基本盘不动摇，持续推行主动营销，开拓非美市场和国内市场。

2、强化研发能力赋能创新

（1）加快数智化、智能化绿色驱动，着力提升产品力，持续开发用户满意、市场畅销、效益优良的卓越产品、爆款产品，提高品牌竞争力。

（2）持续实施人才战略。

3、强化组织建设，提升风险抵御力

（1）直面问题，持续提升合规与风控水平，把合规风控作为永恒的追求；狠抓问题重点，确保行稳致远。

（2）持续推进组织升级，打造“学习型+创新型”组织能力，持续建设信任型组织氛围。

4、优化资源配置，推动公司可持续、高质量发展

积极推进“关停并转、做优做强”的发展方针，一方面及时止损，提高管理效率；另一方面集中优势资源，做优做强。

（1）处置低效率、低关联度资产，优化资产配置，提升周转率。

（2）有节奏有规划地将公司资源投入到战略布局的业务，实现资源优化。

5、精益求精提升制造效率

（1）全面推行供应链集中管理模式，加强成本管控措施，进一步提升供应链效率，增强公司产品市场竞争力和盈利能力。实施严格的质量管理，降低生产损耗。

（2）促进数字技术与生产深度融合，赋能生产体系升级，最终实现制造效率朝着更高水平发展。

以上报告，现提请各位股东及股东代表审议。

恒林家居股份有限公司

议案二：

恒林家居股份有限公司2024年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

2024年度，公司监事会全体成员依法履行了职责，严格按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《恒林股份监事会议事规则》等相关法律法规及规章制度的规定和要求，本着勤勉履职、兢兢业业的工作态度，依法独立行使监督和检查职权，切实维护公司、股东及员工的合法权益。报告期内，监事会对公司财务、内控、股东大会决议执行情况、经营管理活动的合法合规性、重大项目决策、关联交易、董事及高级管理人员履行职务情况等进行监督和检查，促进公司规范运作与健康发展。

一、2024年度监事会工作情况

2024年度，公司第六届监事会任期届满。监事会严格遵循外部法律法规和《公司章程》的相关规定，组织开展监事候选人的提名推荐工作，监事会选举产生了第七届监事候选人，并提交股东大会审议通过，为公司治理高效规范运转奠定了良好基础。

2024年度，监事会共计召开7次会议，审议通过16项议案；积极参加公司本年度召开的股东大会和董事会会议，对公司经营活动的重大决策、公司财务状况和公司董事、高级管理人员的行为进行有效监督，对公司定期报告进行审核并提出审核意见。监事会为推动公司健康、稳步发展，维护公司及全体股东的合法权益，发挥了积极作用。

会议届次

《公司2023年度利润分配预案》

二、2024年度监事会履职情况

（一）公司依法运作情况公司监事列席董事会、出席股东大会，对公司决策过程、制度建设及执行能够全面参与和监督。监事会认为：报告期内，公司的决策、经营管理运作情况良好，建立完善的内部控制制度，报告期内，公司积极围绕新“国九条”要求，持续完善制度规则体系，重新制定《对外投资管理制度》《独立董事工作制度》等2项制度，修订《董事会议事规则》《董事会审计委员会实施细则》等4项制度，落实“关键少数”责任义务，强化股东权利保障，提升公司治理体系和治理能力现代化水平，确保信息披露真实、准确、及时、完整。全年3次股东大会、9次董事会会议的召集、召开均按照有关法律、法规及《公司章程》规定的程序进行，有关决议的内容均合法有效。董事会全面落实股东大会的各项决议；高级管理人员认真贯彻执行董事会决议，未发现公司董事及高级管理人员在执行职务、行使职权时有违反法律、法规、《公司章程》及损害公司和股东利益的行为。

（二）检查公司财务情况报告期内，监事会通过听取公司管理人员的汇报、审议公司定期报告、审查会计师事务所出具的审计报告等方式，对公司财务状况进行认真的检查、监督。监事会认为：公司财务管理规范，各项财务制度健全，所编制的定期报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果，符合《企业会计准则》和《企业会计制度》。

（三）现金分红情况报告期内，公司监事会根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》，认为公司分红情况符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》及《恒林股份未来三年（2023-2025年）股东回报规划》等相关规定，审议程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害投资者利益的情况。

（四）公司关联交易情况报告期内，监事会对公司的关联交易情况进行了监督和检查。监事会认为：

公司关联交易事项的决策程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的规定；关联交易价格公平合理，不存在显失公允的情形，不影响上市公司独立性；相关信息披露及时充分，不存在损害公司和股东利益的行为。

（五）公司内部控制规范情况报告期内，监事会对公司内部控制评价报告以及公司内部控制制度体系建设与执行情况进行了审查。监事会认为公司内部控制制度体系完善，涵盖了公司治理和生产经营管理各个环节和层面，切实保障了公司规范稳健运营。公司目前内控组织机构完整，内部审计部门及人员配备到位，保证了公司内部控制的充分执行和有效监督。公司内部控制评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运行实际情况

（六）公司对外担保及关联资金往来情况

报告期内，公司对外担保全部为对全资、控股子公司提供的担保。该事项已经公司董事会、股东大会审议通过，决策程序合规，为其提供担保风险可控，符合公司业务发展的实际需要，无违规对外担保，无债务重组等损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况；也未发现公司存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金，以及通过不公允关联交易等方式变相占用公司资金的情形。

以上报告，现提请各位股东及股东代表审议。

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议案三：

恒林家居股份有限公司2024年年度报告及其摘要

各位股东及股东代表：

公司第七届董事会第五次会议、第七届监事会第四次会议审议通过了《公司2024年年度报告及其摘要》，具体内容详见公司于2025年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《恒林股份2024年年度报告》及《恒林股份2024年年度报告摘要》。

现根据《公司章程》等相关规定，将《公司2024年年度报告及其摘要》提请股东大会审议。

以上报告，现提请各位股东及股东代表审议。

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议案四：

恒林家居股份有限公司2024年度财务决算报告各位股东及股东代表：

公司2024年度财务决算报告如下：

一、2024年度公司主要财务数据公司2024年度财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。现将公司有关的财务决算情况汇报如下：

单位：元

主要会计数据

二、2024年度公司主要财务数据说明

（一）营业收入与营业成本2024年度的营业收入与营业成本列示如下：

单位：元

2024年度，公司实现营业收入110.29亿元，较上年同比增加34.59%，主要系:

1.跨境电商业务增长所致，其中线上营业收入43.25亿元，同比增长196.47%。

2.原有业务销售额持续增长，其中OEM、ODM业务营业收入50.57亿元，同比增长5.03%。

2024年度，营业成本89.73亿元，较上年同比增加43.67%，主要系销售收入增长及海运费上涨所致。

（二）期间费用

2024年度，公司期间费用列示如下：

单位：元

科目

期间费用主要包括管理费用、研发费用、销售费用、财务费用。2024年度，公司期间费用总额为14.76亿元，较上年同比增加1.34亿元。变动原因如下：

1.销售费用变动原因说明：主要系拓展销售渠道的同时市场推广费和销售业务费增加。

2.管理费用变动原因说明：主要系报告期人力成本增加所致。

3.研发费用变动原因说明：主要系研发支出增加和研发人员薪酬增加。

4.财务费用变动原因说明：主要系报告期内融资利息增加所致。

（三）归属于上市公司股东的净利润

2024年度，公司归属于上市公司股东的净利润列示如下：

单位：元

主要会计数据

2024年度，归属于上市公司股东的净利润为2.63亿元，较上年同比下降

0.02%。扣除非经常性损益的影响后，归属于上市公司股东的净利润较上年同比增长19.45%。主要系增加计提资产减值损失所致，其中商誉减值0.79亿元、存货跌价损失0.91亿元、其他长期资产减值损失0.3亿元。

（四）现金流量情况

单位：元

经营活动产生的现金流量净额变动原因主要系：报告期收到的销售货物款项增加及票据支付增加所致；

投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：减少固定资产支出及对外投资所致；

筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系偿还银行借款所致。

以上议案，现提请各位股东及股东代表审议。

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议案五：

恒林家居股份有限公司2024年度利润分配预案

各位股东及股东代表：

综合考虑公司未来的资金需求、发展阶段等因素，公司拟定2024年度利润分配预案如下：

一、利润分配预案内容

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司2024年度实现归属于上市公司股东的净利润为263,059,451.54元，截至2024年12月31日，母公司期末可供分配利润为人民币1,545,532,794.19元。公司拟定的2024年度利润分配预案如下：

以2024年12月31日公司总股本139,067,031股为基数,公司拟向全体股东每10股派发现金红利7.20元（含税），合计拟派发现金红利100,128,262.32元（含税），占公司2024年度归属于上市公司股东的净利润比例为38.06%。本次公司利润分配不送红股，也不以资本公积金转增股本。

如在本利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

二、是否可能触及其他风险警示情形

项目

回购注销总额（元）

如上表所示，公司最近三个会计年度累计现金分红金额高于最近三个会计年度年均净利润的30%，符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及《恒林股份未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》等相关规定。同时，公司也不存在《股票上市规则》第

9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

三、相关风险提示

本次利润分配预案是公司综合考虑发展阶段、未来资金需求等因素后制定的，不会对公司经营现金流产生重大不利影响，也不会影响公司正常经营和长期稳定的发展。

以上议案，现提请各位股东及股东代表审议。

恒林家居股份有限公司

议案六：

恒林家居股份有限公司关于公司及子公司2025年度向银行等金融机构

申请综合授信额度的议案

各位股东及股东代表：

鉴于当前经济环境及公司经营规模的总体情况，综合考虑公司2025年度资金使用计划，公司及子公司拟于2025年度向银行等金融机构申请综合授信人民币45亿元额度，包括但不限于短期流动资金贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、信用证等形式。上述综合授信额度有效期为公司2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以银行等金融机构与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求而定。授信期限内，授信额度可循环使用。

公司董事会提请股东大会授权公司董事长及其授权代表根据实际经营情况的需要，在上述授信额度内代表公司办理相关业务，并签署有关法律文件，在不超过授信额度的情况下，无需再逐项提请公司董事会审批。

以上议案，现提请各位股东及股东代表审议。

恒林家居股份有限公司

议案七：

恒林家居股份有限公司关于公司2025年度对外担保额度预计的议案

各位股东及股东代表：

一、担保情况概述公司为满足子公司日常经营和业务发展需求，公司拟为其合并报表范围内的子公司（包括授权期限内新设立、收购等方式取得的全资子公司、控股子公司，以下简称子公司）提供总额不超过等值人民币102,389万元的担保，较上年批准额度减少约19,701万元。担保范围包括但不限于申请综合授信、贷款、承兑汇票、信用证、保理、保函、海外仓租赁等业务；担保种类包括保证、抵押、质押等。

上述担保事项的有效期为自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至公司2025年年度股东大会召开之日止。同时公司董事会提请股东大会授权董事长或董事长指定的授权代理人签署上述担保事宜项下的有关法律文件。

二、本次担保预计的基本情况

单位：万元

担保方

司

注：

1、汇率换算基准日为2025年4月21日。

2、表格中各分项数据之和与合计数如有不一致，系四舍五入导致。

3、湖州恒鑫金属制品有限公司为公司及公司全资子公司捷领发展投资有限公司合计持股100%的子公司。

4、授权期限内，公司可根据实际情况对合并报表范围内（含新纳入）子公司之间的担保金额进行调剂。在不超过公司为全资子公司提供担保的最高额度内，全资子公司之间的额度可相互调剂使用；在不超过公司为控股子公司提供担保的最高额度内，控股子公司之间的额度可相互调剂使用。其中，为资产负债率70%（含）以上的子公司提供担保的额度如有富余，可以将剩余额度调剂用于为资产负债率70%以下的子公司提供担保；反之则不行。

5、公司提供的担保不涉及关联担保，也无反担保。

6、在上述额度范围内，公司因业务需要办理上述担保范围内业务，不需要另行召开董事会或股东大会审议。

（一）被担保方基本情况

上述被担保方基本情况详见附件。

（二）担保协议的主要内容

上述担保额度是基于目前公司业务情况的预计，相关担保协议尚未签署（不包含已签订在执行的），具体的担保方式、担保余额、担保期限等条款由公司与合同对象在以上担保额度内共同协商确定，以正式签署的担保文件为准，授权期限内，上述担保额度可循环使用，最终实际担保总额不得超过本次审批的担保额度。

（三）担保的必要性和合理性对子公司授权担保额度预计，主要是为满足日常经营和业务发展需求，便于高效办理综合授信、筹措资金等相关业务。公司在提供担保前均按照规章制度履行审批程序，被担保方经营正常、资信状况良好，能有效控制担保风险。

三、累计对外担保数量及逾期担保的数量截至2025年4月21日，公司对外担保余额为等值人民币69,458.41万元（包括公司向子公司提供担保，子公司间互相提供担保），占公司最近一期经审计净资产的比例为18.79%。除上述担保外，公司不存在其他对外担保情况，亦不存在逾期担保的情形。

以上议案，现提请各位股东及股东代表审议。

恒林家居股份有限公司

附件

被担保方基本情况

1、广德恒林家居有限公司：注册地址：广德经济开发区文正路357号；注册资本为22,300万元人民币；法定代表人为王江林；主要从事研发、生产、销售家具。截至2025年3月31日（未经审计），资产总额3.24亿元、净资产1.76亿元、负债总额1.48亿元，资产负债率45.55%。

2、锐德海绵（浙江）有限公司：注册地址：浙江省湖州市安吉县递铺镇康山；注册资本为3,728.261万元人民币；法定代表人为王雅琴；主要从事生产海绵及海绵制品、家具及家具配件。截至2025年3月31日（未经审计），资产总额

1.28亿元、净资产0.67亿元、负债总额0.61亿元，资产负债率47.24%。

3、湖州恒鑫金属制品有限公司：注册地址：安吉县经济开发区塘浦；注册资本为2,000万元人民币；法定代表人为王江林；主要从事生产、销售金属制品、家具配件。截至2025年3月31日（未经审计），资产总额3.88亿元、净资产1.96亿元、负债总额1.92亿元，资产负债率49.57%。

4、安徽信诺家具有限公司：注册地址：安徽省广德市经济开发区国华路；注册资本为3,000万元人民币；法定代表人为王凡；主要从事研发、生产、销售家具。截至2025年3月31日（未经审计），资产总额3.11亿元、净资产1.56亿元、负债总额1.55亿元，资产负债率49.77%。

5、安吉恒宜家具有限公司：注册地址：浙江省湖州市安吉县递铺街道苕秀东路268号4幢和5幢；注册资本为5,800万元人民币；法定代表人为王江林；主要从事研发、生产、销售家具。截至2025年3月31日（未经审计），资产总额2.91亿元、净资产1.37亿元、负债总额1.54亿元，资产负债率53.08%。

6、安吉恒友科技有限公司：注册地址：浙江省递铺镇阳光工业园区三区（雾山寺村）1幢；注册资本为800万元人民币；法定代表人为王江林；主要从事研发、生产、销售家具。截至2025年3月31日（未经审计），资产总额3.06亿元、净资产0.88亿元、负债总额2.18亿元，资产负债率71.37%。

7、越南恒林家居有限责任公司：注册地址：越南BinhDuong省BenCat区MyPhuoc2工业园区；注册资本为951,609,658,015越南盾；法定代表人为王凡；主要从事研发、生产、销售家具及家具相关配件。截至2025年3月31日（未经审计），资产总额7.84亿元、净资产2.06亿元、负债总额5.78亿元，资产负债率73.74%。

8、HengRuyAG：注册地址：Bahnhofstrasse29,6300Zug,Switzerland；注册资本为10万瑞士法郎；董事会成员：王江林，周丽莎，Jui-ChiChiao；主要从事开发、生产、贸易和销售家具，并提供所有相关服务。截至2025年3月31日（未经审计），资产总额5.21亿元、净资产0.79亿元、负债总额4.42亿元，资产负债率84.89%。

9、南京恒宁家居有限公司：注册地址：南京市江北新区研创园雨合北路6号光电科技园1319室；注册资本为1,000万元人民币；法定代表人为李宁；主要从事办公家具销售。截至2025年3月31日（未经审计），资产总额1.57亿元、净资产0.10亿元、负债总额1.47亿元，资产负债率93.48%。

10、Efulfill,INC：注册地址：10985OleanderAvenueFontana,California,92337UnitedStatesofAmerica；注册资本为162.5万美元；董事为王凡；主要从事海外仓服务。截至2025年3月31日（未经审计），资产总额13.09亿元、净资产0.23亿元、负债总额12.86亿元，资产负债率98.27%。

11、浙江恒健家居有限公司：注册地址：浙江省杭州市拱墅区白石巷318号南楼1108室；注册资本为1,000万元人民币；法定代表人为王鲁健；主要从事办公家具销售。截至2025年3月31日（未经审计），资产总额8.21亿元、净资产0.12亿元、负债总额8.09亿元，资产负债率98.57%。

议案八：

恒林家居股份有限公司关于续聘2025年度会计师事务所的议案

各位股东及股东代表：

一、拟续聘会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

事务所名称

2、投资者保护能力天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险。截至2024年末，累计已计提职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额合计超过2亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

天健近三年存在执业行为相关民事诉讼，在执业行为相关民事诉讼中存在承担民事责任情况。天健近三年因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任的情况如下：

原告

上述案件已完结，且天健已按期履行终审判决，不会对本所履行能力产生任何不利影响。

3、诚信记录

天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到行政处罚4次、监督管理措施13次、自律监管措施8次，纪律处分2次，未受到刑事处罚。67名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚12人次、监督管理措施32人次、自律监管措施24人次、纪律处分13人次，未受到刑事处罚。

（二）项目信息

1、基本信息

2、诚信记录项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员近三年存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。具体情况详见下表：

序号

3、独立性天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员不存在可能影响独立性的情形。

4、审计收费2024年度的财务审计和内控审计合计报酬为人民币160万元（含税），其中：内控审计报酬为人民币30万元。

公司董事会提请股东大会授权公司管理层基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等与天健确定2025年最终的审计定价。

以上议案，现提请各位股东及股东代表审议。

恒林家居股份有限公司

议案九：

恒林家居股份有限公司关于取消监事会并修订《公司章程》和部分公司治理制度的议案各位股东及股东代表：

公司于2025年4月25日召开的第七届董事会第五次会议审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>和部分公司治理制度的议案》，按最新相关法律法规，本次修订制度中尚需股东大会审议的制度列表如下：

序号

以上具体内容详见公司于2025年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关制度。

以上议案，现提请各位股东及股东代表审议。

恒林家居股份有限公司

附件：

《公司章程》修订前后对照表

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议案十：

恒林家居股份有限公司关于公司董事、高级管理人员2024年度薪酬执行情况

及2025年度薪酬考核方案的议案各位股东及股东代表：

根据现代企业制度要求及公司的《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》等公司相关制度，为适应市场经济的激励约束机制及公司发展的需要，充分调动公司董事、高级管理人员的积极性和创造性，促进公司稳健、有效发展，结合公司经营规模等实际情况并参照同行业薪酬水平，公司董事会确认公司2024年度董事、高级管理人员薪酬执行情况及2025年度薪酬考核方案如下：

一、本议案适用对象

在公司领取薪酬的董事、高级管理人员。

二、2024年度薪酬执行情况

2024年度，公司董事、高级管理人员具体薪酬情况如下：

单位：万元

姓名

刘磊

注：公司董事、高级管理人员的薪酬总额按其实际任期计算并予以发放（公司2024年7月29日完成换届选举），不含员工持股计划公司股份支付分摊的费用。

三、2025年度薪酬考核方案

1、非独立董事、高级管理人员：

在公司担任具体职务的董事、高级管理人员，根据其在公司所属的具体职务、岗位领取相应的薪酬，薪酬由基本薪酬、绩效薪酬构成。未在公司担任具体职务的，不领取薪酬。基本薪酬是年度的基本报酬，按月领取，绩效薪酬根据公司相关考核制度领取。

2、独立董事：独立董事2025年度津贴与公司2022年第二次临时股东大会审议通过的津贴方案保持一致，按月发放。

四、其他规定

1、上述薪酬均为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。

2、董事、高级管理人员参加公司董事会会议、董事会专门委员会会议、股东大会等相关会议的费用由公司承担。

公司第七届薪酬与考核委员会在审议本议案时全体委员回避表决，直接提交董事会审议；公司第七届董事会第五次会议在审议本议案时全体董事回避表决，现直接提交公司股东大会审议。

以上议案，现提请各位股东及股东代表审议。

恒林家居股份有限公司

议案十一：

恒林家居股份有限公司关于公司监事2024年度薪酬执行情况的议案

各位股东及股东代表：

根据现代企业制度要求及《公司章程》等公司相关制度，为完善公司的治理结构，规范公司监事薪酬管理，促进公司稳健、有效发展，结合公司经营规模等实际情况并参照同行业薪酬水平，公司监事会确认2024年度监事薪酬执行情况如下：

一、本议案适用对象

在公司领取薪酬的监事。

二、2024年度薪酬执行情况

2024年度，公司监事具体薪酬情况如下：

单位：万元

姓名

注：公司监事人员的薪酬总额按其实际任期计算并予以发放（公司2024年7月29日完成换届选举），不含员工持股计划公司股份支付分摊的费用。

三、其他规定

1、上述薪酬均为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。

2、监事参加公司监事会会议、股东大会，列席公司董事会会议的相关费用

由公司承担。

本项议案全体监事回避表决，现直接提交公司股东大会审议。以上议案，现提请各位股东及股东代表审议。

恒林家居股份有限公司

议案十二：

恒林家居股份有限公司关于选举第七届董事会非独立董事候选人的议案各位股东及股东代表：

近日，公司收到非独立董事兼副总经理、董事会战略委员会委员、薪酬与考核委员会委员王雅琴女士提交的书面辞职报告，王雅琴女士因工作调整申请辞去公司非独立董事及董事会战略委员会委员、薪酬与考核委员会委员职务，辞去上述职务后，王雅琴女士仍继续担任公司副总经理职务，分管供应链管理中心。

因王雅琴女士的辞任将导致公司董事人数低于法定或《公司章程》规定的最低人数，以及部分专门委员会的人员构成不符合相关规定，因此，在公司股东大会选举产生新的董事并经监管部门核准任职资格履职前，王雅琴女士将按照有关法律法规和《公司章程》的规定，继续履行董事职责。

经公司董事会提名委员会审查，非独立董事候选人朱勇先生的任职资格符合《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》规定，其专业背景、履职能力与公司治理需求相匹配，提名程序合法合规，已通过提名委员会审议。

朱勇先生：1976年生，中国国籍，香港居留权，硕士研究生学历。曾任MetcashAsiaLtd.总经理，StaplesChina高级总监，OfficeDepotGlobalSourcingHangzhouOffice总经理，TargetSourcingService亚洲区采购总监，沃尔玛（中国）采购经理。2022年加入公司，现任公司办公家居事业部总经理。截至目前，朱勇先生直接持有公司股份50,000股。

朱勇先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间无关联关系。朱勇先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，不存在不得担任公司董事的情形。经查询，朱勇先生不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规规定及《公司章程》要求的任职条件。

以上议案，现提请各位股东及股东代表审议。

恒林家居股份有限公司