苏州科达科技股份有限公司第五届董事会第五次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况苏州科达科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议于2025年4月10日以书面方式发出会议通知和会议材料，并于2025年4月24日以现场会议方式在公司会议室召开。本次会议应出席会议董事6名，实际出席会议董事6名。本次会议由公司董事长陈冬根先生主持，公司监事和高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。会议决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

1.审议通过了《公司2024年度总经理工作报告》表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

2.审议通过了《公司2024年度董事会工作报告》表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。公司独立董事已向董事会递交了《独立董事2024年度述职报告》并将在股东大会进行分别述职。董事会收到了在任独立董事出具的《独立董事关于独立性自查情况的报告》，根据《上市公司独立董事管理办法》等规定，公司董事会对独立董事独立性出具了专项意见。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

3.审议通过了《审计委员会2024年度履职情况报告》表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

本议案已经公司董事会审计委员会2025年第三次会议审议通过。具体内容详见公司同日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《审计委员会2024年度履职情况报告》；

4.审议通过了《公司2024年度财务决算报告》表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。2024年，公司实现营业收入133,077.77万元，较上年同期下降26.73%；实现归属母公司股东的净利润-20,345.14万元，较上年同期减亏23.07%；其中，公司2024年下半年归属母公司股东的净利润，较上年同期增长168.26%

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

5.审议通过了《公司2024年度利润分配预案》表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。鉴于公司2024年度业绩亏损，结合公司实际经营情况和长期发展资金需求，为保障公司可持续发展，公司2024年度利润分配预案为：公司2024年度不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。具体内容请见公司与本公告同日披露的2025-018号公告。

6.审议通过了《公司2024年年度报告及其摘要》表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。审计委员会审阅了年报中的财务相关内容，认为公司根据会计师的最终审计意见编制的2024年度财务会计报告真实、准确地反映公司生产经营成果。同意将2024年度财务会计报告作为2024年年度报告的组成部分提交董事会审议。

《公司2024年年度报告摘要》具体内容请见公司与本公告同日披露的2025-019公告。2024年年度报告全文刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）供投资者查询。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度报告进行了审计，并出具了《2024年度财务报表审计报告》【天衡审字（2025）00987号】，审计报告全文刊登于上海证券交易所供投资者查询。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

7.审议通过了《关于确认公司董事2024年薪酬的议案》

表决结果：同意0票、反对0票、弃权0票、回避6票。

薪酬与考核委员会2025年第一次会议已就本议案向董事会提出建议，认为

董事薪酬符合行业、地区所处水平及公司实际经营情况。基于谨慎性原则，全体董事回避表决，同意将该议案直接提交股东大会审议。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

8.审议通过了《关于确认公司高级管理人员2024年薪酬的议案》表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票、回避1票。董事、总经理陈卫东已回避表决。薪酬与考核委员会2025年第一次会议已就本议案向董事会提出建议，根据2024年经营目标，对公司高级管理人员2024年工作业绩进行了绩效考核，根据考核结果提出2024年高级管理人员薪酬方案并提交董事会审议。

9.审议通过了《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及相关格式指引的规定，编制了《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，具体内容请见公司与本公告同日披露的2025-020号公告。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告进行了鉴证，并出具了《募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告》【天衡专字（2025）00632号】，鉴证报告全文刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）供投资者查询。

10.审议通过了《关于公司2024年度内部控制评价报告》表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。本议案已经公司审计委员会2025年第三次会议事前认可通过，审计委员会认为公司2024年度内部控制评价报告客观反映了公司内部控制体系建设、内控制度执行和评价的实际情况。同意将2024年度内部控制评价报告提交董事会审议。

具体内容详见公司同日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2024年度内部控制评价报告》

天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制情况进行了审计，并出具了《2024年度内部控制审计报告》【天衡专字（2025）00540号】，审计报告全文刊登于上海证券交易所供投资者查询。

11.审议通过了《关于向银行申请授信额度的议案》

表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

为保证公司及子公司生产经营和业务发展需要，2025年度，公司及各子公司（含控股子公司）根据业务发展状况拟向各家银行申请总额不超过等值人民币10亿元的授信额度。授信范围包括非流动资金贷款、流动资金贷款、信用证额度、银行票据额度等。

上述综合授信额度的申请期限为自董事会审议通过之日起1年。具体每笔授信的授信期限为自公司及子公司与银行签订相关授信合同之日起1年。

在上述额度内，公司将不再就每笔授信、贷款及银行票据事宜另行召开董事会，而授权公司董事长签署具体实施的相关文件，并可根据公司运营资金的实际需求、融资成本及各银行资信状况等具体选择商业银行。

12.审议通过了《关于公司对外担保预计的议案》

表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

决议对为子公司授信及融资提供总额不超过6亿元的担保额度（含正在执行的担保），子公司为公司授信及融资提供总额不超过7亿元的担保额度。新增对外担保额度的有效期为2024年年度股东大会审议通过之日起至公司2025年年度股东大会召开之日止。上述担保的申请期限为自股东大会审议通过之日起1年。具体每笔担保（不含正在执行的担保）的担保期限为自公司及子公司与银行签订相关担保合同之日起1年。在上述担保及授信额度内，公司将不再就每笔授信、贷款及银行票据的担保事宜另行召开董事会，而授权公司董事长决定每笔担保，并签署具体实施担保的相关文件。

本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。

具体内容请见公司与本公告同日披露的2025-021号公告。

13.审议通过了《关于公司2025年度关联担保预计的议案》

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票、回避1票。

公司关联董事：陈冬根已回避表决，其余5名非关联董事参加表决。

本议案已经公司2025年第一次独立董事专门会议事前认可，独董认为：该事项不会对公司的独立性构成影响，被担保公司具有相应的担保履约能力且信用状况良好。不存在侵害公司及股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。同意将该议案提交公司董事会审议。

公司决议为联营公司上海科法达交通科技有限公司授信及融资提供总额不超过1,000万元的担保额度。担保期限（不含正在执行的担保）自股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会时止。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。具体内容请见公司与本公告同日披露的2025-022号公告。

14.审议通过了《关于日常关联交易的议案》表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票、回避3票。公司关联董事：陈冬根、陈卫东及姚桂根已回避表决，其余3名非关联董事参加表决。本议案已经公司2025年第一次独立董事专门会议事前认可，独董认为：该事项不会对公司的独立性构成影响，不存在侵害公司及股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。同意将该议案提交公司董事会审议。

具体内容请见公司与本公告同日披露的2025-023号公告。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

15.审议通过了《关于公司及子公司使用自有资金进行现金管理的议案》表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。在保证流动性和资金安全的前提下，决议同意公司及子公司以自有资金进行现金管理，使用自有资金适时购买国债、央行票据、金融债等固定收益类产品或商业银行、证券公司、信托机构和其他金融机构发行的其他低风险可保本理财产品，或者在合格金融机构进行结构性存款。公司以自有资金进行现金管理的发生额合计不超过60,000万元，在该额度内可滚动使用。

具体内容请见公司与本公告同日披露的2025-024号公告。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

16.审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。本议案已经公司董事会审计委员会2025年第三次会议审议通过。具体内容请见公司与本公告同日披露的2025-025号公告。17．审议通过了《公司关于会计师事务所2024年度履职情况的评估报告》表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《公司关于会计师事务所2024年度履职情况的评估报告》。

18.审议通过了《关于续聘审计机构的议案》

表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

决议提议继续聘任天衡会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司财务审计机构，并聘任其担任公司内控审计机构，期限为一年，审计费用预计不超过115万元。

本议案已经公司董事会审计委员会2025年第三次会议审议通过。

具体内容请见公司与本公告同日披露的2025-026号公告。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

19.审议通过了《关于2023年股权激励计划第二个解锁条件未成就暨回购注销部分限制性股票与股票期权的议案》

表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票、回避2票。

董事、总经理陈卫东及董事姚桂根已回避表决。

薪酬与考核委员会2025年第一次会议已就本议案进行确认，鉴于公司2024年度业绩未达到2023年股权激励计划第二个解除限售期/行权期的业绩考核条件，公司决定回购注销限制性股票4,293,350股，注销股票期权3,702,600份。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

具体内容详见公司与本公告同日披露的2025-027号公告。

20.审议通过了《关于公司董事会战略委员会更名为董事会战略与ESG委员会并修订其制度的议案》

表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

具体内容请见公司与本公告同日披露的2025-028号公告。

21、审议通过了《关于<2024年度环境、社会及治理（ESG）报告>的议案》

表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

具体内容详见公司同日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州科达科技股份有限公司2024年度环境、社会及治理（ESG）报告》。

22.审议通过了《关于召开2024年年度股东大会的议案》

表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

决议于2025年5月19日召开公司2024年年度股东大会。

23.审议通过了《关于出售2024年已回购股份的议案》表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。根据公司2024年《“提质增效重回报”暨回购股份方案》之用途约定，同意公司以集中竞价方式出售2024年已回购股份剩余的3,720,459股公司股份。出售期间为自本出售计划公告之日起15个交易日之后六个月内（2025年5月22日至11月21日），在此期间如遇中国证监会及上海证券交易所相关规定禁止出售的期间，则不出售。

具体内容请见公司与本公告同日披露的2025-032号公告。

苏州科达科技股份有限公司

董事会2025年4月26日