证券代码:603659 证券简称:璞泰来 公告编号:2024-014

上海璞泰来新能源科技股份有限公司第三届董事会第二十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

上海璞泰来新能源科技股份有限公司（下称“公司”、“本公司”、“璞泰来”）第三届董事会第二十三会议通知于2024年4月2日以电子邮件、电话通知的方式发出，会议于2024年4月12日下午在公司会议室采用现场结合通讯表决的方式召开，应参加表决董事5人，实际参加表决董事5人，会议由公司董事长梁丰先生召集并主持。本次会议的召集及召开程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相关规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事讨论和审议，以记名投票方式审议一致通过并形成以下决议：

(一)审议通过了《2023年度总经理工作报告》

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

(二)审议通过了《2023年度董事会工作报告》

公司董事会审议通过了《2023年度董事会工作报告》，公司独立董事向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上进行年度述职。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

该事项尚需提交公司股东大会审议。

详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2024年4月13日披露的《上海璞泰来新能源科技股份有限公司2023年度董事会工作报告》。

(三)审议通过了《董事会关于独立董事独立性情况的专项报告》

董事会经审议认为，公司独立董事对自身的独立性情况进行了自查，并将自查情况提交了董事会，各位独立董事在报告期内未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在任何形式的利益冲突、关联关系或其他可能对其独立客观判断产生影响的情况。公司独立董事在2023年

度始终保持高度的独立性，其履职行为符合《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及公司章程中关于独立董事独立性的规定和要求，有效履行了独立董事的职责，为公司决策提供了客观、公正、独立的专业意见。表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2024年4月13日披露的《上海璞泰来新能源科技股份有限公司董事会关于独立董事独立性情况的专项报告》。

(四)审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》

董事会经审议同意本次资产减值准备105,760.52万元计入2023年度当期损益，其中计入第四季度当期损益的减值准备为58,171.13万元，本次计提资产减值准备事项满足会计政策规定，符合谨慎性原则，能够真实、准确地反映公司的财务信息。本议案事前已经公司董事会审计委员会审议一致通过。表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2024年4月13日披露的《上海璞泰来新能源科技股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》。

(五)审议通过了《2023年度财务决算报告》

2023年度公司实现营业收入15,340,041,057.24元，实现利润总额2,351,291,029.80元，实现归属于上市公司股东净利润1,911,603,496.56元。截止至2023年12月31日，公司总资产为43,674,947,626.61元，归属于上市公司股东的所有者权益为17,774,487,767.57元。公司编制的2023年财务报表已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

该事项尚需提交公司股东大会审议。

详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2024年4月13日披露的《上海璞泰来新能源科技股份有限公司2023年度财务决算报告》。

(六)审议通过了《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》

本议案事前已经公司董事会审计委员会审议一致通过。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

该事项尚需提交公司股东大会审议。

详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2024年4月13日披露的《上海璞

泰来新能源科技股份有限公司2023年年度报告》和《上海璞泰来新能源科技股份有限公司2023年年度报告摘要》。

(七)审议通过了《2023年度利润分配预案》

根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明(2024)审字第70036285_B01号《审计报告》：2023年度，公司年初未分配利润为6,395,461,179.21元，加上2023年度归属于母公司所有者的净利润1,911,603,496.56元，提取法定盈余公积178,255,022.60元，扣除已分配2023年度现金股利472,882,186.06元，截至本报告期末累计可供股东分配的利润为7,655,927,467.11元。经董事会决议，公司2023年度利润分配预案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.40元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。截至2024年4月12日公司总股本为2,137,973,428股，其中以集中竞价交易方式回购股份9,751,415股不享有利润分配权利，故以剔除回购股份后的股本2,128,222,013股为基数进行测算，本次拟派发现金红利合计297,951,081.82元（含税）。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份、实施股权激励、股权激励授予股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整利润分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本议案事前已经公司董事会审计委员会审议一致通过。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

该事项尚需提交公司股东大会审议。

详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2024年4月13日披露的《上海璞泰来新能源科技股份有限公司关于2023年度利润分配预案的公告》。

(八)审议通过了《2023年度内部控制评价报告》

董事会经审议认为，根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，于内部控制评价报告基准日不存在财务报告内部控制重大缺陷。

本议案事前已经公司董事会审计委员会审议一致通过。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2024年4月13日披露的《上海璞泰来新能源科技股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。

(九)审议通过了《2023年度环境、社会及公司治理报告》

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2024年4月13日披露的《上海璞泰来新能源科技股份有限公司2023年度环境、社会及公司治理报告》。

(十)逐项审议通过了《关于2023年度公司董事薪酬的议案》

根据董事会薪酬与考核委员会的考核结果，结合公司经营情况、行业情况、市场情况、人员所任职务和服务年限等情况，董事会逐项审议通过了本议案：

10.1、公司董事长梁丰先生2023年度薪酬为160万元，表决结果：审议通过，其中同意票4票，反对票0票，弃权票0票，回避票1票。关联董事梁丰先生已回避表决；

10.2、公司董事陈卫先生2023年度薪酬为160万元，董事韩钟伟先生2023年度薪酬为165万元，表决结果：审议通过，其中同意票3票，反对票0票，弃权票0票，回避票2票。关联董事陈卫先生、韩钟伟先生已回避表决；

10.3、公司独立董事庞金伟先生2023年度薪酬为12万元；公司独立董事黄勇先生因聘任时间为2023年12月8日，故2023年度薪酬为0元；公司独立董事袁彬先生2023年度薪酬为12万元，袁彬先生因连续任职公司独立董事职务已届满六年，自2023年12月8日起不再担任公司独立董事。表决结果：审议通过，其中同意票3票，反对票0票，弃权票0票，回避票2票。关联董事庞金伟、黄勇先生已回避表决；

本议案事前已经公司董事会薪酬与考核委员会审议，该事项尚需提交公司股东大会审议。

(十一)审议通过了《关于2023年度公司高级管理人员薪酬的议案》

根据董事会薪酬与考核委员会的考核结果，结合公司经营情况、行业情况、市场情况、人员所任职务和服务年限等情况，董事会审议通过了本议案：

公司副总经理冯苏宁先生2023年度薪酬为185万元；公司副总经理王晓明先生2023年度薪酬为300万元；公司副总经理刘芳女士2023年度薪酬为180万元；齐晓东先生2023年任职公司副总经理期间（2023年1-2月）薪酬为11.41万元。

本议案事前已经公司董事会薪酬与考核委员会审议一致通过。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

(十二)审议通过了《关于延期并继续实施部分募投项目的议案》

董事会经审议认为，鉴于公司在建的募投项目均为适应新能源锂离子电池行业下一

阶段市场竞争的优质产能，相关研发项目可以进一步提升公司核心竞争力，能为公司负极材料海外布局和基膜涂覆一体化战略实施奠定坚实的基础，根据募集资金实际使用及募投项目实施情况，公司将延期并继续实施2020年非公开发行募集资金投资项目之“年产5万吨高性能锂离子电池负极材料建设项目”和“锂电池隔膜高速线研发项目”。本次延期并继续实施募投项目事项不改变募集资金的用途，不会对公司政策的生产经营和业务发展产生不利影响。本议案事前已经公司董事会审计委员会审议一致通过。表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2024年4月13日披露的《上海璞泰来新能源科技股份有限公司关于延期并继续实施部分募投项目的公告》。

(十三)审议通过了《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》董事会经审议认为，公司2023年度募集资金存放与使用严格按照相关法律法规的要求进行，不存在违规使用募集资金之情形，也不存在改变和变相改变募集资金投向及损害股东利益之情形。

本议案事前已经公司董事会审计委员会审议一致通过。公司保荐人经核查，对该事项无异议。表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2024年4月13日披露的《上海璞泰来新能源科技股份有限公司关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

(十四)审议通过了《关于公司2023年度关联交易情况说明的议案》董事会经审议认为，公司2023年度的关联交易事项符合相关法律法规及《公司章程》的要求。

本议案事前已经公司独立董事专门会议和公司董事会审计委员会审议一致通过。公司保荐人经核查，对该事项无异议。表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2024年4月13日披露的《上海璞泰来新能源科技股份有限公司关于2023年度关联交易情况说明的公告》。

(十五)审议通过了《关于安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）履职情况评估的

报告》董事会经审议认为，安永华明在具备专业的执业能力和执业资质，公司2023年度审计工作中遵循了独立、客观、公正的执业准则，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2023年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2024年4月13日披露的《上海璞泰来新能源科技股份有限公司关于安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）履职情况评估的报告》。

(十六)审议通过了《董事会审计委员会对安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）履行监督职责情况的报告》

董事会经审议认为，审计委员会严格遵守有关规定，充分发挥专业委员会的作用，对安永华明相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与安永华明进行了充分的讨论和沟通，督促安永华明及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。

本议案事前已经公司董事会审计委员会审议一致通过。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2024年4月13日披露的《上海璞泰来新能源科技股份有限公司董事会审计委员会对安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）履行监督职责情况的报告》。

(十七)审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

董事会认为，在本次审计工作中安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）及审计成员始终保持了形式上和实质上的双重独立，遵守了职业道德基本原则中关于保持独立性的要求。审计小组具有承办本次审计业务所必需的专业知识和相关的执业证书，能够胜任本次审计工作；同时也能保持应有的关注和职业谨慎性。审计小组在本年度审计中按照中国注册会计师审计准则的要求执行了恰当的审计程序，为发表审计意见获取了充分、适当的审计证据。安永华明会计师事务所对财务报表发表的无保留审计意见是在获取充分、适当的审计证据的基础上做出的。基于安永华明的专业胜任能力及职业操守，同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构及内部控制审计

机构，聘任期限为一年，自公司股东大会通过之日起生效。2024年度，相关收费原则保持不变。本议案事前已经公司董事会审计委员会审议一致通过。表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。该事项尚需提交公司股东大会审议。详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2024年4月13日披露的《上海璞泰来新能源科技股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。

(十八)审议通过了《关于追加2024年度对全资及控股子公司提供担保额度的议案》董事会经审议认为，追加2024年度对全资及控股子公司江西紫宸、安徽紫宸、江苏高远、四川卓勤担保额度100,000万元，能够进一步满足各业务板块子公司在日常经营和发展过程中对资金的需求，提高资金营运能力，降低融资成本，符合公司和全体股东的利益。本议案事前已经公司董事会审计委员会审议一致通过。公司保荐人经核查，对该事项无异议。表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。该事项尚需提交公司股东大会审议。详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2024年4月13日披露的《上海璞泰来新能源科技股份有限公司关于追加2024年度对全资及控股子公司提供担保额度的公告》。

(十九)审议通过了《上海璞泰来新能源科技股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。该事项尚需提交公司股东大会审议。详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2024年4月13日披露的《上海璞泰来新能源科技股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》。

(二十)审议通过了《2024年第一季度报告》

本议案事前已经公司董事会审计委员会审议一致通过。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2024年4月13日披露的《上海璞泰来新能源科技股份有限公司2024年第一季度报告》。

(二十一)审议通过了《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》

董事会经审议同意提请召开2023年年度股东大会，审议需由股东大会审议批准的议案。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2024年4月13日披露的《上海璞泰来新能源科技股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》。

特此公告。

上海璞泰来新能源科技股份有限公司

董 事 会2024年4月13日