证券代码：603659证券简称：璞泰来公告编号：2025-044

上海璞泰来新能源科技股份有限公司关于注销部分股票期权及调整股票期权行权价格、调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

?2022年激励计划股票期权注销数量：5,280,900份

?2025年激励计划股票期权行权价格由15.43元/股，调整为15.26元/股

?2022年激励计划限制性股票回购价格由23.36元/股，调整为23.19元/股

?2022年激励计划限制性股票回购数量：766,296股

一、相关激励计划已履行的相关程序

1、2022年3月22日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，关联董事韩钟伟先生已回避表决，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了同意的独立意见。

2、2022年3月22日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

3、公司于2022年3月23日至2022年4月1日，公司对本次激励对象的姓名及职务通过公司内网张榜形式进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年4月12日，公司监事会发表

了《上海璞泰来新能源科技股份有限公司监事会关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明的公告》。

4、2022年4月20日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司<2022年股票期权及限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年股票期权及限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于2022年4月22日披露《上海璞泰来新能源科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单（截止授予日）》、《上海璞泰来新能源科技股份有限公司监事会关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见》、《上海璞泰来新能源科技股份有限公司关于2022年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2022年4月21日，公司第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，同意确定以2022年4月21日为授予日，向激励对象授予股票期权和限制性股票，关联董事韩钟伟先生已回避表决。独立董事发表了同意的独立意见。

6、2022年5月17日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划股票期权及限制性股票的授予登记工作。

7、2023年1月3日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第九次会议审议通过了《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划股票期权数量、行权价格及限制性股票回购价格的议案》，关联董事韩钟伟先生已回避表决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

8、2023年3月27日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整2022年股票期权和限制性股票激励计划股票期权数量、行权价格及注销部分股票期权、调整限制性股票回购价格并回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》和《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，激励对象董事韩钟伟先生已回避表决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

9、2023年4月18日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于调整2022年股票期权和限制性股票激励计划股票期权数量、行权价格及注销部

分股票期权、调整限制性股票回购价格并回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。相关限制性股票回购注销工作已于2023年7月6日实施完成。

10、2024年7月1日，公司召开第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于调整股票期权行权价格及注销部分股票期权、调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，关联董事韩钟伟先生已回避表决。

11、2024年7月17日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整股票期权行权价格及注销部分股票期权、调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。相关期权注销事宜已于2024年7月23日办理完毕，相关限制性股票回购注销工作已于2024年9月12日实施完成。

12、2025年3月25日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于<上海璞泰来新能源科技股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海璞泰来新能源科技股份有限公司2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年股票期权激励计划相关事宜的议案》，同时2025年股票期权激励计划已事前经公司薪酬与考核委员会审议通过，关联董事韩钟伟先生已回避表决。

13、2025年3月25日，公司召开第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于<上海璞泰来新能源科技股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海璞泰来新能源科技股份有限公司2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于<上海璞泰来新能源科技股份有限公司2025年股票期权激励计划激励名单>的议案》。

14、2025年3月25日至2025年4月3日，公司对激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2025年4月4日，公司公告了《上海璞泰来新能源科技股份有限公司监事会关于公司2025年股票期权激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明的公告》（公告编号：2025-017）。

15、2025年4月10日，公司召开2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<上海璞泰来新能源科技股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海璞泰来新能源科技股份有限公司2025年

股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年股票期权激励计划相关事宜的议案》，并于2025年4月11日披露《上海璞泰来新能源科技股份有限公司2025年股票期权激励计划激励对象名单（截止首次授予日）》、《上海璞泰来新能源科技股份有限公司监事会关于公司2025年股票期权激励计划激励对象名单（截止首次授予日）的核查意见》、《上海璞泰来新能源科技股份有限公司关于2025年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

16、2025年4月10日，公司召开了第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议审议通过了《关于向2025年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，同意确定以2025年4月10日为首次授予日，向激励对象授予股票期权，关联董事韩钟伟先生已回避表决。

17、2025年6月3日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成2025年股票期权激励计划期权的授予登记工作。

18、2025年6月13日，公司召开第四届董事会第六次会议审议通过了《关于注销部分股票期权及调整股票期权行权价格、调整股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，关联董事韩钟伟先生已回避表决，本议案尚需提交股东会审议。

二、关于行权条件及解除限售条件未成就的说明

根据公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称《2022年激励计划》），股票期权在第三个行权期的公司层面业绩考核目标为：2024年公司净利润不低于54亿元；限制性股票在第三个解除限售期的公司层面业绩考核目标为：2024年公司营业收入不低于215亿元。

根据安永会计师事务所出具的《2024年年度审计报告》（安永华明(2025)审字第70036285_B02号），公司2024年归母净利润为11.91亿元，营业收入为

134.48亿元，未达到股票期权第三个行权期和限制性股票第三个解除限售期公司层面业绩考核要求。因此，股票期权第三个行权期行权条件与限制性股票第三个解除限售期解除限售条件均未成就。

三、本次调整情况及回购注销的说明

公司于2025年4月25日召开第四届董事会第五次会议、于2025年5月16日召开2024年年度股东大会，经审议通过了《2024年度利润分配方案》，每10

股派发现金红利1.70元（含税），2024年度权益分派已于2025年6月13日分派完毕，因此相应调整股票期权行权价格、限制性股票回购价格。

（一）2025年激励计划之股票期权行权价格的调整根据公司《2025年股票期权激励计划》（以下简称《2025年激励计划》）相关规定，若在激励对象行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。

派息的调整方法如下：

P＝P

-V其中：P

为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。因2024年度权益分派事项，故2025年激励计划股票期权行权价格调整为P=15.43-0.17=15.26元/股。

（二）2022年激励计划之限制性股票回购价格的调整根据公司《2022年激励计划》相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。派息的调整方法如下：

P＝P

-V其中：P

为调整前的每股限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票授予价格。经派息调整后，P仍须为正数。因2024年度权益分派事项，故2022年激励计划限制性股票回购价格调整为P=23.36-0.17=23.19元/股。

（三）本次注销2022年激励计划之股票期权的原因、数量根据《2022年激励计划》相关规定，股票期权第三个行权期公司层面的业绩考核要求为：2024年归属于上市公司股东的净利润不低于54亿元。

根据安永会计师事务所出具的《2024年年度审计报告》（安永华明(2025)审字第70036285_B02号），公司2024年经审计的归属于上市公司股东的净利润为11.91亿元，不满足公司层面业绩考核要求，因此，公司2022年股票期权激

励计划第三个行权期行权条件未成就。根据《2022年激励计划》及相关法律法规的规定，公司董事会决定对第三个行权期全部5,280,900份股票期权予以注销。

（四）本次回购注销2022年激励计划之限制性股票的原因、数量根据《2022年激励计划》相关规定，限制性股票第三个解除限售期公司层面的业绩考核要求为：2024年公司营业收入不低于215亿元。

根据安永会计师事务所出具的《2024年年度审计报告》（安永华明(2025)审字第70036285_B02号），公司2024年经审计的营业收入为134.48亿元，不满足公司层面业绩考核要求，因此，公司2022年限制性股票激励计划第三个解除限售期条件未成就。根据《2022年激励计划》及相关法律法规的规定，公司董事会决定对第三个解除限售期全部已获授但尚未解除限售的限制性股票766,296股予以回购注销。

四、预计回购前后公司股权结构的变动情况表

五、本次调整对公司的影响

本次公司注销部分股票期权及调整股票期权行权价格、调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的事项，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

六、法律意见书结论性意见

金杜律师事务所认为，截至本法律意见书出具日：

（一）公司就本次注销、本次回购价格调整、本次回购注销及本次行权价格调整已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《公司章程》的规定和《2022年激励计划》《2025年激励计划》的安排，本次回购注销尚需提交公司股东会审议批准，公司尚需就本次注销、本次回购价格调整、本次回购注销及本次行权价格调整依法履行相关信息披露义务。

（二）本次回购价格调整符合《管理办法》《2022年激励计划》的相关规定，本次行权价格调整符合《管理办法》《2025年激励计划》的相关规定。

（三）本次注销及本次回购注销符合《管理办法》及《2022年激励计划》

的相关规定。本次注销尚需依法办理股份注销登记手续；本次回购注销尚需依法办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

特此公告。

上海璞泰来新能源科技股份有限公司

董事会2025年6月14日