上海璞泰来新能源科技股份有限公司

2024年年度股东大会

会议材料

2025年5月

目录

一、会议议程…………………………………………………………………………………………………….3

二、会议须知…………………………………………………………………………………………………….5

三、会议议案…………………………………………………………………………………………………….7

上海璞泰来新能源科技股份有限公司2024年年度股东大会会议议程时间：（1）现场会议召开时间：2025年5月16日星期五下午14:00。

（2）网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

地点：上海市浦东新区叠桥路456弄116号上海璞泰来新能源科技股份有限公司一楼会议室

召集人：董事会

主持人：梁丰先生

一、梁丰先生宣布本次大会开始。

二、梁丰先生宣读会议须知。

三、推举会议监票员和计票员

四、宣读、审议各项议案

1．梁丰先生宣读并提请股东大会审议《2024年度董事会工作报告》，到会股东或股东代表进行审议并填写表决票。

2．梁丰先生宣读并提请股东大会审议《2024年度监事会工作报告》，到会股东或股东代表进行审议并填写表决票。

3．梁丰先生宣读并提请股东大会审议《2024年度财务决算报告》，到会股东或股东代表进行审议并填写表决票。

4．梁丰先生宣读并提请股东大会审议《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》，到会股东或股东代表进行审议并填写表决票。

5．梁丰先生宣读并提请股东大会审议《2024年度利润分配方案》，到会股东或股东代表进行审议并填写表决票。

6．梁丰先生宣读并提请股东大会逐项审议《关于2024年度公司董事薪酬的议案》，到会股东或股东代表进行审议并填写表决票。

7．梁丰先生宣读并提请股东大会审议《关于2024-2025年度公司监事薪酬

的议案》，到会股东或股东代表进行审议并填写表决票。8．梁丰先生宣读并提请股东大会审议《关于续聘会计师事务所的议案》，到会股东或股东代表进行审议并填写表决票。

9．梁丰先生宣读并提请股东大会审议《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》，到会股东或股东代表进行审议并填写表决票。

10．梁丰先生宣读并提请股东大会逐项审议《关于修订<股东会议事规则>等十项制度的议案》，到会股东或股东代表进行审议并填写表决票。

11．梁丰先生宣读并提请股东大会审议《关于公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划的议案》，到会股东或股东代表进行审议并填写表决票。

五、听取独立董事《2024年度独立董事述职报告》（附件14、附件15）

六、计票员和监票员清点并统计表决结果。

七、监票员宣布现场表决结果。

八、休会，等待网络投票结果。

九、主持人宣布现场投票和网络投票的最终表决结果。

十、律师宣读2024年年度股东大会见证意见。

十一、梁丰先生宣读《上海璞泰来新能源科技股份有限公司2024年年度股东大会会议决议》。

十二、主持人宣布本次大会结束。

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股东大会会议须知为保证本次会议的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东会规则》及《公司章程》的有关规定，特制定会议须知如下，望出席本次股东大会的全体人员遵照执行。

一、本次股东大会设秘书处（董事会秘书为秘书处负责人），负责会议的组织工作和处理相关事宜。

二、股东大会召开当日，大会秘书处于13:30开始办理股东签到、登记事宜。出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人，应在办理会议签到、登记手续时出示或提交个人股东本人身份证、上海股票账户卡；委托代理人本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡；法人股东加盖公章的营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证等文件。

三、本次股东大会对议案进行表决前，推举两名股东代表参加计票和监票。对议案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。

四、本次股东大会投票表决方式：现场投票+网络投票。（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。（2）网络投票：公司将通过上海证券交易所网络投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在会议通知列明的有关时限内通过上海证券交易所网络投票系统进行网络投票。

根据公司章程，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票或网络投票方式中的一种表决方式。同一表决权通过现场、网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

公司股东或其委托代理人通过相应的网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。

五、表决相关规定

1.出席本次股东大会并拥有表决权的股东及股东代理人应对各项议案明确表示同意、反对或者弃权，并在表决票相应栏内划“√”，三者中只能选一项。未填、错填、字迹无法辨认或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。多选的表决票按无效票处理，不计入本次表决

的有效表决票总数。

2.为保证表决结果的有效性，请股东及股东代理人务必在表决票上填写股东信息，并在“股东（或股东代理人）签名”处签名。未完整填写股东信息或未签名的表决票，按无效票处理，不计入本次表决的有效表决票总数。

3.现场表决投票时，请股东（或股东代理人）按秘书处工作人员的指示依次进行投票。

4.现场投票结束后，在监票人和律师的见证下，由计票人进行清点计票。现场投票结果统计完毕后，监票人负责核对最终投票结果并在统计表上签字，由监票人代表在会上宣布表决结果（含现场投票和网络投票的结果）。

六、本次股东大会召开期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确定会议的正常秩序和议事效率为原则。

七、出席本次股东大会的股东依法享有发言权、质询权以及表决权等股东权利。

八、本次股东大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先在秘书处登记；股东临时要求发言或提问的，需先向会议主持人提出口头申请，经同意后方可发言或提问。

九、每位股东发言时间原则上不得超过5分钟。在本次股东大会进入表决程序时，股东不得再进行发言或提问。

十、为保持本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人士进入会场。

十一、为保持会场秩序，在会场内请勿大声喧哗，关闭移动电话等通讯设备。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门予以查处。

议案一：

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2024年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

基于对2024年度董事会各项工作和公司整体经营情况的总结，以及对2025年公司经营、发展的规划和部署，公司董事长撰写了《2024年度董事会工作报告》，详情请见附件1。

以上议案，请审议。若无不妥，请批准。

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二〇二五年五月十六日

附件1：《2024年度董事会工作报告》

议案二：

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2024年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

基于对2024年度监事会各项工作和公司整体运营情况的总结，根据《公司法》《证券法》等相关法律法规要求，公司监事会主席撰写了《2024年度监事会工作报告》，详情请见附件2。

以上议案，请审议。若无不妥，请批准。

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二〇二五年五月十六日

附件2：《2024年度监事会工作报告》

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2024年年度股东大会会议材料

议案三：

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2024年度财务决算报告各位股东及股东代表：

根据中国证监会、上海证券交易所关于财务报告披露的规范性文件的内容和要求、《企业会计准则》和相关会计政策，公司编制了《2024年度财务决算报告》，具体报告内容详见公司《2024年年度报告》“第十节财务报告”之“二、财务报表”。

以上议案，请审议。若无不妥，请批准。

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二〇二五年五月十六日

议案四：

上海璞泰来新能源科技股份有限公司《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》各位股东及股东代表：

根据中国证监会下发的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号年度报告的内容与格式》（2021年修订）及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2023年修订），上海证券交易所《股票上市规则》及《关于做好主板上市公司2024年年度报告披露工作的通知》等规范性文件的内容和要求，公司编制了《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》，现提交股东大会进行审议，具体的报告内容详见公司《2024年年度报告》及其摘要。

以上议案，请审议。若无不妥，请批准。

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二〇二五年五月十六日

议案五：

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2024年度利润分配方案各位股东及股东代表：

根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（2025年修订）等相关法律法规及《公司章程》的要求，公司编制了《2024年度利润分配方案》。

一、利润分配方案的具体内容

根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明(2025)审字第70036285_B02号《审计报告》：2024年度，公司年初未分配利润为7,655,927,467.11元，加上2024年度归属于母公司所有者的净利润1,190,617,983.28元，提取法定盈余公积58,005,206.03元，扣除已分配2024年度现金股利297,951,081.82元，截至本报告期末累计可供股东分配的利润为8,490,589,162.54元。经董事会决议，公司2024年度利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.70元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。截至2025年4月25日公司总股本为2,137,165,372股，其中以集中竞价交易方式回购股份32,632,415股不享有利润分配权利，故以剔除回购股份后的股本2,104,532,957股为基数进行测算，本次拟派发现金红利合计357,770,602.69元（含税），本次现金红利占2024年度归属于上市公司普通股股东的净利润的比例为30.05%。

如在本方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份、实施股权激励、股权激励授予股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整利润分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

二、是否可能触及其他风险警示情形

公司最近三个会计年度累计现金分红总额超过5,000万元，且高于最近三个会计年度年均净利润的30%，不存在触及《股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示情形。具体情况如下：

以上议案，请审议。若无不妥，请批准。

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二〇二五年五月十六日

议案六：

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关于2024年度董事薪酬的议案各位股东及股东代表：

根据董事会薪酬与考核委员会的考核结果，结合公司经营与可持续发展情况、行业情况、市场情况、人员所任职务和服务年限等情况，拟定公司董事2024年度薪酬，以下子议案请各位股东及股东代表逐项审议：

6.01、公司董事长梁丰先生2024年度薪酬为160万元；

本事项关联股东梁丰先生、宁波胜越创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波阔能创业投资合伙企业（有限合伙）需回避表决；

6.02、公司董事陈卫先生2024年度薪酬为160万元，公司董事韩钟伟先生2024年度薪酬为165万元；

本事项关联股东陈卫先生、韩钟伟先生需回避表决；

6.03、公司独立董事庞金伟先生和黄勇先生2024年度薪酬为12万元。

以上议案，请审议。若无不妥，请批准。

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二〇二五年五月十六日

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2024年年度股东大会会议材料

议案七：

上海璞泰来新能源科技股份有限公司关于2024-2025年度监事薪酬的议案各位股东及股东代表：

一、2024年度监事薪酬根据公司经营情况、行业情况、市场情况、人员所任职务和服务年限等情况，拟定公司第三届监事2024年度薪酬如下：

公司第三届监事方祺先生2024年度薪酬为72.01万元；公司第三届监事尹丽霞女士2024年度薪酬为90.00万元；公司第三届监事刘剑光先生2024年度薪酬为141.24万元。

二、2025年1-4月监事薪酬根据《中华人民共和国公司法》的最新规定，公司将不再设置监事会或监事。故第四届监事薪酬自2025年1月的任期起始日计算至2025年4月底，具体情况如下：

公司第四届监事方祺先生2025年1-4月薪酬为18.73万元；公司第四届监事顾敏娟女士2025年1-4月薪酬为8.72万元；公司第四届监事刘巍先生不在公司领取薪酬。本事项关联股东顾敏娟女士需回避表决。以上议案，请审议。若无不妥，请批准。

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二〇二五年五月十六日

议案八：

上海璞泰来新能源科技股份有限公司关于续聘会计师事务所的议案

各位股东及股东代表：

鉴于安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）在2024年年度审计执业过程中坚持独立、审慎、客观、公正、公允地发表独立审计意见，切实履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。经公司董事会审计委员会提议，公司拟续聘安永华明为公司2025年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘任期限为一年，自公司股东大会通过之日起生效，具体情况如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于1992年9月成立，2012年8月完成本土化转制，从一家中外合作的有限责任制事务所转制为特殊普通合伙制事务所。安永华明总部设在北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室。截至2024年末拥有合伙人251人，首席合伙人为毛鞍宁先生。安永华明一直以来注重人才培养，截至2024年末拥有执业注册会计师逾1,700人，其中拥有证券相关业务服务经验的执业注册会计师超过1,500人,注册会计师中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师逾500人。安永华明2023年度经审计的业务总收入人民币59.55亿元，其中，审计业务收入人民币55.85亿元，证券业务收入人民币24.38亿元。2023年度A股上市公司年报审计客户共计137家，收费总额人民币9.05亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业、金融业、批发和零售业、采矿业、信息传输、软件和信息技术服务业、租赁和商务服务业等。本公司同行业上市公司审计客户67家。

2、投资者保护能力

安永华明具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险，保险涵盖北京总所和全部分所。已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币2亿元。安永华明近三年不存在任何因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。

3、诚信记录

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安永华明近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施3次、自律监管措施0次、纪律处分0次。13名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施4次、自律监管措施1次和纪律处分0次；2名从业人员近三年因个人行为受到行政监管措施各1次，不涉及审计项目的执业质量。根据相关法律法规的规定，上述事项不影响安永华明继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

（二）项目信息

1、基本信息

项目合伙人和第一签字注册会计师刘翀先生于2010年成为注册会计师、2010年开始从事上市公司审计、2020年开始在安永华明专职执业、2021年开始为本公司提供审计服务。刘翀先生近三年签署/复核1家上市公司年报/内控审计，业务范围涉及的行业包括新能源、制造行业，无兼职情况。

项目第二签字注册会计师赵璞先生于2014年成为注册会计师、2017年开始从事上市公司审计、2021年开始在安永华明专职执业、2023年开始为本公司提供审计服务。赵璞先生近三年签署/复核1家上市公司年报/内控审计，涉及的行业包括新能源、制造行业，无兼职情况。

项目的项目质量复核人为谈朝晖先生，于2000年成为注册会计师，1998年开始从事上市公司审计，1993年开始在安永华明执业，自2025年开始为本公司提供审计服务。近三年签署/复核多家上市公司年报/内控审计报告。

2.诚信记录

上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年均未受到刑事处罚、行政处罚，不存在受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3.独立性

安永华明及上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4.审计收费

2024年度，安永华明审计（含内控审计）费用为人民币254.11万元（含税），系按照安永华明提供审计服务所需工作人数、天数和收费标准收取服务费用。2025年度，相关收费原则保持不变。

以上议案，请审议。若无不妥，请批准。

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二〇二五年五月十六日

议案九：

上海璞泰来新能源科技股份有限公司关于取消监事会并修订《公司章程》的议案各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》及中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》的最新规定，公司将不再设置监事会或监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》相应废止。

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律、行政法规、规范性文件的相关规定，公司拟对《公司章程》中的部分条款进行修订和重述，具体修订情况如下：

1.4858:1的折股比例折合为公司发起人股332,600,000股，其余计入公司资本公积。公司发起人姓名或名称、认购的股份数、出资方式及持股比例具体如下：……

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除上述修订内容外，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025修订）》将全文“股东大会”调整为“股东会”；因删减、新增、合并、拆分部分条款，《公司章程》中原条款序号、援引条款序号根据修订内容作相应调整。《公司章程》其他内容无实质性变更，最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程（2025年4月）》请详见于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

董事会提请股东大会授权公司管理层根据上述变更办理相关工商登记备案等事宜。

以上议案，请审议。若无不妥，请批准。

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议案十：

上海璞泰来新能源科技股份有限公司关于修订《股东会议事规则》等十项制度的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司治理准则》等相关法律、法规和规范性文件的要求，为进一步提升公司管理水平、完善公司治理结构，结合公司实际情况，董事会对公司相关制度进行了系统性的梳理与修订。

以下子议案，请各位股东逐项审议，具体制度内容详见附件3-12。

10.1、《股东会议事规则（2025年修订）》

10.2、《董事会议事规则（2025年修订）》

10.3、《独立董事工作制度（2025年修订）》

10.4、《募集资金管理制度（2025年修订）》

10.5、《关联交易决策制度（2025年修订）》

10.6、《对外担保管理制度（2025年修订）》

10.7、《对外投资管理制度（2025年修订）》

10.8、《证券投资、期货与衍生品交易管理制度（2025年修订）》

10.9、《董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度（2025年修订）》

10.10、《银行间债务融资工具信息披露事务管理制度（2025年）》

以上议案，请审议；若无不妥，请批准。

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二〇二五年五月十六日

附件3：《股东会议事规则（2025年修订）》

附件4：《董事会议事规则（2025年修订）》

附件5：《独立董事工作制度（2025年修订）》

附件6：《募集资金管理制度（2025年修订）》

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2024年年度股东大会会议材料

附件7：《关联交易决策制度（2025年修订）》附件8：《对外担保管理制度（2025年修订）》附件9：《对外投资管理制度（2025年修订）》附件10：《证券投资、期货与衍生品交易管理制度（2025年修订）》附件11：《董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度（2025年修订）》附件12：《银行间债务融资工具信息披露事务管理制度（2025年）》

议案十一：

上海璞泰来新能源科技股份有限公司关于公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划的议案

各位股东及股东代表：

为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监管机制，进一步强化回报股东的意识，董事会根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》的相关规定，制定了《上海璞泰来新能源科技股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划》（详见附件13）。

以上议案，请审议；若无不妥，请批准。

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二〇二五年五月十六日

附件13：《上海璞泰来新能源科技股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划》

附件1

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2024年度董事会工作报告

一、经营情况讨论与分析2024年，新能源行业持续进行供给侧调整和生态圈重构，竞争依然激烈。公司在变化中把握“不变”的本质，在稳健经营的基础上坚定不移地进行技术创新、精益管理与降本增效，构建各业务板块与产业链的协同优势，加快新产品开发与新业务的布局，直面挑战，攻坚克难。

报告期内，公司膜材料与涂覆事业部在涂覆加工、基膜、PVDF、勃姆石等业务继续保持销售量良好的增长，盈利能力保持相对稳定，为公司贡献了主要利润；膜材料与涂覆事业部海外客户产品认证取得积极进展，在专利授权、海外客户合作布局等方面取得突破。负极材料受行业产能过剩、海外需求偏弱等影响，经营环境仍面临挑战；公司积极消纳前期高价库存，坚持工艺技术创新，在石墨化及碳化等关键高能耗工艺降本上取得显著成果；新产品开发如高容量、长循环及超快充人造石墨获客户认可并逐步导入量产，CVD沉积硅碳负极取得量产订单；四川一体化负极工厂逐步投产，为负极成本改善和抢占客户市场带来有力支撑。自动化装备事业部在稳固涂布机市场地位及竞争优势的基础上，中后段注液、化成、包膜机等设备在重点客户市场份额不断提升；积极开拓海外客户市场，积累了海外订单交付的经验。

2024年度，公司实现营业收入134.48亿元，同比下降12.33%，实现归属于上市公司股东的净利润11.91亿元，同比下降37.72%。报告期公司各业务主要经营活动情况如下：

（一）新能源电池材料与服务

报告期内，公司新能源电池材料与服务业务实现主营业务收入977,135.63万元，各业务情况具体如下：

1、负极材料

公司是专注于全球中高端人造石墨负极材料的头部企业。截至2024年末，公司已经形成年产20万吨的负极材料产能，其中包括15万吨石墨化加工及15万吨碳化加工配套产能。报告期内具体经营情况如下：

（1）受行业产能短期供求错配的影响，负极材料价格继续下行，叠加欧洲方面需求仍不及预期，公司合理安排产品的供销，适当减少和控制部分低价产品的出货，从而确保健康的现金流水平，故负极材料出货量下降至13.2万吨，市场占有率有所下降。公司针对中高端客户定制化的负极材料产品较多，库存消纳持续，产品价格下滑过程中公司进行了存货跌价准备的计提。

（2）客户产品结构及原料属性的变化使公司原有的生产工艺成本及收率面临一定挑战，叠加高价存货因素，导致公司负极材料产品毛利率处于较低水平。公司在优化升级各工段原料预处理工艺的同时，重点对石墨化环节进行技改，单吨电耗和单吨成本有望大幅下降。随着工艺降本措施的逐步实施，高成本库存的消纳压力减少，2025年公司负极材料盈利能力有望得到改善。

（3）在四川紫宸先进产能建设方面，一期10万吨产能在2024年已部分建成投产，其小批量试产产品已符合客户要求，各类性能指标已达到预定水平，生产效率与产品良率得到明显提升。四川紫宸二期10万吨产能目前已基本完成厂房建设，将于2025-2026年根据市场需求情况择机投产。通过先进产能的建设、多样化的原料和工艺降本方案，公司将以差异化的产品、稳定可靠的品质服务国内外一线电池客户。

（4）在新产品开发和客户导入方面，公司高容量、长循环等创新系列产品获得下游大客户的高度认可，并逐步量产导入；CVD沉积硅碳负极已取得小规模量产订单，安徽紫宸计划于2025年二季度投产，有望在消费电子、无人机领域逐步放量应用。

2、隔膜涂覆加工

公司是涂覆隔膜加工领域的领军企业，在涂覆技术、产品开发、质量控制、生产效率等各方面均处于行业前列。截至报告期末，已形成100亿㎡涂覆隔膜加工的有效产能。报告期内具体业务情况如下：

（1）2024年，公司涂覆加工业务全年加工量（销量）达到70.03亿㎡，占同期国内湿法隔膜出货量（175亿㎡

）的40.02%，在行业竞争持续加剧的背景下，公司涂覆隔膜加工业务市场份额继续保持领先。

（2）公司继续通过工艺自动化和生产效率提升等方式积极推进降本增效，基本实现“黑灯工厂式”生产；新一代高速隔膜涂布设备的批量应用进一步巩固了公司的竞争优势。

GGII，《GGII：2024年中国锂电池出货量1175GWh同比增长32.6%》，https://baijiahao.baidu.com/s?id=1820776121502985715&wfr=spider&for=pc

（3）在新工艺研发方面，公司无氟水性等产品进展顺利，后续有望逐步放量；在海外客户拓展方面，公司在知识产权方面取得重大突破，与海外客户间的互信进一步增强，为公司海外业务的突破奠定坚实的基础。

3、膜材料

（1）隔膜基膜

四川卓勤基膜产线的车速、幅宽、生产效率处于行业领先水平，截至2024年末，公司已形成年产7亿㎡基膜的产能。报告期内具体经营情况如下：

1）公司基膜产品成功导入下游大客户并批量出货，竞争优势和设备整合能力已获市场认可。2024年全年销量达5.7亿㎡，同比实现大幅增长。随着四川卓勤二期产线逐步投产，将进一步提升公司基膜的自给率和竞争力。

2）基膜行业仍处于设备加速更新迭代的过程中，行业产能供过于求，面临较大竞争压力，设备生产效率较高的企业将占据竞争优势。当前，公司新产线的单线设计产能已达到2亿㎡/年，已启动下一代产线开发，在基膜设备领域的深厚积累构筑了公司的长期竞争优势。

3）在新产品研发方面，公司5μm、7μm、9μm基膜产品已批量供应，具有较强的成本优势；2024年公司加快了第二代超薄高强度3.5μm、5μm基膜的研发进程，同时开发出高孔隙率、高强度的系列产品，目前整体测试进展较为顺利，处于行业领先水平。

（2）陶瓷涂覆材料

公司勃姆石和氧化铝的有效产能已达到3万吨，报告期内具体经营情况如下：

1）2024年度，勃姆石和氧化铝等涂覆材料在保障内部供应的基础上，成功导入数十家外部客户，包括若干海外高端客户；凭借良好的生产管理、异物控制和体系建设获得了客户的高度评价，内外部客户持续放量，全年出货量实现大幅增长。

2）报告期内，原材料价格大幅上涨叠加下游客户降价，勃姆石产品毛利率减少；公司通过BOM优化、能量回收、工艺设备改进等措施部分对冲了成本压力，有效保障盈利规模的相对稳定。

3）新产品方面，超细氧化铝、勃姆石产品成功应用于1μm隔膜涂层，热收缩性能满足用户需求；多孔陶瓷产品客户导入中，具有优异的浸润保液性能；正极边涂勃姆石完成海外客户的量产导入并实现盈利；固态电解质（如LATP、LLZO等）已具备量产条件；低α辐射球形氧化铝完成样品制备，研发进展顺利。

（3）PVDF及其衍生品2024年下半年，乳源氟树脂完成了PVDF二期的产能建设，截至期末有效产能达到2.5万吨，报告期内具体经营情况如下：

1）随着新产能成功导入下游客户，全年PVDF累计销量达到2.07万吨，同比大幅增长95.23%，在锂电级PVDF市场份额超过30%。

2）报告期内行业供给大幅增加，锂电级PVDF售价同比下降，公司销售量的大幅增长部分对冲了单位价格和盈利的下降，整体盈利保持相对稳定。

3）乳源氟树脂搭建了含粘结剂、隔膜、锂电功能材料三大研发平台和应用评价中心，针对不同化学体系的粘结剂、隔膜涂覆、锂电含氟功能材料等应用方向对PVDF展开研发，不断提升产品竞争力。

（4）集流体与复合集流体

在复合铜箔方面，公司积极配合下游客户进行产品改善，目前在消费及动力电池认证上均进展顺利，2025年有望实现规模化量产。在复合铝箔方面，第一代产品定位于快充数码类电池，已形成小规模量产订单；第二代产品具有更好的一致性，定位于高能量密度和高安全性动力电池，正积极推进客户验证。在传统集流体方面，公司开发出超强箔和网状打孔铜箔，提前布局高硅负极和干法负极市场，集流体和复合集流体业务有望成为新的增长点。

（二）新能源自动化装备与服务

公司掌握了一系列成熟、先进的生产经验和工艺流程，产品线已覆盖锂电池生产前中后段关键工序，形成包括涂布、分切、卷绕、叠片、注液、化成分容、氦检等关键电芯工艺的综合产品服务能力。报告期内，自动化装备与服务业务实现主营业务收入（含内部销售）376,859.19万元，整体保持稳定，新接订单受客户阶段性缩减资本性开支影响有所减少，未来随着下游客户恢复扩产以及海外业务提升，订单情况有望恢复增长，具体经营情况如下：

1、公司以高速宽幅双面涂布机为代表的锂电前段涂布设备竞争优势显著，极片涂布机国内市场份额超过30%，市场渗透率进一步提高。报告期内，公司通过技术改进、精细化管理、新技术应用、物料集采等多种方式推进了降本增效工作，帮助公司涂布机业务对冲了部分材料成本的上涨，整体毛利率保持相对稳定。

2、中后段工序方面，注液、氦检设备市场占有率增加明显；叠片、包膜设备客户拓展有序推进；在消费电子领域，化成、叠片设备建立了市场地位，未来将有望进

一步丰富公司设备业务的收入来源。

3、海外业务方面，通过向欧洲等海外客户成功交付相关产品和服务，积累了丰富的海外交付与服务经验，为拓展海外市场打下坚实的基础。

4、公司设备团队已积极介入石墨、硅碳、基膜、复合集流体等生产设备的研发与应用，充分发挥设备与材料团队的协同优势。基于锂电设备产业化经验和技术积累，向干法电极、固态电池、钠电池、硅基和钙钛矿太阳能电池、氢能等设备领域拓展，助力产品创新和产业升级。

二、报告期内公司所处行业情况

1、锂离子电池行业情况

作为电池材料及工艺技术解决方案的平台型公司，公司产品主要为锂离子电池关键材料和自动化设备，处于锂离子电池产业上游。锂离子电池根据应用场景可分为动力、消费和储能三类：

1、动力类电池

近年来，全球新能源汽车市场发展迅速，产销量逐年递增，带动动力锂电池出货量不断增长。2024年全球新能源汽车销量达到1,823.6万辆，同比增长24.4%。其中中国销量达到1,286.6万辆,同比增长35.5%,占全球销量比重由2023年64.8%提升至

70.5%，中国以旧换新政策效果远超预期，叠加各类车型不断升级出新以及车价降低，带动全年EV渗透率突破40%。欧洲和美国2024全年新能源汽车销量分别为289.0万辆和157.3万辆，经济疲软及加息通胀等不利因素,分别导致欧美EV市场同比增速分别为-2.0%和7.2%。新能源汽车的出货带动全球动力电池出货量为1,051.2GWh，同比增长21.5%。未来，随着智能驾驶、智能网联等领域的技术日趋成熟，其在新能源汽车领域的运用和嫁接将持续激发新的市场需求，进而带动全球新能源动力电池的长期健康发展；根据EVTank在《中国锂电池行业发展白皮书（2025年）》的测算，预计到2030年，全球动力电池出货量有望达到3.33TWh，CAGR达到20.3%

。2025-2030年全球及中国动力电池出货量预测（GWh）

EVTank，《中国锂电池行业发展白皮书（2025年）》。

数据来源：EVTank

2、消费类电池受全球经济下行和海外需求降低影响，智能手机、电脑等3C消费类电子同比保持稳定；电动工具去库存化基本结束开启新一轮补库存，电池需求在2024年迎来回升，印度、东南亚等地电动两轮车需求快速提升带动出货量增长。总体来看，消费电池领域总出货量77.6GWh，同比提升15.2%。未来，随着智能终端市场逐步复苏带动产业链上下游持续向好，叠加频频出台的刺激电子消费的诸多利好政策，市场需求持续回暖，再加上AI赋能、无人机、机器人领域的批量应用，以及全球经济复苏等多因素共振，消费电子市场在中长期内有望迎来复苏。根据EVTank预测，到2030年，全球小型电池出货量将达到238GWh

。2025-2030年全球及中国小型锂电池出货量预测（GWh）

数据来源：EVTank

同上。

3、储能类电池2024年中国新能源强配政策、央国企强化布局及储能成本不断下探带动ESS保持超高速增长；美国配储刚性需求叠加ITC补贴的效果明显,此外新兴市场多点爆发，2024下半年英国、沙特、澳大利亚等签订多个GWh订单,全球储能电池(ESSLIB)出货量369.8GWh,同比增长64.9%。其中，中国储能锂电池出货量达到345.8GWh，同比增长69.7%，增速与2023年相比有所提升。储能未来发展潜力依然巨大，随着国家政策利好持续释放，组织开展新型储能试点示范，制定新型储能示范工作规则，将推动新型储能继续多元化、产业化发展。根据EVTank预测，到2030年，全球储能电池出货量有望达到1.55TWh。

2025-2030年全球及中国储能电池出货量预测（GWh）

数据来源：EVTank总体来看,在新能源汽车、储能、小动力、新兴消费领域等市场的带动下，全球锂离子电池市场持续增长，2024年全球锂电池出货达到1,545GWh,同比增长28.5%。未来随着各类新能源电池市场持续发展，全球锂离子市场有望持续增长，将继续推动上游新能源电池材料和自动化装备产业的发展。

三、报告期内公司从事的业务情况

1、主要业务公司是新能源电池关键材料及自动化装备与服务的综合解决方案商和平台型企业，主营业务涵盖负极材料、涂覆隔膜、PVDF及粘结剂、复合集流体、纳米氧化铝及勃姆石、铝塑包装膜等新能源电池材料，同时为新能源电池及电池材料产业提供自动化工艺装备及智能制造体系的装备服务。

同上。

注：东阳光氟树脂、嘉拓智能、吉林紫宸为公司控股子公司，嘉拓日晟为嘉拓智能控股子公司，无锡嘉拓为嘉拓日晟全资子公司，江苏高远为江苏卓立控股子公司，四川茵地乐、浙江利科为公司联营公司。

2、经营模式

（1）采购模式

公司目前主要以外购获取原材料，由各子公司采购部门根据自身业务需求负责具体实施。

通过建立并持续完善采购管理制度体系，公司就供应商研发能力、供应商资质、安全性能、质量管理、样品设计与验证等进行多维度的指标考量。对于涉及化学品的供应商能力评估方面，严格把控其质量环境体系认证、MSDS认证、CNAS认证、ROHS环保检测报告等重要指标，在量与质上保证公司原材料的稳定供应，并确保所采购材料及其工艺符合安全健康与环保要求；对于标准原材料和设备标准件的采购，公司依照标准规范的采购流程进行择优采购；对于自动化装备业务所需定制的非标准件，公司按照设计图纸和特定指标向各合格供应商询价采购。同时，公司在供应商管理过程中逐步引入一系列社会和环境指标，以确保公司与供应商共同提升可持续发展的战略合作关系。

（2）生产模式

公司负极材料、基膜、涂覆隔膜、PVDF及粘结剂、复合集流体、铝塑包装膜、纳

米氧化铝及勃姆石均采取“根据订单组织生产、兼顾市场预测适度库存”的生产模式；自动化装备以客户的实际适用性与功能性需求为导向，进行针对性的整体方案选型与设计，将关键自制零部件与非关键外采零部件集成整合，配合自主开发的软件系统集成进行整机交付。

（3）销售模式作为新能源电池供应链中上游关键环节供应商，公司主要采取销售部门进行主导，研发、品质等技术支持部门协同辅助，与下游客户直接对接的销售模式，通过战略合作、联合研发、产品设计与定制等服务，与下游客户建立了长期稳定的业务合作关系。

四、报告期内核心竞争力分析

（一）一体化战略构建强大的产品和服务竞争力

1、负极材料一体化优势公司四川负极材料一体化生产基地首次应用了多项连续性生产和自动化粉料传输等工艺，使负极生产在环境友好度、安全性、节能减排、智能化及数字化等方面迎来创新升级，将会成为负极材料下一代的标杆工厂。在粉碎和造粒环节，实施了改善升级的原材料预处理工序、先进的连续造粒工艺及全流程密闭管道输送；在石墨化环节，通过新型的移动式石墨化加工设备实现了增加装炉量、提高加热效率、降低单位能耗、减少辅料的目的，有效降低石墨化加工环节的成本；在碳化环节，通过集中式工艺和新型一体化设备等，有效提升物料利用率和自动化生产水平；一系列新型连续式生产设备和全流程工艺技术改进措施，有效提高生产效率、降低能耗，综合实现生产流程的降本增效和节能环保。

2、隔膜涂覆一体化优势公司是行业内唯一形成隔膜基膜、涂覆材料、粘结剂、涂覆和基膜设备、涂覆加工等环节的产业链闭环布局的企业，一体化布局构建起核心材料与设备的强大护城河。在涂覆技术、效率、成本、质量稳定性等方面，具有显著的综合性竞争优势；在产能规模、关键原辅材料的自供及国产化替代、核心设备自供和技术改进能力等方面均处于行业领先地位；在基膜领域，公司以自主集成设计的方式完成了对基膜设备的突破，打破了海外供应商的垄断格局，基膜设备国产替代化已接近70%，最新的基膜产线单线设计产能已达到2亿㎡/年。

因此公司能够为下游客户提供长期成本控制方案，长期的综合竞争能力显著。

（二）平台型战略发挥“材料+工艺设备”的协同优势

上海璞泰来新能源科技股份有限公司

2024年年度股东大会会议材料

公司拥有强大的电池材料和自动化装备研发团队及电池领域专家，基于对新能源电池电化学体系的深刻理解，经过多年高强度的研发投入和持续深化的业务布局，已发展成为一家电池关键材料和自动化装备及服务解决方案并行的平台型企业，各业务板块的协同发展和联合研发不断构建创新的产品布局和新业务发展机会。

1、固态电池领域

公司利用平台型优势，在固态电池材料和生产设备等方面展开了积极布局：

负极材料方面，新型CVD沉积硅碳负极材料可以适配半固态/固态电池；对锂金属负极持续开展前瞻性研发,通过构建新型三维骨架结构来解决锂金属负极的枝晶、体积膨胀以及负极/固态电解质的界面问题。公司已具备固态锂金属负极成型方案，用于锂带压延复合，可同时实现锂带减薄、修边及单双面覆锂功能。

固态电解质方面，公司已完成固态电解质LATP（磷酸铝钛锂）和LLZO（锂镧锆氧）的中试，产品离子电导率达10

-3S/cm，产品粒度可控，已在四川基地建成年产200吨固态电解质中试产线。公司与研究机构合作开发的低温烧结固态电解质进展顺利，目前已在低于传统烧结温度的条件下制备出高致密度、高电导率的LATP电解质片，相对致密度和离子电导率分别达94%、10

-4

S/cm；对低温烧结制备的LATP固态电解质片进行退火处理后，陶瓷片的相对致密度和离子电导率分别达99.6%、10

-3

S/cm，经组装锂对称电池和磷酸铁锂半电池测试，性能均优于传统高温热烧结所制备的LATP固态电解质片。半固态电池复合膜性能可满足EVTOL等场景应用条件。

干法电极方面，通过多年的技术积累和创新，成功推出了干法电极整线解决方案，推动了干法电极技术的产业化应用。在多辊转移、分段辊压、双钢带辊压三大干法成膜工艺路线取得了阶段性的成果，并已实现干法设备出货验收。公司干法电极工艺相比于传统湿法电极工艺，省去了湿法涂布后的烘干过程，可节约溶剂、缩短工时、避免溶剂残留，在降低设备复杂度同时可大幅提升电池能量密度及极片制造效率，为固态电池等新一代电池技术的发展提供了有力支持。

报告期内，公司分别与北京恩力动力技术有限公司、溧阳中科固能新能源科技有限公司签订了战略合作协议，致力于共同推动固态电池技术的创新与应用。

2、复合集流体领域

公司在复合集流体的工艺技术突破将助推电池轻量化、安全性提升及制造工艺进步。通过嘉拓复合设备、卓立复合集流体、高远超薄铜箔的产业协同，公司复合铜箔的工艺技术方案已获得国内头部客户认可，预计量产后成本将低于传统铜箔；复合铝

箔完成各项性能测试，通过了头部企业认可，与同行业相比，公司的工艺方案具有高优率、低成本的特点，已在消费类客户实现小批量出货，并持续加速在动力类客户的产品认证。复合集流体设备方面，公司与嘉拓智能协同在关键设备上进行自研开发，确保对核心工艺的掌控，已形成相对成熟的工艺经验；公司复合集流体产品在批量生产后的成本相较于传统集流体及其他复合集流体工艺方案具备成本优势，未来市场空间广阔。

3、极片加工服务依托在电池主材、粘结剂、集流体、自动化装备领域的深度协同，公司能够为下游客户提供代工服务。公司可根据客户的电池设计方案和供料情况，提供极片加工所需的设备及工艺方案并完成加工服务，帮助各类电池客户完成极片样品制备。截至目前，公司8GWh制浆和极片涂布线已经投入使用，部分海内外客户已表示积极的合作意向，能够有效降低下游电池客户的资本性投入、实现快捷的产品交付和性能优化。

（三）技术与研发优势公司作为电池材料和工艺解决方案的平台型企业，在新能源时代的浪潮中，公司以材料创新开拓边界，用智能制造引领未来，在前沿研发技术领域领先布局。公司及子公司荣获“江苏省智能制造示范工厂”、“国家高新技术企业”、“福建省数字经济核心产业创新‘瞪羚’企业”等多项荣誉。截至2024年末，公司及子公司已累计获得专利1,207项，其中实用新型专利983项、外观设计专利8项、国内授权发明213项，外国专利授权3项，覆盖负极材料、隔膜涂覆、自动化装备等主营业务各项重要环节，具有向客户提供综合解决方案的全方位服务能力，各板块业务具体如下：

1、新能源电池材料与服务

（1）负极材料业务公司拥有在碳素材料理论知识领域经验丰富的技术团队，具备迅速响应客户不同应用场景、不同特性要求的产品研发能力，产品凭借高容量、高压实密度、低膨胀、长循环、快充等特性占据全球中高端数码和动力电池领域的领先地位。在新建项目中持续研发新产品、应用新工艺，不断提升公司技术和产品竞争优势。具体如下：

1）公司快充负极新品已满足6C的性能要求，配合自产粘结剂的使用可满足8-10C快充性能要求，相关产品已通过多家客户产品技术认证，并已逐步开始批量出货；高容量、长循环等创新性产品获得客户高度认可，后续将积极推动在动力和储能领域的量产工作；同时，公司开发了可应用于消费电池的新一代高性能石墨，可灵活优化天

然石墨产品，提高其快充和循环等性能。2）公司新型硅碳负极材料具有高容量、低膨胀和长循环等高性能表现，是国内少数具备量产能力的企业，除应用于高端消费类锂离子电池以外，亦可适配半固态/固态电池，目前CVD沉积硅碳负极产品在消费类客户导入顺利，实现小批量出货。

3）新材料方面，积极推进多孔碳材料、锂电硬碳、钠电硬碳和单壁碳管中试工作；持续改善生物质石墨、高倍率型石墨、3D锂金属负极的电化学结构和动力学性能；研发布局用于干法电极制备和超高功率、超长寿命的新型石墨和导电单壁纳米碳管等新材料，致力于前瞻性产品和工艺技术的创新。

（2）隔膜涂覆加工业务

公司是涂覆隔膜加工领域的领先企业，在涂覆技术、质量控制、材料开发、生产效率等各方面均处于行业前列。

1）基于对涂覆加工工艺和设备的深刻理解，公司不断提升涂覆设备性能和自动化率，积极推动涂覆材料和粘结剂的国产化替代，为下游客户提供组合产品解决方案，从而保持长期领先的竞争优势。

2）隔膜涂布“黑灯工厂”已成功投入使用，自动化生产能力行业领先，并实现了在高效、节能与智能制造领域的新突破。

3）公司与国内头部科研院所、电池厂商及终端车厂合作开发半固态电解质用复合涂层隔膜材料，形成了自身特色的创新产品及知识产权，丰富并强化了隔膜涂覆领域的竞争优势；通过博士后工作站建设，重点围绕关键核心技术领域深化产学研合作，加速新产品研发和产业化进程。

（3）膜材料和粘结剂业务

1）隔膜基膜

公司具备自主集成基膜生产设备的能力，突破了先进产线依赖海外集成的行业瓶颈，设备单线拉伸宽度8米，成品有效幅宽超过6米，设计速度90m/min，目前已完成拉伸、萃取和烘箱环节的国产化开发。成功研发二代超薄高强度5μm基膜产品并实现量产，满足了下游客户的性能改善需求。

2）涂覆材料及粘结剂

公司长期扎根锂电辅材及精细化学品生产和研发迭代，对生产工艺、产品性能与市场需求有独到的理解，形成了长期的竞争优势。具体如下：

①涂覆材料方面，研发并量产了用于超薄隔膜涂层的超细氧化铝、超细勃姆石、

纤维状勃姆石等下一代陶瓷材料，进一步拓展了在正极边涂勃姆石、半导体低放射性氧化铝、涂覆介孔氧化铝等方面的应用，丰富了公司的产品系列和下游应用场景。

②公司是首批完成锂电级PVDF国产化的企业，具有领先的产品性能和市场份额，隔离膜涂覆材料和正极粘结剂产品具有较强的性能优势。公司三元粘结剂技术已取得突破，产品性能媲美国外产品，有望实现三元PVDF国产化替代。

③公司与联营企业茵地乐联合开发的水性粘结剂在粘结力、用量、耐热性和电解液浸润性等方面竞争优势显著，能够有效提升公司在隔膜涂覆和负极领域的产品竞争力。

2、新能源自动化装备与服务

（1）锂电设备技术领先

公司高度重视产品研发及技术储备，产品线已覆盖锂电池生产前中后段关键工序，形成包括涂布、分切、卷绕、叠片、注液、化成分容等关键电芯工艺的综合产品服务能力，逐步向锂电池制造整线生产工艺服务发展。

在锂电池生产前段设备上，公司是第一批实现涂布设备国产化的精密自动化设备企业，在自动化、仿真、智能烘箱参数预测等专业领域拥有核心技术，以高速宽幅双面涂布机为代表的锂电前段涂布设备竞争优势显著，能够实现1,600mm大幅宽设备的稳定生产及批量交付、1,050mm-1,750mm长度卷筒自适应转塔机构、高精度涂布辊等，技术水平行业领先，2024年公司涂布机市场占有率继续保持国内第一。公司参与制定了《锂离子电池生产设备通用技术要求》等国家行业标准，并先后获评国家高新技术企业、国家专精特新小巨人、江苏、广东、江西等省专精特新中小企业、福建省科技小巨人企业、江苏和广东省工业设计中心、江苏省首台（套）重大装备、高工金球奖及行业龙头客户的战略供应商、优秀供应商等。

在锂电池生产中段设备上，公司注液机形成了系列化产品，涵盖方型铝壳及圆柱电池，并集成注液与静置工艺，实现在0.1-1MPa等压条件下的精密注液，显著提升了注液精度。通过创新布局的方式优化了产品的空间利用，提高了单位面积内的产能效率。截至目前，公司的注液机已进入宁德时代等客户的供应链，并占据了相当的市场份额。

在锂电池生产后段设备上，公司开发并推向市场的新型中压直流化成分容设备，较传统的交流化成分容设备减少了交流-直流的转换过程，降低了化成分容过程中的发热和能量损失，可与客户的储能产品连接，形成电能的循环利用，大幅降低能耗。

（2）其他新能源设备快速发展在锂电池材料设备上，公司自主研发的湿法隔膜生产设备实现了国产替代，打破日本和欧洲设备的垄断，相比进口设备具有自主可控、交期短、成本低、调试响应效率高等优势；公司根据客户和市场的需求对基膜线不断向高强、高速、高宽幅、高渗透、高闭孔迭代，助力电池安全性和快充性能大幅提升。

公司基于在锂电设备领域的技术和经验积累，积极推动新材料、新技术在其他新能源相关设备领域的应用推广，陆续推出了干法电极生产设备、水电解制氢PEM膜电极生产设备等。这些新领域的探索有助于公司拓展业务条线，也是对现有技术的不断深化。

（四）市场资源优势

公司作为电池关键材料和自动化装备解决方案的平台型企业，主要产品获得市场广泛认可，在全球锂电池中高端市场积累了良好的品牌声誉和客户资源，同时以多元化、差异化的产品组合和集成服务满足客户需求，建立了客户粘性。公司积极布局全球动力、消费及储能市场客户，提高公司产品市场占有率。从研发、产品认证、质量管理等方面，与宁德时代、LG新能源、三星SDI、ATL、比亚迪、中创新航、瑞浦兰钧、欣旺达、珠海冠宇、亿纬锂能、赣锋锂业、耀宁科技、吉利汽车、大众集团等主流电池制造厂商或车厂保持长期良好的合作关系。

（五）团队优势

公司拥有强大的电池材料和自动化装备研发团队及电池领域专家，管理团队具备深厚的产业资源与技术背景，对新能源产业发展方向、市场需求保持高度敏感，在新产品、新技术、新工艺研发方面进行前瞻性布局，在产品方向、运营策略上高效践行公司发展战略。同时，公司尊重人才、培育人才，实行一系列科学的人才激励制度、工作分配体系与团队建设机制，并通过负极材料、膜材料及涂覆加工、自动化装备各业务协同管理的模式，提高人力资源使用的协同效应，形成了公司独特的核心凝聚力和团队优势。

五、报告期内主要经营情况

2024年度，公司实现营业收入134.48亿元，同比下降12.33%，实现归属于上市公司股东的净利润11.91亿元，同比下降37.72%。详见“一、经营情况讨论与分析”。

（一）主营业务分析

1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元币种：人民币

营业收入变动原因说明：主要系受全球新能源市场供需及竞争的影响，公司部分产品的价格和销量有所下降导致营收规模的下降。

营业成本变动原因说明：主要系公司各业务版块虽加强成本管控措施，但成本下降幅度低于收入下降幅度。

销售费用变动原因说明：主要系报告期内，公司为积极应对市场变化，公司加强了销售费用的管控。

管理费用变动原因说明：主要系报告期内，公司为积极应对市场变化，公司加强了管理费用的管控。

财务费用变动原因说明：主要系公司偿还部分到期借款并加强了资金使用效率的管理所致。

研发费用变动原因说明：主要系报告期内，公司为积极应对市场产品和未来发展趋势，聚焦于重点核心技术研发，削减部分与公司业务和战略发展匹配度不高的研发项目所致。

经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系公司强化存货管理和对现金流的管理，加大客户回款催收的力度所致。

投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系公司合理安排资源配置和资金投入，将资金和资源聚焦在核心重点项目的建设中。

筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系公司2023年进行了定增融资并新发超短期融资券，报告期内无股权类融资并偿还了部分到期借款。

2、收入和成本分析

（1）主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

单位:元币种:人民币

主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明上述主营业务分产品数据包含内部销售。

（2）产销量情况分析表

产销量情况说明上述表格中库存量为产成品数量，包含已发出至客户但尚未确认收入的发出商品。

（3）成本分析表

单位：元

成本分析其他情况说明上述成本分析分产品数据包含内部销售。

3、费用

单位：元

4、研发投入

(1).研发投入情况表

单位：元

(2).研发人员情况表

(3).情况说明

截至2024年末，公司及子公司已累计获得专利1,207项，其中实用新型专利983项、外观设计专利8项、国内授权发明213项，外国专利授权3项。

5、现金流

单位：元

（二）资产、负债情况分析

1、资产及负债状况

单位：元

（三）行业经营性信息分析

（1）国家战略性新兴产业政策及“十四五”规划2021年3月，国务院《国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》中也对新能源行业发展做出规划要求，具体如下：

上海璞泰来新能源科技股份有限公司

2024年年度股东大会会议材料

（2）其他相关产业政策

上海璞泰来新能源科技股份有限公司

2024年年度股东大会会议材料

（四）投资状况分析对外股权投资总体分析报告期内，公司对外股权投资主要包括：

（1）公司投资设立全资子公司璞泰来北美股份有限公司（PutailaiNorthAmericaInc.），认缴注册资本10万美元，并通过璞泰来北美下设全资子公司璞泰来美国有限责任公司（PutailaiAmericaLLC），认缴注册资本10万美元。

1.重大的非股权投资

1、四川紫宸年产28万吨一体化建设项目，项目分为三期建设，一期10万吨项目的部分产线在2024年底逐步投产，其小批量试产产品已符合客户要求，各类性能指标已达到预定水平；二期10万吨项目目前已基本完成厂房建设，将于2026年根据市场需求情况择机投产；三期8万吨项目将根据市场需求情况逐步推进建设。

2、四川卓勤基膜及涂覆加工一体化生产基地建设项目，其中：一期项目（含2020年定增项目）已稳定运行；二期项目（2022年定增项目）基建及厂房装修工作已完成，部分产线已完成设备安装调试，进入试产阶段。

3、2020年定增募投项目锂电池隔膜高速线研发项目已进入设备调试阶段，预计2025年实现原定研发目标。

4、安徽紫宸硅碳负极项目，已基本完成厂房建设，并预计于2025年二季度实现第一批产能投放，未来将根据市场需求情况逐步推进产能建设。

2.以公允价值计量的金融资产

单位：元币种：人民币

证券投资情况

单位：元币种：人民币

证券投资情况的说明

2019年12月，江西紫宸与江苏智航及浙江尤夫高新纤维股份有限公司签订《还款三方协议》，江苏智航结欠江西紫宸货款7,724余万元，各方同意由尤夫股份开具2,100万元商业承兑汇票用于替代江苏智航履行部分还款义务；后因该商业承兑汇票未能兑付，江西紫宸向浙江省湖州市南浔区人民法院提起诉讼，并计提相关坏账准备；2021年2月，经浙江省湖州市中级人民法院二审判决，江西紫宸相关追索权得到法院支持；2021年，尤夫股份陷入债务危机，其《重整计划》于2022年11月经湖州市中级人民法院裁定批准，根据《重整计划》江西紫宸获得尤夫股份595,679股上市公司股票，用于抵偿江西紫宸应收款项。私募基金投资情况

公司投资私募基金主要为公司子公司上海庐峰创业投资管理有限公司开展的投资管理业务，遵循围绕公司产业链上下游的基本原则，具体情况如下：

1、庐峰投资作为普通合伙人，以自有资金出资人民币100万元，参与设立南京市庐峰新能新兴产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）并担任执行事务合伙人，截止本报告期末，庐峰投资持有该合伙企业份额为0.3937%；

2、庐峰投资作为普通合伙人，以自有资金出资人民币100万元，参与设立宁波梅山保税港区庐峰凯临投资合伙企业（有限合伙）并担任执行事务合伙人，截至本报告期末，庐峰投资持有该合伙企业份额为1.6129%。衍生品投资情况

(1).报告期内以套期保值为目的的衍生品投资

单位：元币种：人民币

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2024年年度股东大会会议材料

公司于2023年11月22日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于2024年度开展外汇套期保值业务的议案》，同意公司及子公司开展外汇套期保值业务，投资种类包括但不限于远期结售汇等，以锁定利润、防范汇率波动风险为目的的外汇衍生产品或产品组合。投资总额不超过5,000万美元（其他币种按当期汇率折算成美元汇总，在任一时间点衍生品交易业务规模不超过5,000万美元，期限为2024年1月1日至2024年12月31日，额度范围内资金可循环使用）。

（五）主要控股参股公司分析

单位：万元

六、关于公司未来发展的讨论与分析

（一）行业格局和趋势

1、负极材料行业格局根据EVTank统计

，2024年，随着锂电池增长不断上升，中国负极材料出货量为211.5万吨,同比增长23.6%,其中人造石墨出货178.5万吨，依旧占据主导地位。在当前负极材料行业供求错配的背景下，企业之间竞争的核心因素是规模与成本，但在下一轮电池技术创新的浪潮中，材料创新将发挥举足轻重的作用，电池企业比以往更加关注材料端的技术创新贡献，真正具备长期研发能力和基础材料开发能力的负极材料企业，将在未来的竞争中取得竞争的主动权。

以硅基负极为例，与传统石墨材料相比，新型的硅基负极新材料具有更高的能量密度，是未来锂电池领域重要的技术发展方向。通过采用CVD沉积技术、硅碳复合技术、提高介孔强度、采取微米结构多孔化等方式可以大幅改善硅基负极膨胀问题。2024年度硅基负极出货量增长明显，在中国整体负极材料中的出货量占比已经达到3.3%。随着电池新技术陆续开启应用放量，将加速打开硅基负极的市场空间，公司预计硅基负极产品将在从2025年起在消费与动力领域逐步加速放量。

因此，我们认为：未来负极材料行业的竞争核心因素是成本、规模和技术的综合竞争，技术领先、成本领先和产能规模大的企业将形成竞争优势。公司作为全球中高端人工石墨的头部企业，也将继续保持高强度的新产品、新工艺的研发，始终致力于以差异化的产品组合和综合解决方案服务客户，避免单一的成本内卷式竞争。

2、涂覆隔膜行业格局

根据EVTank统计，2024年，中国隔膜出货量达到227.5亿平，同比增长28.6%，2024年，受下游储能大电芯干湿法切换的影响，中国湿法隔膜出货量为174.9亿平，占比提升至76.9%。由于湿法隔膜在性能上的优势，预计未来随着湿法隔膜与干法隔膜的价格差距进一步缩小,湿法隔膜的市场占比仍将继续提升

。

EVTank，《中国负极材料行业发展白皮书（2025年）》

EVTank，《中国锂离子电池隔膜行业发展白皮书（2025年)》

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2024年年度股东大会会议材料

从需求端角度看，2024年由于整体需求的增加，总体市场规模仍呈现上升趋势；从供给端角度看，随着基膜生产设备海外新供应商的加入及设备国产化进程提速，湿法隔膜基膜设备瓶颈逐步突破，湿法隔膜生产设备的生产效率逐年提高，基膜行业后发优势显著，新增高效产能的强势竞争导致湿法隔膜价格持续下降。但部分产线先进、良品率高的后进企业市场占有率持续提升，进而导致头部湿法隔膜行业集中度有所下降。未来，拥有更高效率和更低成本的自主基膜设备解决方案企业将在行业内形成较强的后发竞争优势，长期的设备改进能力，也将成为湿法隔膜企业的重要核心竞争力。

在新型涂覆材料、粘结剂方面，国内企业凭借近年来的技术追赶已经逐步实现产品性能和生产成本的赶超，在PVDF、芳纶、生物基芳纶材料、PAA、SBR等领域，国产化替代进程不断深化。未来，能为下游客户带来持续的成本改善方案，提供个性化和一体化的材料解决方案，将成为涂覆隔膜行业头部企业的核心竞争力。

3、锂电设备行业格局

锂电池设备制造行业是技术密集型行业，集机械、电子、电气、化学、材料、信息、自动控制等技术于一体的行业，具有高度的复杂性和系统性，需要设备制造企业充分掌握上述技术，并具备综合应用的能力。随着锂电生产工艺对精细化、稳定性的要求越来越高，锂电设备制造商为了满足下游需求，对其自身生产过程一体化、自动化、稳定性的技术标准也越来越高。

由于锂电设备技术进步依赖大量使用经验和实际数据,其优化和改进需要从大量的历史经验和参数中寻找规律，而新进入者由于缺乏足够的应用经验和历史数据，难以通过推动锂电设备产品升级而形成有效竞争力。因此，具有大规模的应用场景并以此迭代优化锂电设备将形成企业核心竞争力，头部锂电设备企业凭借自身技术优势，对下游客户持续服务的经验和快速响应的能力，将持续占据行业主导地位。

4、行业发展趋势

（1）电池行业发展趋势

锂离子电池作为当前主流的电池技术路线，主要因其在比能量密度、首次充电效率、循环次数、循环容量等方面表现出了良好的综合竞争优势，其产业化过

程经历了较长的工艺技术积累。此外，锂电产业链针对液态锂离子电池持续进行材料改进升级，电池性能与安全性不断提升，电池生产成本持续下降，预计未来液态锂离子电池的应用仍将是消费电池、动力电池和储能电池领域内长期的主流技术趋势。

近年来，固态电池成为全球电池技术发展的热点，固态电池凭借其不可燃、高能量密度的优势，因而受到了海内外广泛关注，但截至目前，固态电池技术尚存在工艺不成熟、成本高昂、产业链各环节发展不均衡等问题，距离产业化和商业化应用仍有一段距离。钠离子电池、燃料电池等新体系电池作为锂电池不同场景的替代和补充，其研发和产业化也成为关注热点。

公司作为新能源锂离子电池上游材料和设备供应商，已积极覆盖固态电池、钠离子电池、燃料电池等新兴电池领域的研发布局和产业合作，共同推动新型电池技术创新与应用，推动关键材料与自动化装备协同发展。

（2）新能源电池材料及设备的发展趋势

在负极材料方面，未来行业仍将保持以快充、高容量、高倍率、高安全性负极材料为主的技术路线。其中，快充是消费和动力电池明确的发展趋势，能够有效解决新能源锂离子电池的续航焦虑。目前，公司在产品储备上已布局3C-10C为主的快充负极，将积极推进客户认证与批量生产。另一方面，硅碳负极作为下一代负极材料最重要的技术发展路径之一，能够帮助锂离子电池大幅提高电池容量；目前，硅碳负极已完成量产技术准备，并在消费领域已逐步实现批量出货，未来，随着硅碳负极在动力方面逐步导入，硅基负极的出货量有望在未来几年实现行业需求较快增长。

在涂覆隔膜方面，湿法隔膜在孔隙率、拉伸强度、轻薄性等方面具有较大优势，随着湿法隔膜的成本和价格进一步下降，湿法隔膜的应用空间更加广阔，随着下游应用端对产品性能的要求提高，涂覆隔膜的需求也将进一步扩大。基膜方面，随着基膜设备瓶颈的突破和国产化进程的推进，基膜生产效率也将不断提升，产品性能好且具有成本优势的企业竞争能力将会更加突出。

锂电设备方面，当前发展趋势主要是高精度、高速度、高稳定性、一体化、无人化、数字化、智能化、低碳节能化的“三高五化”趋势。设备的一体化趋势逐渐增强，目前国内许多锂电设备企业正在拓宽产品线，逐渐从单一工段、单一

产品向多工段、多产品发展。未来锂电设备企业由单一工序加工向多工序集成加工转变，由单机交付向集成方案交付转变的趋势将更加明显。

（二）公司发展战略公司致力于成为新能源电池关键材料及工艺技术的综合解决方案商与平台型企业，坚持以技术研发创新推动电池性能进步及制造效率提升，通过原材料革新、制造工艺升级、规模化高效生产、产业链协同布局等巩固自身成本竞争优势，为客户提供多元化、差异化的产品组合及专业化的集成服务。

未来，公司将全面加快落实“两纵一横，协同发展”的发展战略，通过纵向一体化战略构建负极材料一体化和基膜涂覆一体化产业链闭环；通过横向战略拓展公司在自动化装备业务领域的产品线，提升存量业务护城河、市占率和规模效应，布局海外市场和新业务。致力于成为一家技术领先、产品优秀、管理规范的世界一流电池材料和工艺解决方案的平台型企业，为全球新能源电池行业快速发展贡献力量。

（三）经营计划

1、加快推进在建优势产能释放

加快四川紫宸负极材料一体化优质产能的形成与稳定生产，到2025年底实现25万吨负极材料有效产能；加快安徽芜湖硅碳负极一期项目的投产进度，力争2025年上半年形成批量销售，并根据客户需求推进后续产线建设；持续推进四川卓勤涂覆隔膜一体化二期项目的建设和产能释放，补齐公司基膜产能短板，力争实现2025年90亿㎡以上的涂覆加工出货量和12亿㎡的基膜出货量。

2、积极推进负极材料降本增效，改善盈利能力

大力推进负极材料降本增效工作，通过原料创新和物料循环利用，持续提升负极材料产品的综合收率和一次生产合格率，降低生产成本；通过优化各环节工艺技术，推动新设备新工艺的应用，稳定产品品质，以满足下游客户对规模化生产中降本和品控的需求；加快石墨化工艺改进在内蒙、四川生产基地的批量应用，在大幅提升装炉量降低单吨耗电量的同时不牺牲材料性能，实现规模化降本。整体而言，随着公司通过研发、采购、生产、品质及石墨化加工等环节的各项行动举措，积极推进负极材料降本增效工作，公司负极材料盈利能力有望迎来反转并持续改善。

3、开拓极片加工业务凭借在前段涂布工艺与设备领域的技术积累，公司将探索以“材料+设备”的协同服务模式，为海内外电池厂商、车企及储能客户提供极片来料加工服务；综合运用公司在电池主材、粘结剂、集流体等产品的综合布局积极探索“整卷”交付模式，实现材料业务的集成服务。

4、持续推进新产品、新技术、新工艺的创新升级

（1）在负极材料领域持续进行研发创新和工艺升级，积极推动CVD沉积硅碳负极、高首效及高振实石墨等新产品的量产销售；在锂金属负极、多孔碳、锂电和钠电硬碳、软碳、生物质石墨、干法电极石墨等新兴技术方向上坚持研发布局，为下一代量产的主流负极产品奠定技术和工艺储备。

（2）隔膜涂覆加工方面，持续巩固自身综合竞争优势，通过设备提速、包材优化、自动化升级、应用新型涂覆材料和粘结剂等方式降本增效。不断推进基膜设备国产化进程，增强基膜业务竞争力。在精细化学品领域，搭建材料开发中心和应用评估中心，将针对不同电池体系的粘结剂、隔膜涂覆、锂电含氟功能材料（分散剂、包覆剂、电解液添加剂等）等方向展开研究，继续丰富涂覆材料和粘结剂产品线，拓宽技术护城河。加快推进下一代复合铜箔和复合铝箔的工艺完善和客户导入，培育新的业务增长点。

（3）在自动化装备领域，不断研发高效率、低能耗、智能化的设备，完善电芯中后段设备体系建设，提升电极制作、电芯装配、电芯检测分选等核心设备供应能力。协同配合公司材料业务，在巩固隔膜涂覆设备领先优势的基础上，加快对湿法隔膜、硅碳负极、复合集流体等核心工艺设备的升级。基于锂电设备产业经验和技术积累，向钠离子电池、硅基和钙钛矿太阳能电池、氢能等设备领域拓展。

5、稳步推进海外业务布局

公司将重点推进探索在东南亚地区布局负极材料、基膜及涂覆加工的产能，以满足海外客户的供应多元化需求；通过设备安装调试、运维、供应链支持、技术工艺授权等多种形式为海外电芯及材料企业提供服务，以材料+设备+运维服务+代工等方式提供本地化解决方案服务。

6、提升企业管理水平和财务稳健性，强化业务协同

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（1）加强公司的运营管理体系建设，完善事业部的管理运营机制，继续充实并提升总部与各事业部在业务端、研发端与客户端的资源协同，发挥平台协同研发优势，以技术协同实现产品组合，保障企业持续稳健的增长。

（2）加强库存管理，进一步加快库存商品消纳，推动发出商品验收，切实降低存货规模；做好应收款项控制，对应收账款余额进行持续监控，不断提升整体应收账款质量，注重对资产质量的管理。

（3）统筹安排、综合管理公司节能降碳目标，积极践行“碳达峰、碳中和”理念。公司将通过屋顶分布式光伏项目、地面集中光伏电站和烟气余热再利用等项目推动能源向低碳转型发展；探索数字能源发展新模式，通过加快能源及碳排放管理系统开发、推动集团各事业部能源监测系统建设及能耗数据应用，加强能源精细化管理水平，进一步完善统计计量基础管理；加快绿色低碳工厂建设，加强低碳能力建设和宣传培训，提高全公司绿色低碳意识。

（4）为满足未来日益增长的市场竞争需求，打造富有活力、激情、创造力和执行力的核心队伍，公司将继续坚持长期与短期激励机制相结合的方式，稳定核心骨干员工，积极吸纳新鲜力量，使公司团队时刻保持长久、良好的进取心态。

（四）可能面对的风险

1、宏观经济与市场波动的风险

全球宏观经济存在不确定性，若未来出现经济增长放缓和市场需求下滑，将影响整个新能源电池行业的发展，进而可能对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。

2、市场竞争加剧的风险

在全球各国推进绿色低碳经济转型的背景下，发展以新能源汽车、新型储能为代表的锂电池行业成为新的市场趋势，市场需求快速扩张，动力电池厂商与上游供应链企业纷纷大幅提升产能，存在市场竞争加剧的风险。若下游整车厂商持续向上游传递成本压力，导致新能源电池材料售价进一步下降，将对公司盈利水平造成不利影响。

3、原材料价格上涨的风险

公司负极材料原材料包括焦类、初级石墨、沥青等，涂覆隔膜生产所需原材料包括隔膜基膜、陶瓷材料、氧化铝和氢氧化铝等，锂电设备业务原材料钢材、

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机加工件等。报告期内，公司产品部分原材料价格有所上涨，若公司不能通过自身工艺技术创新降低成本或将原材料价格和委外加工价格上涨压力转移给下游，则公司经营业绩可能受到不利影响。

4、产品升级和新兴技术路线替代风险由于对能量密度、安全性、快充等更高性能电池技术的追求，全球知名的车企、电池企业、材料企业、研究机构纷纷加大对新技术路线的研究开发。若新型电池性能大幅优于锂离子电池，或其他新兴技术路线快速成熟，能够快速实现商业化，而公司不能快速对公司产品进行升级或者研发进度不及预期，又或对新兴技术路线的技术储备不够充足，则可能对公司产品的市场竞争力产生不利影响。

5、国际经营和贸易环境变化风险国际经营和贸易环境受到全球经济形势波动、地缘政治冲突、贸易国政策变化等多重因素影响，存在一定的不确定性。以欧美为代表的主要国家和地区不断推出锂电池供应链本土化政策，如果国内电池厂商及上游供应链企业不能及时适应相关政策、及时完成全球化布局，或海外原材料及产品成本显著高启，则可能会失去部分海外订单和市场需求。

七、2024年公司董事会日常工作情况

（一）董事会的工作情况2024年度，董事会严格遵守《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规的相关要求，始终恪尽职守，勤勉尽责，制定并审议2024年度经营计划、2023年度财务决算报告、提名董事候选人和聘任高管等事项，对股东大会负责，维护公司及股东利益。报告期内，结合公司经营需要共召开了9次董事会会议，会议的通知、召开、表决程序符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等各项法律法规及监管部门的要求，会议情况及决议内容如下：

1、第三届董事会第二十二次会议于2024年1月19日召开，会议由梁丰先生主持。会议审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》《关于2024年度日常关联交易预计的议案》2项议案。

2、第三届董事会第二十三次会议于2024年4月12日召开，会议由梁丰先生主持。会议审议通过了《2023年度总经理工作报告》《2023年度董事会工作报告》《董事会关于独立董事独立性情况的专项报告》《关于计提资产减值准备的议

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案》《2023年度财务决算报告》《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》《2023年度利润分配预案》《2023年度内部控制评价报告》《2023年度环境、社会及公司治理报告》《关于2023年度公司董事薪酬的议案》《关于2023年度公司高级管理人员薪酬的议案》《关于延期并继续实施部分募投项目的议案》《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》《关于公司2023年度关联交易情况说明的议案》《关于安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）履职情况评估的报告》《董事会审计委员会对安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）履行监督职责情况的报告》《关于续聘会计师事务所的议案》《关于追加2024年度对全资及控股子公司提供担保额度的议案》《上海璞泰来新能源科技股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》《2024年第一季度报告》《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》21项议案。

3、第三届董事会第二十四次会议于2024年5月14日召开，会议由梁丰先生主持。会议审议通过了《关于聘任公司高级管理人员及证券事务代表的议案》1项议案。

4、第三届董事会第二十五次会议于2024年6月25日召开，会议由梁丰先生主持。会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》《2024年度提质增效重回报行动方案》2项议案。

5、第三届董事会第二十六次会议于2024年7月1日召开，会议由梁丰先生主持。会议审议通过了《关于追加2024年度日常关联交易预计的议案》《关于调整股票期权行权价格及注销部分股票期权、调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》《关于修订并重述<公司章程>的议案》《关于拟注册发行债务融资工具的议案》《关于提请召开2024年第一次临时股东大会的议案》5项议案。

6、第三届董事会第二十七次会议于2024年8月19日召开，会议由梁丰先生主持。会议审议通过了《2024年半年度报告》及《2024年半年度报告摘要》《关于2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》2项议案。

7、第三届董事会第二十八次会议于2024年10月17日召开，会议由梁丰先生主持。会议审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》《2024年第三季度报告》2项议案。

8、第三届董事会第二十九次会议于2024年11月14日召开，会议由梁丰先生主持。会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》1项议案。

9、第三届董事会第三十次会议于2024年12月17日召开，会议由梁丰先生主持。会议审议通过了《关于2025年度公司及公司子公司申请授信额度的议案》《关于2025年度对全资及控股子公司提供担保的议案》《关于2025年度日常关联交易预计的议案》《关于2025年度开展远期外汇套期保值业务的议案》《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度（2024年修订）》《上海璞泰来新能源科技股份有限公司市值管理制度》《关于提名公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》《关于提名公司第四届董事会独立董事候选人的议案》《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》9项议案。

（二）董事会各专门委员会的工作情况

1、董事会审计委员会工作情况

2024年公司董事会审计委员会共召开10次会议，具体如下：

公司董事会审计委员会在2024年度严格按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《董事会审计委员会工作细则》等规范性文件的要求，认真履行审核公司财务信息及其披露；在聘任财务负责人时严格审核其职业品德、专业知识和工作经验；落实公司内部审计和外部审计的沟通、监督和核查；监督公司募集资金存放及其使用情况、日常关联交易事项等职责，为董事会科学决策提供依据，勤勉尽责。切实履行审计委员会的职责与义务，推动公司稳健经营、科学决策、健康发展，维护公司整体利益及股东权益。

2、董事会提名委员会工作情况

2024年公司董事会提名委员会共召开3次会议，具体情况如下：

公司董事会提名委员会根据《董事会提名委员会工作细则》等规范性文件的要求，重点审核董事、高级管理人员任职资格及提名程序合规性。通过查阅董事、

高管候选人简历、从业经历及监管合规记录，确保提名程序符合《上市公司治理准则》要求，未发现存在《公司法》规定的任职禁止情形。

3、董事会薪酬与考核委员会工作情况2024年度公司董事会薪酬与考核委员会共召开2次会议，具体情况如下：

公司董事会薪酬与考核委员会根据《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等规范性文件的要求，对2023年度董事、高级管理人员履职情况进行综合考核后制定了相关薪酬方案；同时根据公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划》相关材料，审议通过了《关于调整股票期权行权价格及注销部分股票期权、调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。

4、董事会战略委员会工作情况

2024年度公司董事会战略委员会（2025年1月更名为战略及可持续发展委员会）共召开1次会议，具体情况如下：

公司董事会战略委员会根据公司实际经营情况，为维护公司价值和股东权益，同意公司股份回购相关事项；同时为积极践行“以投资者为本”理念，进一步提高公司经营发展质效，增强投资者回报，推动公司高质量发展和投资价值提升，公司战略委员会经审议同意公司制定了2024年度“提质增效重回报”专项行动方案。

八、2024年度利润分配预案

根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明(2025)审字第70036285_B02号《审计报告》：2024年度，公司年初未分配利润为7,655,927,467.11元，加上2024年度归属于母公司所有者的净利润1,190,617,983.28元，提取法定盈余公积58,005,206.03元，扣除已分配2024年度现金股利297,951,081.82元，截至本报告期末累计可供股东分配的利润为8,490,589,162.54元。经董事会决议，公司2024年度利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.70元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。截至2025年4月25日公司总股本为2,137,165,372股，其中以集中竞价交易方式回购股份32,632,415股不享有利润分配权利，故以剔除回购股份后的股本2,104,532,957股为基数进行测算，本次拟派发现金红利合计357,770,602.69元（含税），本次现金红利占2024年度归属于上市公司普通股股东的净利润的比例为30.05%。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份、实施股权激励、股权激励授予股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整利润分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

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董事长：梁丰上海璞泰来新能源科技股份有限公司董事会

2025年4月25日

附件2

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2024年度监事会工作报告

2024年度，公司监事会严格遵照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、《监事会议事规则》等相关规定和要求，充分发挥监事会监督作用，以勤勉尽责的工作态度，维护公司利益与股东权益。现将2024年监事会工作汇报如下：

一、报告期内监事会工作情况

（一）列席董事会和股东大会情况

报告期内，公司监事会列席了历次董事会和股东大会，对历次会议的召集召开、议案审议、表决程序、决议执行等环节的合法合规进行严格监督，始终认真履行自身监督职责，依法独立行使职权。

（二）监事会会议情况

报告期内，公司监事会共召开7次，具体情况如下：

1、公司于2024年1月19日召开第三届监事会第十七次会议，会议由监事会主席方祺先生召集主持。会议审议通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》。

2、公司于2024年4月12日召开第三届监事会第十八次会议，会议由监事会主席方祺先生召集主持。会议审议通过《2023年度监事会工作报告》、《关于计提资产减值准备的议案》、《2023年度财务决算报告》、《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》、《2023年度利润分配预案》、《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《关于公司2023年度关联交易情况说明的议案》、《关于2023年度公司监事薪酬的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《2023年度内部控制评价报告》、《2023年度环境、社会及公司治理报告》、《2024年第一季度报告》、《关于追加2024年度对全资及控股子公司提供担保额度的议案》、《关于延期并继续实施部分募投项目的议案》。

3、公司于2024年7月1日召开第三届监事会第十九次会议，会议由监事会主席方祺先生召集主持。会议审议通过《关于追加2024年度日常关联交易预计的议案》、《关于调整股票期权行权价格及注销部分股票期权、调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》、《关于拟注册发行债务融资工具的议案》。

4、公司于2024年8月19日召开第三届监事会第二十次会议，会议由监事会主席方祺先生召集主持。会议审议通过《2024年半年度报告》及《2024年半年度报告摘要》、《关于2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

5、公司于2024年10月17日召开第三届监事会第二十一次会议，会议由监事会主席方祺先生召集主持。会议审议通过《关于计提资产减值准备的议案》、《2024年第三季度报告》。

6、公司于2024年11月14日召开第三届监事会第二十二次会议，会议由监事会主席方祺先生召集主持。会议审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》。

7、公司于2024年12月17日召开第三届监事会第二十三次会议，会议由监事会主席方祺先生召集主持。会议审议通过《关于2025年度公司及公司子公司申请授信额度的议案》、《关于2025年度对全资及控股子公司提供担保的议案》、《关于2025年度日常关联交易预计的议案》、《关于2025年度开展外汇套期保值业务的议案》、《关于提名公司第四届监事会监事候选人的议案》。

二、监事会对有关事项的审核意见

报告期内，公司监事会依据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等有关规定，对公司规范运作、财务情况、募集资金使用与管理、关联交易及内部控制和内幕信息知情人管理等相关事项进行审慎研究与分析论证，切实维护公司及广大投资者合法权益，相关事项分类说明如下：

（一）公司规范运作情况

2024年度，公司监事会成员严格依照有关法律规定列席公司历次董事会和股东大会，对公司相关会议的召集、召开、决策程序等环节，以及公司董事、高级管理人员的履职情况等进行了严格有效的监督。监事会认为：报告期内公司历次股东大会、董事会会议的召集召开合法有效，决策程序均符合有关法律法规规定，各项决议均能够有效执行。公司内部制度健全，未发现公司有违法违规的经营行为，公司董事、高级管理人员在履职过程中均勤勉尽责，不存在违反法律法规、公司章程或损害公司利益的行为。

（二）公司财务情况

报告期内，公司监事会通过审阅公司季度、半年度、年度财务报告等文件，及时

跟进公司财务状况与经营成果，对公司财务制度及财务状况进行了认真细致的监督与审核。先后召开第三届监事会第十八次会议审议通过《2023年度财务决算报告》、《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》、《关于计提资产减值准备的议案》、《2023年度利润分配预案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《2024年第一季度报告》；召开第三届监事会第二十次会议审议通过《2024年半年度报告》及《2024年半年度报告摘要》；召开第三届监事会第二十一次会议审议通过《关于计提资产减值准备的议案》、《2024年第三季度报告》。

监事会认为：公司财务管理体系完善、制度健全，内控制度规范完善，公司财务状况良好。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已为公司出具标准无保留意见的审计报告，公司财务报告真实、客观反映了公司的财务状况和经营成果。

（三）公司募集资金使用与管理情况

公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规及公司《募集资金管理制度》对募集资金使用情况和专户存储进行监督与核查，报告期内，公司监事会先后召开第三届监事会第十八次会议审议通过《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《关于延期并继续实施部分募投项目的议案》；第三届监事会第二十次会议审议通过《关于2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；第三届监事会第二十二次会议审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》。

监事会认为：公司已建立募集资金管理制度，报告期内募集资金的使用与管理均严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理制度》等法律法规与规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

（四）公司关联交易情况

报告期内，公司监事会召开第三届监事会第十七次会议，审议通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》；召开第三届监事会第十八次会议，审议通过《关于公司2023年度关联交易情况说明的议案》；召开第三届监事会第十九次会议，审议通过《关于追加2024年度日常关联交易预计的议案》；召开第三届监事会第二十三次会议，审议通过《关于2025年日常关联交易预计的议案》；监事会认为：公司日常关联交易及预计是基于生产经营及业务发展的需要，交易价格由双方参照市场价格协商确定，不会因相关关联交易而对关联方形成重大依赖，不会对公司独立性产生影响，不

存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，相关决策程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。

（五）内部控制评价报告公司监事会认为：公司依据《公司法》《证券法》等法律法规及《内部审计制度（2021年修订）》，结合行业特性与经营实际，已建立健全覆盖财务及经营管理活动的内部控制制度并有效执行。现有内控体系满足当前管理与发展需求，保障了公司资产安全完整，切实维护公司及投资者利益。公司出具的内部控制评价报告真实、完整、客观地反映了内部控制体系建设及运行情况。

（六）建立和实施内幕信息知情人管理制度情况为强化内幕信息管理工作，公司制定了《内幕信息知情人登记管理制度》。报告期内，监事会对该制度的执行情况进行了有效监督，公司就2024年年度报告和股份回购事项均及时完整的完成内幕信息知情人登记。经核查，公司已构建完善的内幕信息知情人管理体系，全体董事、监事及高级管理人员等相关知情人严格遵循制度要求，切实落实内幕信息保密、知情人登记及报备等工作。报告期内，未发现相关人员利用内幕信息从事内幕交易的情况。

三、2025年度工作情况2025年1月至今，公司监事会严格遵照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等相关规定，依法独立行使监事会职权，勤勉尽责履行监督义务。

另一方面，根据公司第四届监事会第五次会议审议通过的《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》，监事会将在公司2024年年度股东大会审议通过相关议案后完成本届监事会的全部履职工作，届时将由公司董事会审计委员会承接监事会职权，推动公司治理结构的进一步完善；公司监事会向一直以来鼎力支持监事会工作的全体董事、高管表示感谢。

特此报告

上海璞泰来新能源科技股份有限公司

监事会2025年4月25日

上海璞泰来新能源科技股份有限公司

2024年年度股东大会会议材料

附件3

上海璞泰来新能源科技股份有限公司

股东会议事规则

第一章总则第一条为规范上海璞泰来新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及其他相关法律法规和《上海璞泰来新能源科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本规则。

第二条公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。第三条公司严格按照法律、行政法规、公司章程及本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时召集股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第四条股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。

第五条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东会不定期召开，出现下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的

股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或者公司章程规定的其他情形。

公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和证券交易所，说明原因并公告。

第六条公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东会规则》和公司章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章股东会的召集

第七条董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东会。

第八条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

第九条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第十条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东（以下简称“提议股东”）向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。

董事会应当根据法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十一条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

第十二条对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第十三条审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。股东参加公司股东会的交通费、食宿费等自理。

第三章股东会的提案与通知

第十四条股东会提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

第十五条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。

除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本规则第十四条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第十六条召集人应当在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

第十七条股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。

第十八条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或者其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第十九条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第二十条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或者取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第四章股东会的召开

第二十一条公司召开股东会的地点为公司住所地或者公司章程规定的地点。

股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或者公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东提供便利。

股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。第二十二条公司应当在股东会通知中明确载明网络或者其他方式的表决时间以及表决程序。

股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

第二十三条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十四条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外。公司持有的本公司股份没有表决权。

第二十五条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第二十六条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）代理人姓名或者名称；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第二十七条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第二十八条召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或者名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第二十九条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第三十条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

公司召开股东会时，会议主持人违反公司章程或本规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第三十一条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

第三十二条除涉及公司商业秘密等情形不能在股东会上公开外，董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。

第三十三条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第三十四条股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份数不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股

份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第三十五条股东会就选举董事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十以上的，或者股东会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。前款所称累积投票制是指股东会选举两名及以上董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第三十六条除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或者不予表决。

第三十七条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。

第三十八条同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第三十九条股东会采取记名方式投票表决。

出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第四十条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场

公布表决结果。通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第四十一条股东会会议现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第四十二条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第四十三条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第四十四条股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限应不少于10年。

第四十五条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第四十六条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按公司章程的规定就任。

第四十七条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东会结束后2个月内实施具体方案。第四十八条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

第五章附则

第四十九条本规则未尽事宜或本规则与有关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的规定相抵触时，以有关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的规定为准。

第五十条本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。

第五十一条本规则由公司董事会负责解释和修订，自公司股东会审议通过之日起生效。

上海璞泰来新能源科技股份有限公司

二〇二五年四月

附件4

上海璞泰来新能源科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章总则第一条为规范上海璞泰来新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事内容、办法和程序，保证董事会正确行使职权，并不断提高董事会决策的科学性、正确性和合规性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《上海璞泰来新能源科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，特制定本规则。

第二条公司董事会依据国家有关法律、法规和公司章程行使职权，承担义务。第三条公司董事会召开会议是其行使职权的一种主要形式，凡属公司章程规定的董事会职权范围内的事项，均应通过董事会会议审议决定的形式来实施，其他机构和董事个人均不能越过董事会而单独行使职权。

第四条本规则对公司全体董事、董事会秘书及列席董事会会议的高级管理人员等都具有约束力。

第二章董事与独立董事

第五条公司董事和独立董事应认真遵守法律、法规和公司章程，忠实勤勉地履行职责，维护公司及全体股东的利益，并以此为其行为的准则。

第六条公司董事和独立董事的职务行为应坚持诚信、勤勉、尽职和自律、合法、合规的原则，并按规定与公司签订任职合同。公司董事和独立董事的行为应符合公司章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定。

第七条公司董事的任职条件应符合《公司法》和公司章程的规定。

第八条董事会应当定期召开会议，并根据需要及时召开临时会议。董事会会议议题应当事先拟定。

第九条独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

第十条董事及独立董事在董事会会议审议相关事项时，应明确发表自己的意见，正确行使公司章程赋予的审议权和表决权。独立董事应独立履行职责，不受控股股东、实际控制人和其他与公司存在利害关系的单位、个人的影响。

第十一条董事和独立董事具有同等的知情权，公司为保证其履行职责、行使职权，应及时提供充分的信息资料，包括定期资料、专项资料以及将提交董事会审议的资料文件，公司经理层及董事会秘书具体负责上述资料信息的提供。

第三章董事会

第十二条董事会对股东会负责，依据公司章程和股东会决议赋予的职权对公司实行管理。

第十三条董事会由5名董事组成，其中2名为独立董事。设董事长1名，董事长由公司全体董事过半数选举产生和罢免。

第十四条董事会的具体职权为：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票、合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（七）制订公司对外投资、贷款、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项的方案，并在股东会授权范围内决定上述事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司常务副总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订公司章程修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

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（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、法规、规范性文件和公司章程规定的，以及股东会或其他公司制度授予的其他职权。

第十五条董事会行使本规则第十四条的具体职权时，凡应通过会议决议的，均应按本规则规定的程序召开会议，审议通过后实施。董事会闭会期间的日常管理工作，由董事长负责，董事会秘书协助。

第十六条董事会应当确定对外投资、资产购置或处置、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。应由董事会批准的交易事项如下：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上；但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的或公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的，还应提交股东会审议（公司受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的除外）；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；但交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元的，还应提交股东会审议（公司受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的除外）；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；但交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元的，还应提交股东会审议（公司受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的除外）；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，还应提交股东会审议（公司受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的除外）；

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（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元的，还应提交股东会审议（公司受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的除外）；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，还应提交股东会审议（公司受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的除外）；

（七）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的关联交易事项；公司与关联法人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产0.5%以上的关联交易事项；但公司与关联方发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，还应提交股东会审议（公司受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的除外）。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

本条中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；提供担保（含对控股子公司担保等）；租入或租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或受赠资产；债权或债务重组；转让或者受让研发项目；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

第四章董事长

第十七条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

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第十八条董事长因故不能对公司董事会日常事务实施管理，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。

第五章董事会秘书

第十九条公司设董事会秘书一名，由董事会聘任或解聘。

第二十条董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责并报告工作。公司章程中关于不得担任董事的情形同时适用于董事会秘书。董事会秘书任期3年，任期届满可以续聘。

第二十一条除董事长、总经理外的董事或高级管理人员可以兼任董事会秘书，但必须保证其有足够的精力和时间承担董事会秘书的职责。

第二十二条董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。

第二十三条董事会秘书的主要职责是：

（一）协助董事处理董事会、董事会专门委员会的日常工作；负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；负责信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向交易所报告并披露；

（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与相关监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；关注媒体报道并主动求证真实信息，督促公司等相关主体及时回复交易所问询；

（三）筹备组织董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议、高级管理人员相关会议，负责股东会、董事会会议记录工作并签字，保存股东会、董事会决议、记录等重要文件；

（四）负责保管公司股东名册、公司发行在外的债券权益人名单；负责保管董事、高级管理人员名册；负责保管控股股东及董事、高级管理人员持有公司股票的资料；负责披露董事、高级管理人员持股变动情况；

（五）组织董事、高级管理人员进行法律、法规及规范性文件的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责、权利和义务；

（六）督促董事、高级管理人员遵守法律、法规、规范性文件和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向交易所报告；

（七）作为公司与有关监管机构的联络人，负责组织准备和及时递交有关监管机构要求的文件，负责接受有关监管机构下达的有关任务并组织完成；

（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；

（九）法律、法规、规范性文件和公司章程规定的以及董事会赋予的其他职责。

第二十四条为保证董事会秘书履行职责，公司应当赋予董事会秘书相应的职权并提供必要的工作保障。

第六章董事会会议的通知

第二十五条董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。公司召开董事会会议在正常情况下由董事长根据公司章程的规定决定召开会议的时间、地点、内容、出席对象等。会议通知由董事长签发，由董事会秘书负责通知各有关人员做好会议准备。

第二十六条召开定期董事会会议，应当于会议召开10日前通知全体董事；召开临时董事会会议，应当于会议召开3日前通知全体董事，但如果全体董事以书面一致同意的，会议通知可以不受上述时间限制。有紧急事项的情况下，召开临时董事会会议可不受前述会议通知时间的限制，但召集人应当在会议上作出说明。如通过电话通知的，该通知应至少包括会议时间、地点和召开方式，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

董事会会议通知按以下形式发出：

（一）应以书面形式通知，书面通知包括以专人送出的邮件、挂号邮件、传真、电报、电子邮件等方式；

（二）临时会议原则上以书面形式通知，如时间紧急，可以电话通知。

书面的董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点和方式；

（二）会议召集人；

（三）会议期限；

（四）事由、议程及议题；

（五）非由董事长召集的会议应说明情况以及召集董事会的依据；

（六）发出通知的日期；

（七）会议联系人姓名和联系方式。

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口头的董事会会议通知至少应包括上述第（一）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

会议资料迟于通知发出的，公司应给董事以足够的时间熟悉相关材料。

第二十七条有下列情形之一的，董事长应当在接到提议后10日内召集临时董事会会议：

（一）代表公司1/10以上表决权的股东提议；

（二）1/3以上的董事提议；

（三）审计委员会提议；

（四）董事长认为必要；

（五）过半数独立董事提议;

（六）法律、法规、规范性文件和公司章程规定的其他情形。

第二十八条各应参加会议的人员接到会议通知后，应尽快告知董事会秘书是否参加会议。

第二十九条董事如因故不能参加会议，可以委托其他董事代为出席，参加表决。

委托必须以书面方式作出，委托书上应写明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。书面的委托书应在开会前1天送达董事会秘书，由董事会秘书办理授权委托登记，并在会议开始时向到会人员宣布。

授权委托书由董事会秘书按统一格式制作，随通知送达董事。委托书应包括委托人和被委托人的姓名、委托参加何时何地什么名称的会议、委托参加哪些内容的讨论并发表意见、委托对哪些议案进行表决、对某议案的表决态度等。

委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权范围不明确的委托；

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（四）一名董事不得接受超过2名董事的委托，董事也不得委托已经接受2名其他董事委托的董事代为出席。第三十条董事会会议原则上应当以现场会议的方式进行。在保障董事充分表达意见和畅通交流的前提下，可以采取电话会议、视频会议等方式进行。对需要以董事会决议的方式审议通过，但董事之间交流讨论的必要性不大的议案，可以采取书面传签的方式进行，但传签文件及相关资料需送达全体董事。

第七章董事会会议提案

第三十一条公司的董事、总经理等需要提交董事会研究、讨论、决议的议案应预先提交董事会秘书汇集分类整理后交董事长审阅，由董事长决定是否列入议程。

凡符合本议事规则第三十二条所规定条件的议案都应列入议程，对未列入议程的议案，董事长应以书面方式向提案人说明理由。提案人有权就董事长无正当理由拒绝将提案列入议程的情况，向有关监管部门反映。

议案内容要随会议通知一起送达全体董事和需要列席会议的有关人士。

第三十二条董事会提案应符合下列条件：

（一）议案内容与法律、法规、规范性文件、公司章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和董事会的职责范围；

（二）议案符合公司和股东的利益；

（三）议案有明确的议题和具体事项；

（四）议案以书面方式提交。

第八章董事会会议议事和决议

第三十三条董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行，董事会做出决定（包括书面传签的决定）必须经全体董事的过半数通过。

第三十四条董事会会议由董事长召集并主持。董事长因故不能召集或主持时，由过半数董事共同推举一名董事负责召集并主持董事会会议。

第三十五条董事会会议应充分发扬议事民主，尊重每个董事的意见，并且在做出决定时允许董事保留个人的不同意见。保留不同意见或持反对意见的董事应服从和执行董事会依照适用的法律、法规、规范性文件、公司章程和本议事规则的规定做出

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的合法有效的决定，不得在执行决定时进行抵触或按个人意愿行事，否则董事会可提请股东会罢免其董事职务。

第三十六条董事会讨论的每项议题都必须由提案人或指定一名董事做主题中心发言，要说明本议题的主要内容、提出理由、提案的主导意见。各专门委员会应根据各自职责分工对各自负责事项有关议案先行审核，提出意见，必要时应请专家、专业人员对项目进行评审，出具经专家讨论的可行性研究报告，以利于全体董事审议，防止失误。

第三十七条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同，交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

董事会在关联交易审议和表决时，有关联关系的董事的回避和表决程序：

（一）董事会审议的某一事项与某董事有关联关系，该关联董事应当在董事会会议召开前向公司董事会披露其关联关系；

（二）董事会在审议关联交易事项时，会议主持人明确宣布有关联关系的董事和关联交易事项的关系，并宣布关联董事回避，并由非关联董事对关联交易事项进行审议表决；

（三）董事会就关联事项形成决议须由全体非关联董事的过半数通过；

（四）关联董事未就关联事项按以上程序进行关联信息披露或回避，董事会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。

（五）出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。

第三十八条如果董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。

第三十九条除《公司法》规定应列席董事会会议的总经理及其他高级管理人员外的其他列席人员只在讨论相关议题时列席会议，在其他时间应当回避。

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所有列席人员都有发言权，但无表决权。董事会在做出决定之前，应当充分听取列席人员的意见。第四十条董事会决议的表决，实行一人一票。董事会召开会议和表决采用现场投票或电子通信方式。

董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用电话会议、电子邮件等电子通信方式进行并做出决议，并由参会董事签字。

第四十一条董事会对每个列入议程的议案都应以书面形式做出决定。决定的文字记载方式有两种：记录和决议。

第四十二条董事对所议事项的意见和说明应当准确记载在会议记录上。董事会的决议违反法律、法规、规范性文件或者公司章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，在记录上明确表示同意和弃权的董事要对公司承担赔偿责任，在记录上明确表示反对意见的董事免除对公司的赔偿责任。

第四十三条董事会会议应当由董事会秘书负责记录。董事会秘书因故不能正常记录时，由董事会秘书指定1名记录员负责记录。董事会秘书应详细告知该记录员记录的要求和应履行的保密义务。出席会议的董事、董事会秘书和记录员都应在记录上签名。董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时附加说明。

第四十四条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点，董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第九章会后事项

第四十五条授权委托书、记录、纪要、决议等文字资料由董事会秘书负责保管。保存期限为10年。

第四十六条董事会秘书负责在会后向有关监管部门上报会议纪要、决议等有关材料，办理在指定媒体上的信息披露事务。

第四十七条董事会的决定在通过正常的渠道披露之前，参加会议的所有人员不得以任何方式泄密，更不得以此谋取私利。如果发生上述行为，当事人应当承担一切后果，并视情节追究其法律责任。

第十章董事会专门委员会

第四十八条董事会下设战略及可持续发展委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。

第四十九条战略及可持续发展委员会由5名董事组成，审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会均各由3名董事组成。其中审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会独立董事应占多数并担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第五十条战略及可持续发展委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，积极履行公司在可持续经营发展过程中应当履行的环境（Environmental）、社会（Social）和公司治理（Governance）方面的责任和义务。其主要职责权限包括：

（一）对公司长期可持续发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）结合全球新能源行业的发展趋势，就公司在相关产品及技术的领先性进行研究并提出建议；

（五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（六）对公司年度ESG报告（可持续发展报告）的可靠性、真实性、可比性和完整性进行审核并报董事会批准后发布；

（七）对公司重大可持续发展及ESG事项进行审议、评估及监督，包括规划目标、政策制定、执行管理、风险评估、绩效表现、信息披露等事宜，并向董事会汇报；

（八）对以上事项的实施进行检查；

（九）董事会授权的其他事宜。

第五十一条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务总监；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定和公司章程规定的其他事项。

第五十二条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第五十三条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第五十四条董事会各下属委员会的工作规则由董事会拟定批准。

第十一章附则

第五十五条本规则未尽事宜或本规则与有关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的规定相抵触时，以有关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的规定为准。

第五十六条本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”不含本数。第五十七条本规则由公司董事会负责解释和修订，自股东会审议通过后生效。

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二〇二五年四月

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附件5

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独立董事工作制度

第一章总则第一条为进一步完善上海璞泰来新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构建设，为独立董事创造良好的工作环境，促进公司规范运行，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《上海璞泰来新能源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。

第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第四条独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第二章独立董事的任职条件

第五条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

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（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第六条本公司的独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，担任公司独立董事应当符合下列基本任职条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本制度第五条规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。

第七条公司独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第八条独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在《公司章程》中规定的不得被提名为公司董事的情形，并不得存在下列不良纪录：

（一）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

（三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；

（四）存在重大失信等不良记录；

（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东会予以解除职务，未满12个月的；

（六）法律法规、行政规章、上海证券交易所规则、《公司章程》及本制度认定的其他情形。

第九条公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。

以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具备注册会计师执业资格；

（二）具有会计、审计或财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；

（三）经济管理方面高级职称，且在会计、审计或财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。

公司在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

公司在董事会中设置提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会，其中，提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。

第三章独立董事的提名、选举和更换

第十条公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第十一条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

第十二条公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审

查意见。公司应当在选举独立董事的股东会召开前，按照本制度第十一条以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。上海证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。上海证券交易所提出异议的，公司不得提交股东会选举。

第十三条公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。

第十四条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

在本公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为本公司独立董事候选人。

第十五条独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

独立董事不符合本制度第六条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。

第十六条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。独立董事辞职将导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规、《公司章程》或本制度的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。

第十七条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情

形，由此造成公司独立董事达不到《公司章程》规定的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。

第四章独立董事的职责与履职方式第十八条独立董事履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对本制度第二十四条、第二十七条、第二十八条和第二十九条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。

第十九条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司的具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提请召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第二十条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

第二十一条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

第二十二条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由

及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。第二十三条独立董事应当持续关注本制度第二十四条、第二十七条、第二十八条和第二十九条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。

公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。

第二十四条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第二十五条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本制度第十九条第一款第一项至第三项、第二十四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第二十六条独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

第二十七条公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务总监；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

审计委员会应当行使《公司法》规定的监事会的职权。

审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

第二十八条公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第二十九条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第三十条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。

除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和

承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

第三十一条公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。

独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。

第三十二条公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。

第三十三条独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：

（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

（三）对本制度第二十四条、第二十七条、第二十八条、第二十九条所列事项进行审议和行使本制度第十九条第一款所列独立董事特别职权的情况；

（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

（五）与中小股东的沟通交流情况；

（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

（七）履行职责的其他情况。

独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。

第三十四条独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。

第五章独立董事的履职保障

第三十五条公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。

董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的

信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。第三十六条公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。

公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

第三十七条公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第三十八条独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。

独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。

独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。

第三十九条独立董事聘请专业机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

第四十条公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。

第六章附则

第四十一条除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中相关术语

的含义相同。第四十二条本制度所称“以上”含本数；“过”、“低于”不含本数。第四十三条本制度未尽事宜或本制度与有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。

第四十四条本制度由公司董事会负责解释和修订，自公司股东会审议通过后生效。

上海璞泰来新能源科技股份有限公司

二〇二五年四月

附件6

上海璞泰来新能源科技股份有限公司

募集资金管理制度

第一章总则第一条为规范上海璞泰来新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的使用与管理，提高募集资金的使用效率，防范资金使用风险，确保资金使用安全，保护投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件，以及《上海璞泰来新能源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的要求，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称募集资金系指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资者募集并用于特定用途的资金。本制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。

第三条公司董事会应当负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度的有效实施。募集资金管理制度应当对募集资金专户存放、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。

第四条公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文件的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。

公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。

募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守本制度。

第二章募集资金专户存储

第五条公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专

户”），募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。

公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。

第六条公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐人或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议并及时公告。该协议至少应当包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；

（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

（三）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐人或者独立财务顾问；

（四）公司1次或者12个月内累计从募集资金专户中支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；

（五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；

（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

（七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任；

（八）商业银行3次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起2周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。

第三章募集资金使用

第七条募集资金原则上应当用于主营业务。募集资金使用不得有以下行为：

（一）除金融类企业外，募投项目为持有交易型金融资产和其他权益工具投资、借予他人、委托理财等财务性投资、直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（二）通过质押、委托贷款或者其他方式变相改变募集资金用途；

（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人使用，

为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；

（四）违反募集资金管理规定的其他行为。第八条募投项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行重新论证，决定是否继续实施该项目：

（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

（二）募投项目搁置时间超过一年的；

（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；

（四）募投项目出现其他异常情形的。

公司存在前款规定的情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。涉及改变募集资金投资项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。

第九条公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见：

（一）以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金；

（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；

（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；

（四）变更募集资金用途；

（五）超募资金用于在建项目及新项目。

公司变更募集资金用途，还应当经股东会审议通过。

相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当比照《股票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。

第十条公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金，置换事项应当由会计师事务所出具鉴证报告。

第十一条公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通过募集资金专项账户实施，募集资金投资的产品应当符合以下条件：

（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；

（二）流动性好，产品期限不得超过十二个月，且不得影响募集资金投资计划正常进行。

其投资产品的期限不得长于内部决议授权使用期限，且不得超过12个月。前述投

资产品到期资金按期归还至募集资金专户并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。

投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途。

第十二条使用闲置募集资金投资产品的，应当经董事会审议通过，保荐人或者独立财务顾问发表明确意见。公司应当及时披露相关信息，相关信息包括但不限于下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）闲置募集资金现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；

（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

（五）保荐机构出具的意见。

公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。

第十三条暂时闲置的募集资金可临时用于补充流动资金，前述事项应当经公司董事会审议通过，保荐人或者独立财务顾问发表明确意见并披露。

第十四条公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要求：

（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；

（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用；

（三）单次临时补充流动资金时间不得超过12个月；

（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。

补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后及时公告。

第四章募集资金投向变更

第十五条公司存在下列情形的，属于改变募集资金用途，应当在董事会依法作出决议，保荐机构发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时披露相关信息：

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（一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久补充流动资金；

（二）改变募投项目实施主体；

（三）改变募投项目实施方式；

（四）上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。募投项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及变更募投项目实施地点，不视为改变募集资金用途，由董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐机构应当对此发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。第十六条公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时公告以下内容：

（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；

（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

（三）新募投项目的投资计划；

（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；

（五）保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；

（六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；

（七）上海证券交易所要求的其他内容。新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。

第十七条变更后的募投项目应当投资于主营业务。公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第十八条公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

第十九条公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后及时公告以下内容：

（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；

（二）已使用募集资金投资该项目的金额；

（三）该项目完工程度和实现效益；

（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；

（六）保荐人或者独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意见；

（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东会审议的说明。第二十条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐人发表明确同意意见后方可使用。公司应当在董事会审议后及时公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于100万或者低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

第二十一条募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）应当经董事会审议通过，且经保荐人发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，还应当经股东会审议通过。

节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

第五章超募资金的使用

第二十二条公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分，为超募资金。

第二十三条公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本制度关于变更募集资金的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。

第二十四条公司超募资金可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

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（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；

（四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；

（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；

（六）保荐人或者独立财务顾问出具的意见。

第六章募集资金存放与使用情况

第二十五条募投项目超过原定完成期限尚未完成，并拟延期继续实施的，公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常进行的情形、预计完成的时间、保障延期后按期完成的相关措施等，并就募投项目延期履行相应的决策程序。

第二十六条公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。公司董事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况，每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称《募集资金专项报告》）。

募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。

《募集资金专项报告》应当经董事会审议通过，并应当在提交董事会审议后及时公告。

独立董事应当关注募集资金实际使用情况与上市公司信息披露情况是否存在差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，上市公司应当积极配合，并承担必要的费用。

年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时在上海证券交易所网站披露。

第二十七条保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。

每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时

在上海证券交易所网站披露。核查报告应当包括以下内容：

（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；

（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；

（三）用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况（如适用）；

（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；

（五）超募资金的使用情况（如适用）；

（六）募集资金投向变更的情况（如适用）；

（七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；

（八）上海证券交易所要求的其他内容。每个会计年度结束后，公司董事会应当在《募集资金专项报告》中披露保荐人或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

保荐人或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三方监管协议的，或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险等，应当督促公司及时整改并向上海证券交易所报告。

第七章责任追究

第二十八条公司董事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。

第二十九条公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。

第八章附则

第三十条本制度由公司董事会负责解释。

第三十一条本制度未尽事宜或本制度与有关法律、法规、规章、规范性文件及

《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。

第三十二条本制度所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”，不含本数。

第三十三条本制度由公司董事会负责解释和修订，自股东会审议通过后生效。

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附件7

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关联交易决策制度

第一章总则第一条为规范上海璞泰来新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行为，提高公司规范运行水平，保护公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关法律、法规、规范性文件及《上海璞泰来新能源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。

第二条公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。公司应当积极通过资产重组、整体上市等方式减少关联交易。

第三条公司董事会下设的审计委员会，履行公司关联交易控制和日常管理的职责。

第四条公司临时报告和定期报告中的关联人及关联交易的披露应当遵守《上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》的规定。

第二章关联人及关联交易认定

第五条公司的关联人包括关联法人（或其他组织）和关联自然人。

第六条具有以下情形之一的法人（或其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：

（一）直接或者间接控制公司的法人（或其他组织）；

（二）由上述第（一）项所列主体（或其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）；

（三）由本制度第八条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联

自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）；

（四）持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人；

（五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所及公司根据实质重于形式原则，认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或其他组织）。

第七条公司与前条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。

第八条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；

（二）公司董事和高级管理人员；

（三）本制度第六条第（一）项所列关联法人（或其他组织）的董事、监事和高级管理人员；

（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员；

（五）中国证监会、上海证券交易所及公司根据实质重于形式原则，认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

第九条在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本制度第六条或者第八条规定的情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司关联人。

第十条公司的关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四）提供担保；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研究与开发项目；

（十一）购买原材料、燃料、动力；

（十二）销售产品、商品；

（十三）提供或者接受劳务；

（十四）委托或者受托销售；

（十五）存贷款业务；

（十六）与关联人共同投资；

（十七）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

（十八）上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

第三章关联人报备

第十一条公司董事、高级管理人员，持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

第十二条公司审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事会报告。

第十三条公司应及时通过上海证券交易所网站“上市公司专区”在线填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。

第十四条公司关联自然人申报的信息包括：

（一）姓名、身份证件号码；

（二）与公司存在的关联关系说明等。

公司关联法人申报的信息包括：

（一）法人名称、法人组织机构代码；

（二）与公司存在的关联关系说明等。

第十五条公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明：

（一）控制方或股份持有方全称、统一社会信用代码（如有）；

（二）被控制方或被投资方全称、统一社会信用代码（如有）；

（三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。

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第四章关联交易披露及决策程序第十六条公司与关联自然人发生的交易金额（包含承担的债务和费用）在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。

第十七条公司为关联人提供担保，应当及时披露。第十八条关联交易决策程序

（一）公司与关联自然人发生的交易（包含承担的债务和费用，但公司提供担保，公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易除外）金额在30万元以上的关联交易，由公司董事会审议批准后方可实施，公司不得直接或者通过子公司间接向董事、高级管理人员提供借款；

（二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易（包含承担的债务和费用，但公司提供担保，公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易除外）金额在300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，由公司董事会审议批准后方可实施；

（三）公司与关联人发生的交易（包含承担的债务和费用，但公司提供担保，公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。

公司拟发生上述第（三）项重大关联交易的，交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告，会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过6个月；交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告，评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。对于本制度第五章所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估；

（四）公司为关联人提供担保，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第十九条公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用本制度第十六条和第十八条的规定。如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。第二十条公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。

第二十一条公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十六条和第十八条的规定。

第二十二条公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用本制度第十六条和第十八条的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系的其他关联人。

公司发生的交易按照本章的规定适用连续十二个月累计计算原则时，达到本章规定的披露标准的，可以仅将本次交易事项按照上海证券交易所相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项；达到本章规定的应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的交易事项。

第二十三条公司审计委员会应当对关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。

第二十四条公司董事会审议关联交易事项前，应当经独立董事专门会议审议，由全体独立董事同意后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。

第二十五条该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所

作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东会审议。公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。

第五章日常关联交易披露和决策程序的特别规定第二十六条公司与关联人进行本制度第十条第（十一）项至第（十五）项所列日常关联交易的，应视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义务。第二十七条首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议。

第二十八条各类日常关联交易数量较多的，公司可以按类别对公司当年度日常关联交易金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东会审议并披露。

实际执行中超出预计金额的，公司应当根据超出金额重新提交董事会或者股东会审议并披露。

公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。

第二十九条日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在协议期满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议并及时披露。协议没有总交易金额的，应当提交股东会审议并及时披露。已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定。

第三十条日常关联交易协议应当包括：

（一）定价政策和依据；

（二）交易价格；

（三）交易总量区间或者交易总量的确定方法；

（四）付款时间和方式；

（五）其他应当披露的主要条款。

第三十一条公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本制度的规定重新履行相关决策程序和披露义务。

第六章溢价购买关联人资产的特别规定

第三十二条公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。

第三十三条公司审计委员会应当对上述关联交易发表意见，意见应当包括：

（一）意见所依据的理由及其考虑因素；

（二）交易定价是否公允合理，是否符合公司及其股东的整体利益；

（三）向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该项关联交易的建议。

审计委员会作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。

第七章关联交易披露和决策程序的豁免

第三十四条公司与关联人进行下列交易，可以免于按照关联交易的方式进行审议和披露：

（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；

（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；

（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第八条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；

（八）关联交易定价为国家规定；

（九）上海证券交易所认定的其他交易。

第三十五条公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本制度第十八条第（三）项规定的标准，所有出资方均全部以现金出资，并按照出资比例确定各方在

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所设立公司的股权比例的，公司可以豁免提交股东会审议。第三十六条公司拟披露的关联交易被依法认定为国家秘密，按本制度披露或者履行相关义务可能导致其违反法律法规或危害国家安全的，公司可以按照上海交易所相关规定豁免披露。向上海证券交易所申请豁免按本制度披露或者履行相关义务。

公司拟披露的关联交易属于商业秘密、商业敏感信息，按本制度披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以按照上海证券交易所相关规定暂缓或者豁免披露该信息。

第八章附则

第三十七条本制度所指关系密切的家庭成员包括：配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。

第三十八条本制度所指公司关联董事，系指下列董事或具有下列情形之一的董事：

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

第三十九条本制度所指公司关联股东，系指下列股东或具有下列情形之一的股东：

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

第四十条本制度未尽事宜或本制度与有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。

第四十一条本制度所称“以上”、“内”含本数；“不足”不含本数。

第四十二条本制度由公司董事会负责解释和修订，自股东会审议通过后生效。

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附件8

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对外担保管理制度

第一章总则第一条为了维护投资者的利益，规范上海璞泰来新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）的担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》以及《上海璞泰来新能源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的相关规定，制定本制度。

第二条本制度所称担保是指公司以第三人身份为他人提供的保证、抵押或质押。公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与控股子公司对外担保之和。

第三条公司全资子公司和控股子公司的对外担保，视同公司行为，适用本制度规定。

第四条公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。

第五条公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

第六条公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。

第七条公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第八条公司对外担保必须经董事会或者股东会审议。

第二章对外担保对象的审查

第九条公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保：

（一）因公司业务需要的互保单位；

（二）与公司具有重要业务关系的单位；

（三）与公司有潜在重要业务关系的单位；

（四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。第十条公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东会表决前，应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，审慎评估。

第十一条董事会对于申请担保人的资信状况审查资料至少应当包括以下内容：

（一）企业基本资料，包括但不限于企业法人营业执照、《公司章程》、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；

（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；

（三）近一期财务报告及还款能力分析；

（四）与借款有关的主合同及与主合同有关的资料复印件；

（五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料；

（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；

（七）其他重要资料。

第十二条根据申请担保人提供的基本资料，公司应组织对申请担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按照合同审批程序审核，将有关资料报公司董事会或股东会审批。

第十三条公司董事会或股东会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保。

（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；

（二）在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；

（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；

（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；

（五）董事会认为不能提供担保的其他情形。

第十四条申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。

第三章对外担保的审批程序第十五条公司股东会为公司对外担保的最高决策机构。第十六条公司董事会根据《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过《公司章程》规定的董事会的审批权限的，董事会应当提出预案，并报股东会批准。董事会组织管理和实施经股东会通过的对外担保事项。

第十七条对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议。

第十八条应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。须经股东会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：

（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（六）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；

（七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的应由股东会审议的其他担保情形。

前款第（六）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第十九条股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第二十条除第十八条所列的须由股东会审批的对外担保以外的其他对外担保事项，由董事会根据《公司章程》对董事会对外担保审批权限的规定和本制度第十七条的规定，行使对外担保的决策权。

第二十一条公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，作为董事会或股东会进行决策的依据。

第二十二条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议

通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。第二十三条公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。第二十四条担保合同至少应当包括以下内容：

（一）被担保的主债权种类、数额；

（二）债务人履行债务的期限；

（三）担保的方式；

（四）担保的范围；

（五）保证期限；

（六）当事人认为需要约定的其他事项。第二十五条担保合同订立时，公司必须全面、认真地审查主合同、担保合同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、《公司章程》、公司董事会或股东会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，公司应当拒绝为其提供担保，并向公司董事会或股东会汇报。

第二十六条公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。

第二十七条在接受反担保抵押、反担保质押时，公司财务部门应会同证券事务部，完善有关法律手续，及时办理抵押或质押登记等手续。

第二十八条公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。

第四章对外担保的管理

第二十九条对外担保具体事务由公司财务部负责。

第三十条公司财务部的主要职责如下：

（一）对被担保单位进行资信调查，评估；

（二）具体办理担保手续；

（三）在对外担保生效后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；

（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；

（五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；

（六）办理与担保有关的其他事宜。第三十一条公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会审计委员会和董事会报告。

第三十二条公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。

第三十三条如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。

第三十四条公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后未能及时履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，公司经办部门应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。

第三十五条被担保人不能履约，担保债权人对公司主张承担担保责任时，公司经办部门应立即启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。

第三十六条公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，公司经办部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。

第三十七条公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。

第三十八条公司有关部门应根据可能出现的其他风险，采取有效措施，提出相应处理办法，根据情况提交公司董事会审计委员会和董事会。

第三十九条公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保

证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。第四十条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，公司有关部门应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。

第五章对外担保信息的披露第四十一条公司应当按照《上海证券交易所股票上市规则》《信息披露事务管理制度》《公司章程》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。第四十二条参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。

第四十三条公司董事会或股东会审议批准的对外担保，必须在证券交易所的网站和符合中国证券监督管理委员会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。

对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。

第四十四条公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。

第六章责任追究

第四十五条公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。

第四十六条公司董事、总经理或其他高级管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。

第四十七条公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。

公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重给予经济处罚或纪律处分。

第四十八条法律规定保证人无须承担的责任，公司经办部门人员或其他责任人

擅自决定而使公司承担责任造成损失的，公司给予其纪律处分并承担赔偿责任。

第七章附则第四十九条本制度所称“以上”、“以下”均含本数，“超过”不含本数。第五十条本制度未尽事宜或本制度与有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。

第五十一条本制度由公司董事会负责解释和修订，经公司股东会审议通过后生效。

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二〇二五年四月

附件9

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对外投资管理制度

第一章总则第一条为了规范上海璞泰来新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）对外投资行为，防范投资风险，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规的相关规定和《上海璞泰来新能源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本制度。第二条本制度所称对外投资，是指公司在境内外进行的下列以盈利或保值增值为目的的投资行为：

（一）向其他企业投资，包括单独设立或与他人共同设立企业、对其他企业增资、受让其他企业股权等权益性投资；

（二）购买交易性金融资产和可供出售的金融资产、向他人提供借款（含委托贷款）、委托理财等财务性投资，公司《证券投资、期货与衍生品交易管理制度》规定的证券投资、期货与衍生品交易行为除外；

（三）其他投资。

第三条公司对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司发展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造良好经济效益，促进公司可持续发展。

第四条符合公司《证券投资、期货与衍生品交易管理制度》的证券投资、期货与衍生品交易行为，包括新股配售、申购、股票及存托凭证投资、债券投资等对外投资行为参照公司《证券投资、期货与衍生品交易管理制度》执行，不适用本制度。

第二章对外投资决策权限

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第五条公司应指定专门机构，负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。

第六条公司股东会、董事会、总经理办公会议为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，依法对公司的对外投资作出决策。

第七条公司发生本制度第二条所述的对外投资事项，达到下列标准之一的，应经董事会审议通过后，提交股东会审议，还应及时披露该等对外投资事项：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上的；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过人民币5,000万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民币500万元；

（四）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过人民币5,000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民币500万元；

（六）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；

（七）交易标的为“购买或出售资产”时，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30％的，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第八条公司发生下列情形之一交易的，可以免于按照本规则第七条的规定提交股东会审议，但仍应当按照规定履行信息披露义务：

（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；

（二）公司发生的交易仅达到本规则第七条第一款第（三）项或者第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益绝对值低于0.05元的。

第九条公司发生除本制度第七条所述的对外投资事项，达到下列标准之一的，应经董事会审议通过，还应及时披露该等对外投资事项：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过人民币1,000万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过人民币100万元；

（四）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过人民币1,000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过人民币100万元；

（六）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司发生本制度第二条的对外投资事项，未达到上述标准之一的，应当由公司总经理办公会议决定。

第十条公司购买或者出售股权的，按照公司所持标的公司股权变动比例计算相关财务指标适用本规则第七条、第九条的规定。

交易将导致公司合并报表范围发生变更的，将该股权所对应的标的公司的相关财务指标作为计算基础，适用本规则第七条、第九条的规定。

因租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，参照适用前款规定。

第十一条公司全资子公司、控股子公司发生的对外投资事项达到本制度第七条、第九条规定的标准的，应当先由本公司董事会、股东会审议通过后，再由该全资子公司、控股子公司依其内部决策程序最终批准后实施。

第十二条公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

公司董事会应指派专人跟踪委托理财的进展情况及投资安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。

第三章对外投资的后续日常管理

第十三条公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。

第十四条总经理牵头负责对外投资项目的后续日常管理。

第十五条对于对外投资组建合作、合资公司，公司应对新建公司派出经营管理人员、董事、监事或股权代表，经法定程序选举后，参与和影响新建公司的运营决策。

第十六条对于对外投资组建的控股子公司，公司应派出董事及相应的经营管理人员，对控股子公司的运营、决策起重要作用。

第十七条本制度第十五条、第十六条规定的对外投资派出人员的人选由公司总经理决定。派出人员应按照《公司法》及其他相关法律法规的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。

第十八条公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。

第十九条公司控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司会计制度的有关规定。

第二十条公司可向子公司委派财务总监，财务总监对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。

第四章对外投资的转让与回收

第二十一条发生下列情况之一时，公司可回收对外投资：

（一）该投资项目（企业）经营期满；

（二）该投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务；

（三）因不可抗力致使该投资项目（企业）无法经营；

（四）合同规定投资终止的其他情况发生时。

第二十二条发生下列情况之一时，公司可转让对外投资：

（一）投资项目已明显有悖于公司经营方向；

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（二）投资项目出现连续亏损，无市场前景；

（三）因自身经营资金不足，急需补充资金；

（四）公司认为必要的其它原因。第二十三条对外投资的回收和转让应符合《公司法》《上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定。

第五章重大事项报告及信息披露第二十四条公司的对外投资应严格按照《上市规则》等相关规定履行信息披露义务。

第二十五条在对外投资事项未披露前，各知情人员均负有保密义务。第二十六条子公司须遵循公司信息披露管理制度，公司对子公司所有信息享有知情权。

第二十七条子公司提供的信息应真实、准确、完整，并在第一时间报送公司，以便董事会秘书及时对外披露。

第六章附则

第二十八条本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。

第二十九条本制度未尽事宜或本制度与有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。

第三十条本制度由公司董事会负责解释和修订，自公司股东会审议通过后生效。

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附件10

上海璞泰来新能源科技股份有限公司证券投资、期货与衍生品交易管理制度

第一章总则第一条为规范上海璞泰来新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司的证券投资、期货与衍生品交易行为，防范投资风险，强化风险控制，保证公司资金、财产的安全，维护公司及股东利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律法规、业务规则，以及《上海璞泰来新能源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度所称证券投资，是指新股配售或者申购、股票及存托凭证投资、债券投资以及上海证券交易所认定的其他投资行为。

本制度所称期货交易是指以期货合约或者标准化期权合约为交易标的的交易活动。本制度所称衍生品交易是指期货交易以外的，以互换合约、远期合约和非标准化期权合约及其组合为交易标的的交易活动。期货和衍生品的基础资产既可以是证券、指数、利率、汇率、货币、商品等标的，也可以是上述标的的组合。本制度所称远期外汇交易业务是指为满足正常生产经营需要，利用银行金融产品等对外汇资产进行保值，锁定或减少外汇相关财务成本，规避和防范汇率风险的业务，包括远期结售汇业务、人民币外汇掉期业务以及其他外汇衍生品业务等。本制度所称的其他衍生品交易是指除远期外汇交易业务以外的衍生品交易。

第三条公司应当合理安排、使用资金，致力发展公司主营业务，不得使用募集资金从事证券投资、期货与衍生品交易。

公司从事套期保值业务，是指为管理外汇风险、价格风险、利率风险、信用风险等特定风险而达成与上述风险基本吻合的期货和衍生品交易的活动。公司从事套期保值业务的期货和衍生品品种应当仅限于与公司生产经营相关的产品、原材料和外汇等，且原则上应当控制期货和衍生品在种类、规模及期限上与需管理的风险敞口相匹配。

用于套期保值的期货和衍生品与需管理的相关风险敞口应当存在相互风险对冲的经济关系，使得期货和衍生品与相关风险敞口的价值因面临相同的风险因素而发生方向相反的变动。

本制度所称套期保值业务主要包括以下类型的交易活动：

（一）对已持有的现货库存进行卖出套期保值；

（二）对已签订的固定价格的购销合同进行套期保值，包括对原材料采购合同进行空头套期保值、对产成品销售合同进行多头套期保值，对已定价贸易合同进行与合同方向相反的套期保值；

（三）对已签订的浮动价格的购销合同进行套期保值，包括对原材料采购合同进行多头套期保值、对产成品销售合同进行空头套期保值，对浮动价格贸易合同进行与合同方向相同的套期保值；

（四）根据生产经营计划，对预期采购量或预期产量进行套期保值，包括对预期原材料采购进行多头套期保值、对预期产成品进行空头套期保值；

（五）根据生产经营计划，对拟履行进出口合同中涉及的预期收付汇进行套期保值；

（六）根据投资融资计划，对拟发生或已发生的外币投资或资产、融资或负债、浮动利率计息负债的本息偿还进行套期保值；

（七）上海证券交易所认定的其他情形。

以签出期权或构成净签出期权的组合作为套期工具时，应当满足《企业会计准则第

号——套期会计》的相关规定。

第四条从事证券投资、期货和衍生品交易必须遵循合规、审慎、安全、有效的原则，合理安排、使用资金，控制投资风险，注重投资效益。

第五条本制度适用于公司及其合并报表范围内的全资、控股子公司的证券投资、期货与衍生品交易行为，但作为公司或其全资、控股子公司主营业务的证券、期货与衍生品交易行为除外。

第二章审批权限

第六条公司进行证券投资的审批权限如下：

（一）证券投资额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过1,000万元人民币的，应当经董事会审议通过并及时履行信息披露义务；

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（二）证券投资额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过5,000万元人民币的，董事会审议通过后，还应当提交股东会审议。

（三）证券投资额度未达到上述审议标准的，由总经理办公会议审议决定。

公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券交易履行审议程序和披露义务的，可以对未来

个月内证券交易的范围、额度及期限等进行合理预计，证券投资额度超出董事会权限范围的，还应当提交股东会审议。

相关额度的使用期限不应超过

个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过经审议的证券投资额度。第七条公司进行期货与衍生品交易的审批权限如下：

（一）公司从事期货和衍生品交易，应当编制可行性分析报告并提交公司董事会审议；

（二）期货和衍生品交易属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

、预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等，下同）占公司最近一期经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过

万元人民币；

2、预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产的50%以上，

且绝对金额超过5,000万元人民币；

3、公司从事不以套期保值为目的的期货和衍生品交易。

公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次期货和衍生品交易履行审议程序和披露义务的，可以对未来12个月内期货和衍生品交易的范围、额度及期限等进行合理预计并审议。相关额度的使用期限不应超过

个月，期限内任一时点的金额（含使用前述交易的收益进行交易的相关金额）不应超过已审议额度。

第八条上述审批权限如与法律、行政法规、上海证券交易所相关规定不相符的，以法律、行政法规、上海证券交易所相关规定为准。

第三章专业管理与内部操作流程

第九条公司证券投资、期货和其他衍生品交易的内部操作流程：

（一）公司可成立证券投资、期货和其他衍生品交易小组，具体负责证券投资、期货和其他衍生品交易项目的运作和管理，并指定专人负责证券投资、期货和其他衍

生品交易项目的调研、洽谈、评估等具体操作事宜。证券投资、期货和其他衍生品交易小组制定证券、期货和其他衍生品交易投资计划，经公司总经理办公会议或董事会、股东会（如需）审批后实施；

（二）证券投资、期货和其他衍生品交易小组根据授权的投资范围、额度及期限进行证券投资、期货和其他衍生品交易业务，针对不同交易对手设定适当的止损限额，并严格按照经授权的方案进行操作；

（三）公司在进行证券投资、期货和其他衍生品交易前，公司财务部门应确定证券投资、期货和其他衍生品交易业务的计量及核算方法，建立健全完整的会计账目，做好账务核算工作。公司资金部应负责相关资金管理，根据公司资金调度流程做好资金调拨，妥善安排资金交割。证券投资、期货和其他衍生品交易小组应对公司证券投资、期货和其他衍生品交易业务进行登记，检查交易记录，达到止损限额应立即报告公司管理层；

（四）公司开展的证券投资、期货和其他衍生品交易业务应实行月度内部报告或重点项目报告制度，根据本制度规定的信息披露要求，及时将有关情况告知公司管理层并将相关材料进行备案。在执行过程中，根据市场的变化情况需要调整方案的，须按管理权限要求重新进行报批；

（五）公司审计部应当定期或不定期地对证券投资、期货和其他衍生品交易的实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况进行审计。

第十条公司远期外汇交易业务的内部操作流程：

（一）各子公司财务部应针对全年业务需求提出远期外汇业务的流程申请，并由公司证券事务部汇总提交有权审批机构审议。

（二）各子公司财务部负责远期外汇交易业务的具体操作，通过外汇市场调查、对外汇汇率的走势进行研究和判断，对拟进行的外汇交易的汇率水平、外汇金额、交割期限等进行分析，依据外汇衍生产品市场的每日行情以及各金融机构报价信息进行比价，提出远期外汇交易操作方案，并就具体业务提起公司内部审批流程，并于审批后予以实施。

（三）公司资金部应当对各子公司财务部提起的审批流程进行稽核，确保其操作方案的合理性及必要性。

（四）各子公司财务部应当要求合作金融机构定期向公司资金部提交交易清单，并在每笔人民币交割到期前及时通知和提示交割事宜。

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（五）各子公司财务部应当对每笔外汇交易进行登记，检查交易记录，及时跟踪交易变动状态，妥善安排交割资金，严格控制，避免交割违约风险的发生。

（六）各子公司财务部应当定期将远期外汇交易业务的交易及盈亏情况报告公司资金部及董事长。

（七）公司资金部应当每月对经批准用于远期外汇交易业务操作的资金使用进行监督，对远期外汇交易业务操作的财务结果进行核算、监督。

（八）公司审计部应当不定期对远期外汇交易业务的实际操作情况，资金使用情况及盈亏情况进行审计，并确保该类业务未超出公司审批机构审批权限。

第四章风险控制

第十一条公司进行证券投资、期货与衍生品交易业务，严格执行前、后台职责和人员分离原则，交易人员与财务人员、审计人员、风险控制人员不得相互兼任。

第十二条公司应加强对银行账户和资金的管理，严格证券投资、期货与衍生品交易业务资金划拨和使用的审批程序。

第十三条公司内审部门负责对证券投资、期货与衍生品交易事项进行不定期审计与监督，并根据谨慎性原则，合理预计各项证券投资、期货与衍生品交易可能发生的收益和损失，并向公司管理层报告。对于不能达到预期效益的项目应当及时报告公司董事会。公司从事期货和衍生品交易的，应当指定董事会相关委员会审查期货和衍生品交易的必要性、可行性及风险控制情况。必要时可以聘请专业机构就衍生品交易出具可行性分析报告。

第十四条独立董事、董事会审计委员会有权对公司证券投资、期货与衍生品交易情况进行监督检查。必要时由过半数独立董事或董事会审计委员会提议，可聘任独立的外部审计机构进行专项审计。独立董事、董事会审计委员会在监督检查中发现公司存在违规操作情形的，可提议召开董事会审议停止相关交易活动。

第十五条公司及控股子公司应针对各类证券、期货和衍生品或者不同交易对手设定适当的止损限额，明确止损处理业务流程，并严格执行止损规定。公司及控股子公司应当跟踪证券和衍生品公开市场价格或者公允价值的变化，及时评估已交易证券和衍生品的风险敞口变化情况，并向公司管理层和董事会提交包括证券和衍生品交易授权执行情况、证券和衍生品交易头寸情况、风险评估结果、本期证券和衍生品交易盈亏状况、止损限额执行情况等内容的风险分析报告。当市场发生重大变化或出现重

大浮亏时要成立专门工作小组，及时建立应急机制，积极应对，妥善处理。第十六条公司拟在境外开展期货和衍生品交易的，应当审慎评估交易必要性和在相关国家和地区开展交易的政治、经济和法律等风险，充分考虑结算便捷性、交易流动性、汇率波动性等因素。公司拟开展场外衍生品交易的，应当评估交易必要性、产品结构复杂程度、流动性风险及交易对手信用风险。

第五章信息披露第十七条公司拟开展期货和衍生品交易的，应当披露交易目的、交易品种、交易工具、交易场所、预计动用的交易保证金和权利金上限、预计任一交易日持有的最高合约价值、专业人员配备情况等，并进行充分的风险提示。

公司以套期保值为目的开展期货和衍生品交易的，应当明确说明拟使用的期货和衍生品合约的类别及其预期管理的风险敞口，明确两者是否存在相互风险对冲的经济关系，以及如何运用选定的期货和衍生品合约对相关风险敞口进行套期保值。公司应当对套期保值预计可实现的效果进行说明，包括持续评估是否达到套期保值效果的计划举措。

公司从事投机为目的的期货和衍生品交易的，应当在公告标题和重要内容提示中真实、准确地披露交易目的，不得使用套期保值、风险管理等类似用语，不得以套期保值为名变相进行以投机为目的的期货和衍生品交易。

公司董事会应当持续跟踪证券投资与期货和衍生品交易的进展和风险状况，如发生较大损失等异常情况的，应当立即采取措施并按规定履行披露义务。

第十八条公司期货和衍生品交易已确认损益及浮动亏损金额每达到公司最近一年经审计的归属于公司股东净利润的10%且绝对金额超过1,000万元人民币的，公司应当及时披露。公司开展套期保值业务的，可以将套期工具与被套期项目价值变动加总后适用前

述规定。

公司开展套期保值业务出现前款规定的亏损情形时，还应当重新评估套期关系的有效性，披露套期工具和被套期项目的公允价值或现金流量变动未按预期抵销的原因，并分别披露套期工具和被套期项目价值变动情况等。

第十九条公司进行期货和衍生品交易，应在定期报告中披露报告期内交易情况。公司开展以套期保值为目的的期货和衍生品交易，在披露定期报告时，可以同时结合被套期项目情况对套期保值效果进行全面披露。套期保值业务不满足会计准则规定的

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套期会计适用条件或未适用套期会计核算，但能够通过期货和衍生品交易实现风险管理目标的，可以结合套期工具和被套期项目之间的关系等说明是否有效实现了预期风险管理目标。

第二十条公司从事证券投资、期货与衍生品交易业务应遵循上海证券交易所以及公司《信息披露事务管理制度》中有关信息披露的相关规定。

第六章附则

第二十一条本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行；本制度如与今后颁布的有关法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行，并应当及时修改本制度。

第二十二条本制度所称“以上”含本数；“超过”不含本数。

第二十三条本制度由公司董事会负责解释和修订，自公司股东会审议通过后生效。公司此前发布的《上海璞泰来新能源科技股份有限公司证券投资与衍生品交易管理制度（2023年）》同时废止。

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附件11

上海璞泰来新能源科技股份有限公司董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度

第一章总则第一条为规范上海璞泰来新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）对董事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律法规及《上海璞泰来新能源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事、高级管理人员持有的公司股票及其变动的管理。公司董事和高级管理人员应当遵守《公司法》《证券法》和有关法律、行政法规，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规章、规范性文件以及证券交易所规则中关于股份变动的限制性规定。

第三条公司董事和高级管理人员所持公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持公司股份还包括记载在其信用账户内的公司股份。

第四条公司董事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。

公司董事和高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。

第二章股份变动管理

第五条存在下列情形之一的，公司董事和高级管理人员所持公司股份不得转让：

（一）公司股票上市交易之日起一年内；

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（二）本人离职后半年内；

（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；

（四）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；

（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；

（六）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的；

（七）公司可能触及重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：

1.公司股票终止上市并摘牌；

2.公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示公司未触及重大违法类强制退市情形；

（八）法律、行政法规、中国证监会和证券交易所规则以及《公司章程》规定的其他情形。

第六条公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；

（四）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

第七条公司董事和高级管理人员在就任时确定的任职期间内和任期届满后6个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

每自然年的第一个交易日，以公司董事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的公司股份总数为基数计算其本年度可以转让股份的额度。

公司董事和高级管理人员所持股份不超过1,000股的，可以一次全部转让，不受

本条转让比例的限制。第八条公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。

董事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限售条件的股份当年可转让百分之二十五，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。

因公司年内进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。

第九条公司董事、高级管理人员应当遵守《证券法》中关于“短线交易”的相关规定，不得将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入。

前款所称董事、高级管理人员持有的股票或其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或其他具有股权性质的证券。

上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。

第十条公司董事和高级管理人员因离婚导致其所持本公司股份减少的，股份的过出方和过入方应当持续共同遵守本制度的有关规定。法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外。

第三章信息申报及披露

第十一条公司董事和高级管理人员计划通过上海证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出股份的十五个交易日前向上海证券交易所报告并披露减持计划。

减持计划应当包括下列内容：

（一）拟减持股份的数量、来源；

（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。每次披露的减持时间区间不得超过3个月；

（三）不存在本制度第五条规定情形的说明。

（四）证券交易所规定的其他内容。

减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在二个交易日内向上海证券交易

所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的二个交易日内向上海证券交易所报告，并予公告。

公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后二个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。

第十二条公司董事和高级管理人员应当在下列时点或者期间内委托公司通过上海证券交易所网站申报其姓名、职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等个人信息：

（一）新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事项后2个交易日内；

（二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；

（三）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；

（四）现任董事和高级管理人员在离任后2个交易日内；

（五）上海证券交易所要求的其他时间。

第十三条公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身份及所持公司股份的数据和信息，统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，每季度检查董事和高级管理人员买卖公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告。

第十四条公司董事和高级管理人员在买卖本公司股份前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、上海证券交易所相关规定、《公司章程》和其所作承诺的，董事会秘书应当及时通知相关董事和高级管理人员。

第十五条公司董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起2个交易日内，向公司报告并通过公司在上海证券交易所网站进行公告。公告内容应当包括：

（一）本次变动前持股数量；

（二）本次股份变动的日期、数量、价格；

（三）本次变动后的持股数量；

（四）证券交易所要求披露的其他事项。

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2024年年度股东大会会议材料

第十六条在规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，董事和高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。第十七条减持计划实施完毕的，董事和高级管理人员应当在2个交易日内向上海证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的2个交易日内向上海证券交易所报告，并予公告。第十八条公司董事和高级管理人员违反本制度第九条进行短线交易的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：

（一）相关人员违规买卖的情况；

（二）公司采取的弥补措施；

（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；

（四）中国证监会、上海证券交易所要求披露的其他事项。

第四章责任及处罚

第十九条公司董事和高级管理人员应当保证申报数据的真实、准确、及时、完整，并承担由此产生的法律责任。

第二十条董事和高级管理人员买卖本公司股票违反本制度及相关法律法规规定的，除由有关证券监管部门依法进行处罚或处分外，公司还将视情况给予处分。

第五章附则

第二十一条本制度未尽事宜或与相关法律法规、规范性文件、《公司章程》的规定有冲突的，按照相关法律法规、规范性文件、《公司章程》的规定执行。

第二十二条本制度经公司股东会审议通过后生效。

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二〇二五年四月

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2024年年度股东大会会议材料

附件12

上海璞泰来新能源科技股份有限公司银行间债务融资工具信息披露事务管理制度

第一章总则第一条为规范上海璞泰来新能源科技股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）

在银行间债券市场发行债务融资工具的信息披露行为，加强信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，维护公司和投资者的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等国家有关法律、法规及《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》（以下简称“《信息披露规则》”）、《上海璞泰来新能源科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制订本信息披露事务管理制度（以下简称“本制度”）。第二条公司及公司全体董事或具有同等职责的人员，应当保证所披露的信息真实、

准确、完整、及时，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带法律责任。信息披露是公司的持续责任，公司应该忠实诚信履行持续信息披露的义务。第三条本制度所称“信息”是指：公司作为交易商协会的注册会员，在债务融资工

具发行及存续期内，可能影响投资者判断投资价值和投资风险或者公司发生可能影响其偿债能力的重大事项以及债务融资工具监管部门要求披露的信息。“披露”是指公司及相关信息披露责任人按法律、行政法规、部门规章、《信息披露规则》和其他有关规定，在中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）认可的媒体上公告信息。第四条前述信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信

息进行内幕交易。第五条信息披露文件应当采用中文文本。

第二章信息披露的内容及披露标准第六条在公司准备发行或已发行且尚未兑付的债务融资工具存续期间，公司需要依

据本制度，履行公开对外披露信息义务。第七条公司应当披露的债务融资工具当期发行文件至少包括以下内容：

（一）募集说明书；

（二）信用评级报告（如有）；

（三）法律意见书；

（四）公司最近三年经审计的财务报告和最近一期会计报表；

（五）受托管理协议（如有）；

（六）交易商协会要求的其他文件。

定向发行对本条涉及内容另有规定或约定的，从其规定或约定。第八条公司债务融资工具发行完成后，公司最迟应在债权债务登记日的次一个工作

日，通过交易商协会认可的网站公告当期债务融资工具的实际发行规模、价格、期限等信息。第九条公司应当在债务融资工具本息兑付日前五个工作日，通过交易商协会认可的

网站公布本金兑付、付息事项。第十条在债务融资工具的存续期内，公司应当按以下要求披露定期报告：

（一）公司应当在每个会计年度结束之日后4个月内披露上一年年度报告。

年度报告应当包含报告期内公司主要情况、审计机构出具的审计报告、经审计的财务报表、附注以及其他必要信息；

（二）公司应当在每个会计年度的上半年结束之日后2个月内披露半年度

报告；

（三）公司应当在每个会计年度前3个月、9个月结束后的1个月内披露

季度财务报表，第一季度财务报表的披露时间不得早于上一年年度报告的披露时间；

（四）定期报告的财务报表部分应当至少包含资产负债表、利润表和现金

流量表。编制合并财务报表的公司，除提供合并财务报表外，还应当披露母公司财务报表。

公司可豁免定期披露财务信息，但须按公司上市地监管部门的有关要求进行披露，同时通过交易商协会认可的网站披露信息网页链接或用文字注明其披露途径。第十一条在公司已发行的债务融资工具存续期内，发生可能影响公司偿债能力的重

大事项，应及时向市场披露，并说明事项的起因、目前的状态和可能发生的影响。前款所称重大事项包括但不限于：

（一）公司名称变更；

（二）公司生产经营状况发生重大变化，包括全部或主要业务陷入停顿、

生产经营外部条件发生重大变化等；

（三）公司变更财务报告审计机构、债务融资工具受托管理人、信用评级

机构；

（四）公司1/3以上董事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变

动；

（五）公司法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行

职责；

（六）公司控股股东或者实际控制人变更，或股权结构发生重大变化；

（七）公司提供重大资产抵押、质押，或者对外提供担保超过上年末净资

产的20%；

（八）公司发生可能影响其偿债能力的资产出售、转让、报废、无偿划转

以及重大投资行为、重大资产重组；

（九）公司发生超过上年末净资产10%的重大损失，或者放弃债权或者财

产超过上年末净资产的10%；

（十）公司股权、经营权涉及被委托管理；

（十一）公司丧失对重要子公司的实际控制权；

（十二）债务融资工具信用增进安排发生变更；

（十三）公司转移债务融资工具清偿义务；

（十四）公司一次承担他人债务超过上年末净资产10%，或者新增借款超过

上年末净资产的20%；

（十五）公司未能清偿到期债务或公司进行债务重组；

（十六）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处

罚或行政监管措施、市场自律组织做出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；

（十七）公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员

涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；

（十八）公司涉及重大诉讼、仲裁事项；

（十九）公司发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；

（二十）公司拟分配股利，或发生减资、合并、分立、解散及申请破产的

情形；

（二十一）公司涉及需要说明的市场传闻；

（二十二）债务融资工具信用评级发生变化；

（二十三）公司订立其他可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要

影响的重大合同；

（二十四）发行文件中约定或公司承诺的其他应当披露事项；

（二十五）其他可能影响其偿债能力或投资者权益的事项。

定向发行对本条涉及内容另有规定或约定的，从其规定或约定。第十二条公司应当在下列事项发生之日起两个工作日内，履行上述第十一条规定的

重大事项信息披露义务，并说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响：

（一）董事会或者其他有权决策机构就该重大事项形成决议时；

（二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时；

（三）董事或者高级管理人员知悉该重大事项发生并有义务进行报告时；

（四）收到相关主管部门决定或通知时；

（五）完成工商登记变更时。

重大事项出现泄露或市场传闻的，公司应当在出现该情形之日后2个工作日内履行本制度第十一条规定的重大事项的信息披露义务。第十三条公司披露重大事项后，已披露的重大事项出现可能对公司偿债能力产生较

大影响的进展或者变化的，应当在上述进展或者变化出现之日起两个工作

日内披露进展或者变化情况、可能产生的影响。第十四条公司披露信息后，因更正已披露信息差错、募集资金用途或债务融资工具

发行计划的，应及时披露相关变更公告，公告应至少包括以下内容：

（一）变更原因、变更前后相关信息及其变化；

（二）变更事项符合国家法律法规和政策规定并经公司有权决策机构同

意的说明；

（三）变更事项对公司偿债能力和偿付安排的影响；

（四）相关中介机构对变更事项出具的专业意见；

（五）与变更事项有关且对投资者判断债务融资工具投资价值和投资风

险有重要影响的其它信息。第十五条公司更正已披露财务信息差错，除披露变更公告外，还应符合以下要求：

（一）更正未经审计财务信息的，应同时披露变更后的财务信息；

（二）更正经审计财务报告的，应同时披露原审计责任主体就更正事项出

具的相关说明及更正后的财务报告，并应聘请会计师事务所对更正

后的财务报告进行审计，且于公告发布之日起三十个工作日内披露

相关审计报告；

（三）变更前期财务信息对后续期间财务信息造成影响的，应至少披露受

影响的最近一年变更后的年度财务报告（若有）和最近一期变更后

的季度会计报表（若有）。第十六条公司变更已披露信息的，变更前已公开披露的文件应在原披露网站予以保

留，不得对其进行更改或替换。第十七条公司变更债务融资工具募集资金用途，应至少于变更前五个工作日披露变

更公告。第十八条公司变更债务融资工具发行计划，应至少于原发行计划到期日前五个工作

日披露变更公告。

第三章信息披露事务管理

第一节信息披露责任人与职责第十九条公司设置证券事务部，公司证券事务部是公司信息披露的管理部门，是公

司的信息披露负责机构，负责与交易商协会、投资者、证券服务机构和新闻媒体等方面的联系，健全和完善信息披露制度，撰写公司信息披露文稿，确保公司真实、准确、完整和及时地进行信息披露。公司证券事务部由董事会秘书领导，协助董事会秘书处理公司信息披露、投资者关系管理等事务。董事会秘书是信息披露事务负责人，负责管理公司信息披露事务，负责组织和协调债务融资工具信息披露相关工作，接受投资者问询，维护投资者关系。现任董事会秘书为：张小全先生，具体信息如下：

职务：董事会秘书联系地址：上海市浦东新区叠桥路456弄116号电话：021-61902930传真：021-61902908电子信箱：IR@putailai.com如本公司的信息披露事务负责人发生变化，将在变更之日后2个工作日内向投资人公告披露变更情况及接任人员。如未在信息披露事务负责人变更后确定并披露接任人员的，视为由法定代表人担任。如后续确定接任人员，应当在确定接任人员之日后2个工作日内披露。第二十条公司主要责任人在信息披露中的工作职责：

（一）董事会秘书负责协调实施信息披露事务管理制度，组织和管理证券

事务部具体承担公司信息披露工作；

（二）公司董事和董事会应勤勉尽责、确保公司信息披露内容的真实、准

确、完整；

（三）公司董事和董事会以及高级管理人员有责任保证公司证券事务部

及公司董事会秘书及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息；

（四）公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人应当督促本部门或

公司严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保本部门或公司发生的应予披露的重大信息及时通报给公司证券事务部或董事会秘书；

（五）上述各类人员对公司未公开信息负有保密责任，不得以任何方式向

任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息。第二十一条董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的

或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。第二十二条高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的

重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。第二十三条董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息

并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。

董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议和高级管理人员相关会议，有

权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。董事、高级管理人

员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。

公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务总监应当配合董事

会秘书在财务信息披露方面的相关工作。

第二节子公司的信息披露事务管理和报告第二十四条公司各部门以及各分公司、子公司的负责人是本部门及本公司的信息报告

第一责任人，同时各部门以及各分公司、子公司应当指定专人作为指定联络人，负责向证券事务部或董事会秘书报告信息。第二十五条公司子公司发生本制度所规定的重大事项，视同本公司发生的重大事项履

行信息披露义务，控股子公司应将有关信息和资料及时报公司董事会秘书。

第三节信息披露程序及要求第二十六条公司未公开披露的应披露信息应严格遵循本制度、《公司信息披露事务管

理制度》、《公司内幕信息知情人登记管理制度》、《公司章程》等规范性文件规定的报告、传递、审核、披露程序。第二十七条公司将严格按照交易商协会要求对外披露公司信息，由证券事务部起草和

编制披露文件后，经董事会秘书审核后，向外部披露。第二十八条董事、高级管理人员知悉本制度所规定应披露的重大事项发生时，应当按

照公司规定立即履行报告义务；董事长在接到报告后，应当立即向董事会

报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。第二十九条公司总部各部门、各分公司、子公司发生本制度所规定应披露的重大事项

时，应在第一时间按照《内部控制制度》的规定实施内部报告程序，履行

信息披露义务。第三十条公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或财务方面出现

的重大事项、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。第三十一条公司的董事、高级管理人员、公司总部各部门、各分公司、子公司应积极

配合公司董事会秘书做好信息披露工作，及时报告重大事项的发生和进展

情况，提供真实、准确、完整的信息披露资料。第三十二条当公司知悉本制度规定的重大事项时，公司董事、高级管理人员或者其他

相关人员应在第一时间内将有关信息通报董事会秘书。第三十三条公司以交易商协会所认可的网站为信息披露媒体，所有需披露的信息均通

过上述媒体公告，且披露时间应不晚于公司在证券交易所、指定媒体或其

他场合公开披露的时间。第三十四条投资者、中介机构、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通时，

应按照公司有关制度执行。

第四节信息披露文件的存档与管理第三十五条公司对外信息披露的文件、资料由证券事务部负责设立专卷存档保管。第三十六条公司董事、高级管理人员按照本制度履行信息职责情况由公司证券事务部

负责记录，并由档案室保管。

第四章信息披露责任的追究及处罚第三十七条公司对违反本制度的责任人实行责任追究措施，责任追究的原则为公平公

开、客观公正、实事求是、有错必究、权利与责任相对应、过错与处罚相对应、情节轻重相适应。第三十八条如果公司相关人员未能按照其职责参与信息披露的工作过程或违反了公

司的信息披露制度，责任人员将受到批评、谴责及相应的经济处罚。违反有关法律法规或监管规则的，将移交有权机构依法处理。第三十九条公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等未经公司同意披露、泄露

公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第五章保密措施

第四十条公司对未公开的信息采取严格保密措施。第四十一条公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、

及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。第四十二条公司董事长、主管会计工作负责人、会计机构负责人应对公司财务报告的

真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。第四十三条公司董事、高级管理人员及其他知情人员在本制度所指的有关信息公开披

露前，应当将信息的知情者控制在最小范围内，不得利用内幕信息进行内

幕交易和获取不当得利。第四十四条内幕信息知情人员的范围以公司《内幕信息知情人管理制度》的规定为

准。公司内幕信息知情人对其获知的未公开的信息负有保密义务，不得擅

自以任何形式对外披露，不得利用内幕信息进行证券交易活动。

第六章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

第四十五条公司财务管理部门、内部审计机构应严格执行公司财务管理和会计核算内

部控制制度，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏。第四十六条公司内部审计机构对公司财务管理和会计核算内部控制制度的建立和执

行情况进行定期或不定期的监督。第四十七条公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度。第四十八条公司年度报告中的财务会计报告应当经具有相关业务资格的会计师事务

所审计。第四十九条财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见

涉及事项作出专项说明。

第七章附则第五十条本制度与有关法律、法规或交易商协会的自律规则有冲突时，按有关法律、

法规及交易商协会的自律规则执行。第五十一条公司对信息披露事务管理制度作出修订的，应当将修订的制度重新提交董

事会审议，由股东会决议通过，并向市场公开披露其主要修改内容。第五十二条本制度由公司股东会负责解释。第五十三条本制度自股东会审议通过之日起实施。

上海璞泰来新能源科技股份有限公司

二〇二五年四月

附件13

上海璞泰来新能源科技股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划

为完善和健全上海璞泰来新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，进一步强化回报股东的意识，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规及《上海璞泰来新能源科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定了《上海璞泰来新能源科技股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：

一、制定本规划考虑的因素

公司着眼于长远和可持续的发展，在综合考虑公司的经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划和机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。

二、制定本规划的原则

本规划的制定应在符合相关法律法规和《公司章程》相关利润分配规定的前提下，根据现实的经营发展和资金需求状况平衡公司短期利益和长期发展，保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。

三、2025-2027年股东回报规划

（一）利润分配形式：公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式，其中现金分红方式优先于股票股利方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。

（二）利润分配期间间隔：在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况另行采取股票股利分配的方式进行利

润分配。

（三）现金分红政策

1、现金分红的条件公司实施现金分红须同时满足下列条件：

（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（3）公司累计可供分配利润为正值。

2、现金分红的比例：公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，最近三个已披露经审计的年度报告的会计年度累计现金分红金额不低于同期年均归属于上市公司股东净利润的百分之三十。公司在实施现金分配股利的同时，可以派发股票股利。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

（四）本规划的决策程序和机制

1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，审计委员会应对利润分配方案进行审核，董事会通过后提交股东大会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大会

审议利润分配政策变更事项时，应当为投资者提供网络投票便利条件。

2、公司因特殊情况而不进行现金分红时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经审计委员会审议后提交股东大会审议。

3、董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利的派发事项。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（五）公司利润分配政策的调整

如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响时，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反相关法律、行政法规、部门规章和政策性文件的规定。公司调整利润分配方案，应当按照本规划之“（四）本规划的决策程序和机制”的规定履行相应决策程序。

（六）本规划的生效机制

本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。

上海璞泰来新能源科技股份有限公司

2025年4月25日

附件14

上海璞泰来新能源科技股份有限公司

2024年度独立董事述职报告

（庞金伟）

作为上海璞泰来新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”、“璞泰来”）的独立董事，2024年度本人严格按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》《上海璞泰来新能源科技股份有限公司独立董事工作制度》等相关法律法规及规范性文件的要求，切实维护全体股东利益为核心，充分发挥专业判断能力，在公司治理、战略决策、财务内核等方面积极履行监督职责。现就2024年度作为公司独立董事的履职情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

（一）独立董事任职情况

庞金伟先生，男，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，经济学博士。2001年3月至今，就职于上海国家会计学院，任副教授。2021年12月至今，任璞泰来独立董事。

本人报告期内在专门委员会任职情况：任审计委员会主任委员（召集人）、薪酬与考核委员会主任委员（召集人）、提名委员会委员、战略委员会委员（2025年1月战略委员会已更名为战略及可持续发展委员会）。

（二）独立性说明

作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事外的其他职务，直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等相关方面的服务。本人具备《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》及《独立董事工作制度》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

（一）参加董事会和股东大会的情况

2024年度，公司共召开9次董事会、2次股东大会。本人均亲自出席会议。具体出席会议情况如下：

（二）参加专门委员会的情况公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个专门委员会。本人任审计委员会委员（召集人）、薪酬与考核委员会委员（召集人）、提名委员会委员、战略委员会委员。2024年度，本人出席情况如下：

（三）独立董事专门会议工作情况报告期内，根据相关法律法规和规定，公司独立董事专门会议2024年共召开4次会议，本人均亲自出席会议，并经认真审议各项议案并积极与公司管理层沟通咨询，对2024年度公司相关议案事项发表如下意见：

（四）行使独立董事职权情况2024年度，本人严格遵循相关法律法规、交易所业务规则及公司章程等规范性文件，切实履行独立董事职责，充分发挥财务专业知识背景，在董事会中有效履行决策参与、监督制衡和专业咨询职能。在董事会及各专门委员会会议中，本人提前审阅会议通知所列议案及相关材料，深入分析各项议题，全面掌握相关背景信息，并与其他董事充分沟通讨论，提出建设性意见。在表决过程中，本人始终坚持独立、客观、公正的原则，对审议事项发表独立意见。

经审查，本人认为公司2024年度董事会及各专门委员会的会议召集、召开程序均符合相关法律法规要求，所有重大经营决策事项均按规定程序进行了审议。作为独

立董事，本人对报告期内董事会及各专门委员会审议的所有议案进行了认真审核，本着审慎负责的态度行使表决权，除本人需回避表决的议案外，对所有议案均投出赞成票，未出现反对或弃权情况。

（五）与内部审计机构及外部审计团队的沟通协作情况在本报告期内，本人持续关注并积极参与公司的内部审计工作。结合公司实际经营状况及自身在财务领域的专业知识，对公司内部审计计划的制定、执行流程及结果进行了全面审查，确保公司内部审计工作的独立性、有效性和合理性得到充分保障。

此外，本人与公司聘请的外部审计机构安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）保持了密切沟通。通过参与审计前的沟通会议及审阅关键审计事项的相关资料，对审计过程中可能存在的重大风险点进行了有效监督，并基于自身的财务专业知识和实践经验，提出了针对性的专业建议，切实保障了外部审计工作的质量和公正性。

（六）与中小股东沟通情况

作为独立董事，本人始终将中小股东的利益放在重要位置，通过多种方式与他们保持开放和持续的沟通，及时解答他们的疑问和关注。在股东大会期间，本人特别关注涉及中小股东利益的议案，尤其是需要单独计票的提案。此外，本人还积极参与了公司2023年度及2024年一季度业绩说明暨现金分红说明会、2024年第三季度的业绩说明会，从公司治理和经营状况等角度回应中小投资者的提问，增强了与他们的互动。

（七）公司配合与现场工作情况

在本报告期内，公司为本人履行独立董事职责提供了充分的支持与便利条件。公司管理层与独立董事保持了良好的协作关系，定期向本人提供公司运营报告及相关资料，确保信息透明。为加深对公司实际运营状况的理解，本人不定期到公司现场办公、调研，并与内部审计部门负责人及会计师事务所等外部专业机构保持有效沟通。此外，本人通过多种沟通渠道，包括面对面会谈、电话会议及在线会议等，与公司董事、高级管理人员及其他关键人员保持紧密联系，及时掌握公司经营动态、财务状况、投资活动及资金管理等重要信息，从而有效地履行了独立董事的职责，并推动了公司治理水平的提升。

（八）现场履职情况

本人在2024年利用参加董事会的间隙、专程调研的方式，分别与公司董事会秘书、监事会成员、证券事务部的成员、负责市场的人员了解公司的日常管理工作，董办对新法规、新制度的学习、更新情况，对公司面临的市场竞争情况，以及对监事会

的履职情况进行了访谈、实地调研，加深了对公司的了解。全年现场履职天数已超过15天，满足证监部门的要求。

五、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易对于公司2024年度发生的日常关联交易事项，本人严格遵循《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，并结合自身专业知识，对交易的必要性、合理性、公允性以及对中小股东权益的影响进行了审慎评估。经审核，本人认为公司2024年度与关联方发生的日常关联交易属于正常的经营活动，交易定价以市场价格为基础，遵循了公平、公正、公允的原则，未对公司持续经营能力、盈利能力及独立性产生不利影响。相关交易符合法律法规及《公司章程》的规定，审议过程中关联董事已按规定回避表决，决策程序合法有效，未损害公司及股东利益，特别是中小股东的合法权益。基于上述分析，本人在独立董事专门会议审议日常关联交易事项时发表了明确的同意意见。

（二）内部控制的执行情况报告期内，作为审计委员会主任委员，本人严格按照《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》和《审计委员会工作细则》等规范性文件的要求，积极组织、参加审计委员会会议，并认真审阅公司定期报告中的财务信息和相关会议材料，相关财务信息真实、准确、完整地反应了公司的经营状况和经营成果。在本报告期内，本人严格遵循证监会和交易所的相关要求，积极推动公司完善法人治理结构，强化规范化运作，并持续优化内部控制制度，以提升公司日常经营中内控流程的效率与质量。

通过审阅公司《内部控制评价报告》及《内部控制审计报告》，本人认为这些报告真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况，与公司当前内部控制现状相符。

此外，本人结合自身的专业知识背景及多年从业经验，从组织制度、财务管理及经营管理等多个维度，对公司的内部控制体系进行了全面细致的核查。目前，公司已建立起组织健全、制度完善、权责分明的内部控制体系，并能够根据最新法律法规及公司实际情况，科学优化内控体系，进一步提升经营管理水平和风险防控能力。报告期内，公司各项业务均严格遵循相关制度执行，其内部控制设计或执行方面均不存在重大缺陷。

（三）聘任会计师事务所情况

上海璞泰来新能源科技股份有限公司

2024年年度股东大会会议材料

经公司董事会审计委员会提议，公司第三届董事会第二十三次会议及2023年年度股东大会审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。

本人认为，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券业务执业资格，其审计团队成员均持有必要的执业证书并具备丰富的审计经验，在执业过程中始终坚持独立、客观、公正的职业准则。该事务所具备履行公司审计工作所需的专业能力及良好的职业操守，能够满足公司审计工作的要求。本次续聘会计师事务所的审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，未损害公司全体股东及投资者的合法权益。基于上述理由，本人同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构及内部控制审计机构。

（四）聘任财务负责人和高级管理人员

作为提名委员会委员，本人严格履行《提名委员会工作细则》规定，积极参加专项会议3次，重点审核董事、高级管理人员任职资格及提名程序合规性。2024年1月19日，通过参加董事会提名委员会2024年第一次会议，审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》，同意聘任刘勇标先生为副总经理，负责协调公司整体市场资源，并分管精细化学品和粘结剂相关业务。2024年5月14日，通过参加董事会提名委员会2024年第二次会议，审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》，同意聘任韩钟伟先生为公司常务副总经理，协助总经理对总部各部门进行统筹管理，负责对各事业部发展策略、国内外业务布局、运营成本效率管控的执行和优化相关工作；熊高权先生、张小全先生分别接任韩钟伟先生财务总监、董事会秘书职务，有利于加强上市公司管理层力量与人才梯队建设。2024年12月17日，通过参加董事会提名委员会2024年第三次会议，审议通过《关于提议公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于提议公司第四届董事会独立董事候选人的议案》2项议案，认真核查第四届董事会非独立董事候选人和独立董事候选人的相关情况并同意了相关提名事项。

本人通过查阅候选人简历、从业经历及监管合规记录，确保提名程序符合《上市公司治理准则》要求，未发现存在《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》规定的任职禁止情形。

（五）董事、高级管理人员薪酬及股权激励事项

作为薪酬与考核委员会主任委员，本人依据《公司章程》及《薪酬与考核委员会

工作细则》的规定，积极组织薪酬与考核委员会会议，切实履行薪酬与考核委员会的职责。2024年4月12日，本人主持薪酬与考核委员会2024年第一次会议，审议通过了《关于2023年度公司董事薪酬的议案》《关于2023年度公司高级管理人员薪酬的议案》。2024年7月1日，本人主持薪酬与考核委员会2024年第二次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格及注销部分股票期权、调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。

四、总体评价和建议在本报告期内，本人作为公司独立董事，始终秉持勤勉尽责、恪尽职守的工作态度，严格遵守《公司章程》及相关法律法规，坚持客观、公正、独立的原则，严格保持独立性，审慎行使表决权，积极维护全体股东的合法权益，为公司的规范运营和科学决策发挥了积极作用。

2025年度，本人将继续严格履行《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》赋予的职责与义务，以对公司及广大投资者高度负责的态度，充分发挥自身的专业知识和履职经验，对董事会审议事项作出独立、专业的判断，为公司经营决策提供建设性意见，切实维护广大投资者特别是中小股东的合法权益，忠实履行独立董事职责。

独立董事：庞金伟2025年4月25日

附件15

上海璞泰来新能源科技股份有限公司

2024年度独立董事述职报告

（黄勇）

作为上海璞泰来新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”、“璞泰来”）的独立董事，2024年度本人严格按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》《上海璞泰来新能源科技股份有限公司独立董事工作制度》等相关法律法规及规则的要求，独立行使所赋予的权利、履行独立董事勤勉尽责的义务，及时了解公司的生产经营情况，认真审议董事会各项议案，以符合上市公司长远发展的利益为宗旨，切实维护公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就2024年度作为公司独立董事的履职情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

（一）独立董事任职情况

黄勇先生，1980年3月出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士学历，上海东方华银律师事务所合伙人。2006年至2015年，于上海东方华银律师事务所担任律师。2015年至今，于上海东方华银律师事务所担任合伙人；2023年12月8日至今，任璞泰来独立董事。

作为公司独董在任期间在专门委员会任职情况：任提名委员会主任委员（召集人）、审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员、战略委员会委员（2025年1月战略委员会已更名为战略及可持续发展委员会）。

（二）独立性说明

作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事外的其他职务，直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等相关方面的服务。本人具有《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《公司章程》及《独立董事工作制度》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

（一）参加董事会和股东大会的情况2024年度，公司共召开9次董事会、2次股东大会。本人均亲自出席会议。具体出席会议情况如下：

（二）参与专门委员会的情况公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个专门委员会。本人在任期内担任提名委员会主任委员（召集人）、审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员、战略委员会委员。2024年度，本人出席情况如下：

（三）独立董事专门会议工作情况报告期内，根据相关法律法规和规定，公司独立董事专门会议2024年共召开4次会议，本人均亲自出席会议，并经认真审议各项议案并积极与公司管理层沟通咨询，对2024年度公司相关议案事项发表如下意见：

（四）行使独立董事职权情况2024年度，本人作为公司独立董事，严格依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的规定，忠实履行独立董事职责，充分发挥法律专业背景优势，在董事会中切实履行决策参与、监督制衡及专业咨询职能。在董事会及各专门委员会会议中，本人提前审阅会议议案及相关材料，结合法律合规视角深入分析议题背景，全面评估相关事项的合法合规性及潜在风险，并与其他董事充分沟通

讨论，提出专业意见与合理化建议。在表决过程中，本人始终坚持独立、客观、公正的原则，依法依规对审议事项发表独立意见。

经审查，本人认为公司2024年度董事会及各专门委员会的会议召集、召开程序均符合相关法律法规要求，所有重大经营决策事项均按规定程序进行了审议。作为独立董事，本人对报告期内董事会及各专门委员会审议的所有议案进行了认真审核，本着审慎负责的态度行使表决权，除本人需回避表决的议案外，对所有议案均投出赞成票，未出现反对或弃权情况。

（五）与内部审计机构及外部审计团队的沟通协作情况

本报告期内，本人根据公司运营实际，积极参与到内部审计管理。通过对审计计划制定、执行程序及成果运用的多维审视，确保审计工作的独立性、有效性与合规性得到充分保障。

在外部审计协同方面，与安永华明会计师事务所保持高效联动。深度参与审计策略制定，跟进重大风险领域核查，运用专业判断对关键审计事项实施质量监督。基于专业经验提出的优化建议，有效保障了外部审计工作的针对性与客观性，确保审计结论的公正性。

（六）与中小股东沟通情况

作为独立董事，本人始终将中小股东权益保护作为履职重点，通过多种方式与中小股东保持开放、持续的沟通，及时回应其疑问与关切。在股东大会期间，本人特别关注涉及中小股东利益的议案，尤其是需单独计票的提案，确保中小股东的合法权益得到充分保障。此外，本人积极参与公司2024年半年度业绩说明会，从公司治理、法律合规及经营状况等角度回应中小投资者的提问，增强与中小股东的互动与信任。

（七）公司配合与现场工作情况

在本报告期内，公司为本人履行独立董事职责提供了充分的支持与便利条件，确保本人能够有效行使职权。公司管理层与独立董事保持了良好的协作关系，定期向本人提供公司运营报告、财务数据及相关资料，并确保了信息披露的及时性与透明度。为深入了解公司实际运营状况及潜在法律风险，本人不定期到现场办公、调研，并与内部审计部门负责人、会计师事务所等外部专业机构保持密切沟通。此外，本人通过多种沟通渠道，包括现场会谈、电话会议及线上会议等，与公司董事、高级管理人员及其他关键人员保持紧密联系，及时掌握公司经营动态、财务状况、投资活动及资金管理等重要信息，确保从法律合规角度有效履行独立董事职责，推动公司治理水平的

持续提升。

（八）现场履职情况本人在2024年利用参加董事会、股东大会的机会和专程调研等方式，分别与公司董事会秘书、监事会成员、中层管理人员了解公司的日常管理工作，对公司面临的市场竞争情况，加深了对公司的了解。全年现场履职天数已超过15天，满足证监部门的要求。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易作为公司独立董事，本人严格依照《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等监管要求，对2024年度日常关联交易事项实施专项核查。通过核查交易背景、定价机制及审批流程，重点关注交易必要性、价格公允性及中小投资者权益保障情况。

经审核，本人认为公司2024年度与关联方发生的日常关联交易属于正常的经营活动，交易定价以市场价格为基础，遵循了公平、公正、公允的原则，未对公司持续经营能力、盈利能力及独立性产生不利影响。相关交易符合法律法规及《公司章程》的规定，审议过程中关联董事已按规定回避表决，决策程序合法有效，未损害公司及股东利益，特别是中小股东的合法权益。基于上述分析，本人在独立董事专门会议审议日常关联交易事项时发表了同意的明确意见。

（二）财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况

报告期内，作为审计委员会委员，本人严格按照《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》和《审计委员会工作细则》等规范性文件的要求，积极参加审计委员会会议，并认真审阅公司定期报告中的财务信息和相关会议材料，相关财务信息真实、准确、完整地反应了公司的经营状况和经营成果。

作为公司独立董事，本人严格遵循证监会及证券交易所监管要求，持续推动公司完善法人治理架构与内控体系建设，有效提升经营管理规范性与风险防控效能。

在审阅公司《内部控制评价报告》及安永华明出具的《内部控制审计报告》后，基于独立判断确认上述文件真实反映公司内控现状，未发现与实际运作存在重大偏差。结合监管新规与行业实践，本人重点从治理架构、财务管理、业务运营等多维度开展专项核查：核查结果显示，公司已构建权责清晰、覆盖全面的内控体系，能够根据最新监管要求动态优化控制措施。报告期内各项业务均严格执行内控规范，未发现设计

或执行层面的重大缺陷。特别是在资金管理、关联交易等关键领域，能够有效管控风险。基于专业视角和实践经验，本人认为公司内控体系持续保持有效运行，符合《企业内部控制基本规范》及配套指引要求，为保障财务报告可靠性、资产安全性及经营合规性奠定了坚实基础。

（三）聘任会计师事务所情况作为公司独立董事，本人对续聘会计师事务所事项履行了审慎核查义务。公司董事会审计委员会提议并经第三届董事会第二十三次会议、2023年年度股东大会审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，决策程序符合《公司法》《证券法》及《公司章程》规定。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券服务业务资质，其审计团队专业能力突出，在过往服务期间展现了高度的职业胜任能力与独立性。该所采用的审计方法科学严谨，工作底稿完整规范，审计意见客观公允，能够满足公司年度财务报告及内部控制审计工作需求。

本次续聘事项不存在损害上市公司及股东利益的情形。基于对其专业胜任能力、独立性及过往服务质量的认可，本人同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，并认为该决定符合公司整体利益及全体股东长远利益。

（四）聘任财务负责人和高级管理人员

作为提名委员会主任委员，本人严格履行《提名委员会工作细则》规定，组织召开专项会议3次，重点审核董事、高级管理人员任职资格及提名程序合规性。2024年1月19日，通过召开董事会提名委员会2024年第一次会议，审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》，同意聘任刘勇标先生为副总经理，负责协调公司整体市场资源，并分管精细化学品和粘结剂相关业务。2024年5月14日，通过召开董事会提名委员会2024年第二次会议，审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》，同意聘任韩钟伟先生为公司常务副总经理，协助总经理对总部各部门进行统筹管理，负责对各事业部发展策略、国内外业务布局、运营成本效率管控的执行和优化相关工作；熊高权先生、张小全先生分别接任韩钟伟先生财务总监、董事会秘书职务，有利于加强上市公司管理层力量与人才梯队建设。2024年12月17日，通过召开董事会提名委员会2024年第三次会议，审议通过《关于提议公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于提议公司第四届董事会独立董事候选人的议案》2项议案，认真

核查第四届董事会非独立董事候选人和独立董事候选人的相关情况并同意了相关提名事项。

本人通过查阅候选人简历、从业经历及监管合规记录，确保提名程序符合《上市公司治理准则》要求，未发现存在《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》规定的任职禁止情形。

（五）董事、高级管理人员薪酬及股权激励事项

作为薪酬与考核委员会委员，本人依据《公司章程》及《薪酬与考核委员会工作细则》的规定，积极参加薪酬与考核委员会会议，切实履行薪酬与考核委员会的职责。2024年4月12日，本人参加薪酬与考核委员会2024年第一次会议，审议通过了《关于2023年度公司董事薪酬的议案》《关于2023年度公司高级管理人员薪酬的议案》。2024年7月1日，本人参加薪酬与考核委员会2024年第二次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格及注销部分股票期权、调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。

四、总体评价和建议

作为公司独立董事，本人始终秉持忠实、勤勉、尽责原则履行职责，致力于推动公司规范运作，保障董事会决策公平有效。不断强化维护社会公众股东权益的意识，全力维护公司及全体股东，特别是中小股东的合法权益。

展望2025年，我将持续依法依规全面履行独立董事各项职责，充分发挥沟通与监督作用，确保所发表意见客观、公正、独立。坚定不移维护股东尤其是中小股东权益，秉持良好职业操守，凭借专业能力，为公司持续健康发展贡献力量。

独立董事：黄勇2025年4月25日