中信建投证券股份有限公司关于上海璞泰来新能源科技股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐人”）作为上海璞泰来新能源科技股份有限公司（以下简称“璞泰来”、“公司”）2022年度非公开发行A股股票的保荐人，并因公司2020年非公开发行股票募集资金尚未使用完毕，承接了2020年非公开发行股票的相关持续督导工作。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法律、法规及规范性文件的要求，对璞泰来2024年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，发表专项核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）2020年非公开发行募集资金
1、实际募集资金金额、资金到账时间
公司根据中国证券监督管理委员会证监许可[2020]2226号文《关于核准上海璞泰来新能源科技股份有限公司非公开发行股票的批复》，以非公开发行方式发行人民币普通股50,706,791股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为90.55元/股，发行总额为人民币459,149.99万元，扣除发行费用450.36万元后，实际募集资金净额为人民币458,699.64万元。上述资金于2020年11月25日到位，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并于2020年11月25日出具安永华明(2020)验字第61453494_B03号验资报告。
2、募集金额使用情况和节余情况
截至2023年12月31日，公司2020年非公开发行普通股募集资金（含利息净收入、理财收益）余额为54,494.25万元。
2024年度，公司实际使用募集资金39,743.14万元。其中：年产5万吨高性
能锂离子电池负极材料建设项目使用27,739.19万元；锂电池隔膜高速线研发项目使用12,003.95万元。截至2024年12月31日止，募集资金账户余额为15,561.67万元（含本年利息净收入、理财收益）。
（二）2022年非公开发行募集资金
1、实际募集资金金额、资金到账时间
公司根据中国证券监督管理委员会证监许可[2022]2741号文《关于核准上海璞泰来新能源科技股份有限公司非公开发行股票的批复》，以非公开方式发行人民币普通股121,787,554股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为23.16元/股，发行总额为人民币282,059.98万元，扣除发行费用（不含增值税）546.98万元后，实际募集资金净额为人民币281,513.00万元。上述募集资金已于2023年11月7日到位，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）予以审验，并于2023年11月8日出具安永华明（2023）验字第70036285_B01号验资报告。
2、募集金额使用情况和节余情况
截至2023年12月31日，公司2022年非公开发行普通股募集资金（含利息净收入、理财收益）余额为136,551.59万元。
2024年度，公司实际使用募集资金67,525.22万元。其中：年产10万吨高性能锂离子电池负极材料一体化建设项目使用47,904.52万元；年产9.6亿平方米基膜涂覆一体化建设项目使用19,620.70万元。截至2024年12月31日，募集资金账户余额为71,028.43万元（含本年利息净收入、理财收益）。
二、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，本公司根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《上海璞泰来新能源科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”）。
（一）2020年非公开发行募集资金
根据《管理制度》，本公司对募集资金采用专户存储制度，在银行设立募集资金专户，同时，公司及保荐人中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建
投证券”或“保荐人”）分别与宁波通商银行股份有限公司上海分行、温州银行股份有限公司上海徐汇支行、宁波银行股份有限公司上海杨浦支行、招商银行股份有限公司东莞分行、中国民生银行股份有限公司上海分行、招商银行股份有限公司上海分行、中信银行股份有限公司上海分行、中国工商银行股份有限公司上海漕河泾支行、中国建设银行股份有限公司邛崃支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。截至2024年12月31日，公司已开立的2020年非公开发行募集资金专项账户情况如下：
| 序号 | 单位 | 开户行 | 账号 | 募投项目名称 | 账户余额（元） |
| 1 | 本公司 | 宁波通商银行股份有限公司上海分行 | 1100084655001104 | 年产5万吨高性能锂离子电池负极材料建设项目、收购山东兴丰49%股权、年产5万吨锂离子电池负极材料石墨化项目、年产24,900万平方米锂离子电池隔膜项目、锂电池隔膜高速线研发项目、年产高安全性动力电池用新型涂覆隔膜50,000万平方米项目、补充流动资金 | 200.08 |
| 2 | 本公司 | 温州银行股份有限公司上海徐汇支行 | 905030120190004622 | 140,608,969.76 | |
| 3 | 宁德卓高新材料科技有限公司 | 招商银行股份有限公司东莞分行 | 769906776210666 | 年产高安全性动力电池用新型涂覆隔膜50,000万平方米项目 | 53.60 |
| 4 | 内蒙古紫宸兴丰新能源科技有限公司 | 宁波银行股份有限公司上海杨浦支行 | 70150122000250832 | 年产5万吨锂离子电池负极材料石墨化项目 | 5,547.13 |
| 5 | 四川卓勤新材料科技有限公司 | 中国民生银行股份有限公司上海分行 | 632608464 | 年产24,900万平方米锂离子电池隔膜项目、锂电池隔膜高速线研发项目 | 437.80 |
| 6 | 四川紫宸科技有限公司 | 招商银行股份有限公司上海分行 | 121941235710501 | 年产5万吨高性能锂离子电池负极材料建设项目 | 7,017,947.20 |
| 7 | 四川紫宸科技有限公司 | 中信银行股份 有限公司上海 分行 | 8110201013001309075 | 年产5万吨高性能锂离子电池负极材料建设项目 | 0.00 |
| 8 | 四川紫宸科技有限公司 | 中国工商银行股份有限公司上海漕河泾开发区支行 | 1001266329300195578 | 年产5万吨高性能锂离子电池负极材料建设项目 | 1,623.86 |
| 9 | 四川卓勤新材料科技有限公司 | 中国建设银行股份有限公司邛崃支行 | 51050154760800003748 | 锂电池隔膜高速线研发项目 | 7,981,888.54 |
| 合计 | 155,616,667.97 | ||||
（二）2022年非公开发行募集资金
根据《管理制度》，本公司对募集资金采用专户存储制度，在银行设立募集资金专户，同时，公司及保荐人分别与平安银行股份有限公司上海分行、大连银行股份有限公司上海分行、温州银行股份有限公司上海普陀支行、招商银行股份有限公司上海分行、中国建设银行股份有限公司邛崃支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。
截至2024年12月31日，公司已开立的2022年非公开发行募集资金专项账户情况如下：
| 序号 | 单位 | 开户行 | 账号 | 募投项目名称 | 账户余额（元） |
| 1 | 本公司 | 平安银行股份有限公司上海分行 | 15961568868518 | 年产10万吨高性能锂离子电池负极材料一体化建设项目、年产9.6亿平方米基膜涂覆一体化建设项目、补充流动资金 | 200,115,119.64 |
| 2 | 本公司 | 大连银行股份有限公司上海分行 | 118421000002296 | 60.10 | |
| 3 | 本公司 | 温州银行股份有限公司上海普陀支行 | 905080120190005511 | 453,417,321.60 | |
| 4 | 四川紫宸科技有限公司 | 温州银行股份有限公司上海普陀支行 | 905080120190005503 | 年产10万吨高性能锂离子电池负极材料一体化建设项目 | 26,838,112.21 |
| 5 | 四川紫宸科技有限公司 | 招商银行股份有限公司上海分行 | 121941235710606 | 年产10万吨高性能锂离子电池负极材料一体化建设项目 | 4,709.78 |
| 6 | 四川卓勤新材料科技有限公司 | 温州银行股份有限公司上海普陀支行 | 905080120190005495 | 年产9.6亿平方米基膜涂覆一体化建设项目 | 2,816.02 |
| 7 | 四川卓勤新材料科技有限公司 | 中国建设银行股份有限公司邛崃支行 | 51050154760800004392 | 年产9.6亿平方米基膜涂覆一体化建设项目 | 29,906,168.80 |
| 合计 | 710,284,308.15 | ||||
注：上述账户余额包含公司使用暂时闲置募集资金购买银行理财产品的金额。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
1、2020年非公开发行募集资金
2024年度募集资金的使用情况详见附表1。
2、2022年非公开发行募集资金
2024年度募集资金的使用情况详见附表2。募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。募集资金投资项目不存在其他异常情况。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
1、公司于2020年12月31日召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司以2020年非公开发行募集资金8,406.45万元人民币置换已预先投入相应募投项目的自筹资金，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对本次置换出具专项鉴证报告，独立董事、监事会、原保荐人招商证券股份有限公司发表明确同意意见。截至2021年12月31日，上述置换已完成。
2、公司于2023年11月22日召开了公司第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司以2022年非公开发行募集资金45,045.06万元人民币置换已预先投入相应募投项目的自筹资金，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对本次置换出具专项鉴证报告，独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见。截至2023年12月31日，上述置换已完成。
除上述募集资金置换外，公司不存在其他募集资金先期投入及置换的情况。
（三）使用暂时闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2024年度公司不存在其他使用暂时闲置募集资金补充流动资金情况。
（四）对暂时闲置募集资金进行现金管理的情况
公司于2023年11月22日召开了第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证募集资金项目建设和公司正常经营的情况下，使用不超过10亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，投资对象为结构性存款、大额存单等安全性高、流动性好的保本型产品。上述现金管理额度使用期限为自董事会审议通过之日起12个月，在上述额度和决议有效期内，资金可滚动使用。
公司于2024年11月14日召开了第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证募集资金项目建设和公司正常经营的情况下，使用不超过10亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，投资对象为结构性存款、大额存单等安全性高、流动性好的保本型产品。上述现金管理额度使用期限为自董事会审议通过之日起12个月，在上述额度和决议有效期内，资金可滚动使用。截至2024年12月31日，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的余额为20,000万元。
除上述对暂时闲置募集资金进行现金管理的情况外，公司不存在其他对暂时闲置募集资金进行现金管理的情况。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司不存在以超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
公司不存在以超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
报告期内，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目
的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）2020年非公开发行
1、变更募集资金投资项目情况
为积极把握四川省在能源、用工、交通运输、产业政策等方面的综合优势，公司于2020年12月31日、2021年1月20日分别召开董事会、2021年第一次临时股东大会审议通过将“年产5万吨高性能锂离子电池负极材料建设项目”的实施主体变更为四川紫宸；“年产24900万平方米锂离子电池隔膜项目”、“锂电池隔膜高速线研发项目”的实施主体变更为四川卓勤，对应的实施地点均变更为四川省成都市邛崃市。本次变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点不属于募集资金投资项目的实质性变更，项目投资综合和投资内容均无实质性变化，不会对相关募集资金投资项目的实施造成实质性的影响，项目面临的风险与公司在《2020年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》中所提示的募投项目风险相同。
报告期内，募集资金实际投资项目与《2020年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》、《上海璞泰来新能源科技股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》披露的募集资金使用方案一致，公司无实质性募集资金投资项目变更情况。
2、变更募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
变更募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。
3、募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
募集资金投资项目无对外转让或置换情况。
（二）2022年度非公开发行
公司不存在变更2022年度非公开发行募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及公司《管理制度》的规定合法合规使用募集资金，已经披露的募集资金相关信息真实、准确、完整、及时；已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的情形。
六、会计师事务所对公司2024年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
上海璞泰来新能源科技股份有限公司的募集资金专项报告在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指南编制，如实反映了2024年度上海璞泰来新能源科技股份有限公司募集资金存放与实际使用情况。
七、保荐人对公司2024年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
经核查，保荐人中信建投证券认为：璞泰来2024年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法规和规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，也不存在其他违规使用募集资金的情形。
附表1
募集资金使用情况对照表（2020年非公开发行募集资金）
2024年1-12月编制单位：上海璞泰来新能源科技股份有限公司 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 458,699.64 | 本年度投入募集资金总额 | 39,743.14 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 458,894.10 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额（1） | 本年度 投入金额 | 截至期末 累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 (3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度 (4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 年产5万吨高性能锂离子电池负极材料建设项目 | - | 101,400.00 | 101,400.00 | 101,400.00 | 27,739.19 | 102,382.11 | 982.11 | 100.97% | 2024年12月底 | - | - | 否 |
| 收购山东兴丰49%股权 | - | 73,500.00 | 73,500.00 | 73,500.00 | 0.00 | 73,500.00 | 0.00 | 100.00% | - | - | - | 否 |
| 年产5万吨锂离子电池负极材料石墨化项目 | - | 42,800.00 | 42,800.00 | 42,800.00 | 0.00 | 42,802.17 | 2.17 | 100.01% | 2022年 | -8,559.31 | 否 | 否 |
| 年产24,900万平方米锂离子电池隔膜项目 | - | 71,000.00 | 71,000.00 | 71,000.00 | 0.00 | 71,004.34 | 4.34 | 100.01% | 2023年 | 3,328.36 | 否 | 否 |
| 锂电池隔膜高速线研发项目 | - | 27,800.00 | 27,800.00 | 27,800.00 | 12,003.95 | 27,003.95 | -796.05 | 97.14% | 2025年12月底前 | - | - | 否 |
年产高安全性动力电池用新型涂覆隔膜50,000万平方米项目
| 年产高安全性动力电池用新型涂覆隔膜50,000万平方米项目 | - | 30,900.00 | 30,900.00 | 30,900.00 | 0.00 | 30,902.08 | 2.08 | 100.01% | 2022年 | 6,945.79 | 是 | 否 |
| 补充流动资金 | - | 111,299.64 | 111,299.64 | 111,299.64 | - | 111,299.45 | -0.19 | 100.00% | - | - | - | 否 |
| 合计 | - | 458,699.64 | 458,699.64 | 458,699.64 | 39,743.14 | 458,894.10 | 194.46 | 100.04% | - | - | - | - |
| 未达到计划进度及预计效益原因(分具体募投项目) | 1、“年产5万吨高性能锂离子电池负极材料建设项目”目前已经完成厂房建设及设备安装，设备调试工作进展顺利，其在2024年第四季度的试产产品指标符合预期，但需在2025年公司后段石墨化产能（自有资金建设项目）配合下共同完成一体化工艺的验证和生产调试，故该项目计划将在2025年一体化项目稳定运行的情况下进行相关效益核算。 2、“年产5万吨锂离子电池负极材料石墨化项目”因2024年行业增速放缓，短期市场供给大于需求，导致负极材料及石墨化价格持续下跌，使得项目于2024年度发生亏损。后续公司将积极推进本项目降本增效，未来随着原有高价存货的消纳，原材料价格下降和行业供需企稳，本项目盈利将逐步改善。 3、“年产24,900万平方米锂离子电池隔膜项目”2024年度实现净利润3,328.36万元，低于计划年均净利润5,929.4万元，主要系基膜行业受生产设备更新迭代、下游需求增速不及预期等因素影响，短期市场供给大于需求，导致基膜价格持续下滑，行业企业普遍面临较大的降价压力和亏损压力，头部企业亦面临较大的盈利压力，故本项目盈利规模低于计划年均净利润水平。但另一方面，公司在项目实施过程中及时升级设备方案，在项目投资规模不变的情况下，实现了项目产能的大幅提升，进而形成了行业领先的综合竞争力。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用。 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 详见本报告三、本年度募集资金的使用情况（二） | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 详见本报告三、本年度募集资金的使用情况（三） | |||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 详见本报告三、本年度募集资金的使用情况（四） | |||||||||||
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用。 | |||||||||||
| 项目资金节余的金额及形成原因 | 不适用。 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 报告期，公司在募集资金投资项目实施期间，以票据方式支付并以募集资金进行等额置换事项在董事会授权范围内正常实施。 | |||||||||||
附表2
募集资金使用情况对照表（2022年非公开发行募集资金）
2024年1-12月编制单位：上海璞泰来新能源科技股份有限公司 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 281,513.00 | 本年度投入募集资金总额 | 67,525.22 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 212,870.80 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额（1） | 本年度 投入金额 | 截至期末 累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 (3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度 (4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 年产10万吨高性能锂离子电池负极材料一体化建设项目 | - | 125,545.00 | 125,545.00 | 125,545.00 | 47,904.52 | 67,689.21 | -57,855.79 | 53.92% | 2026年12月底前 | - | - | 否 |
| 年产9.6亿平方米基膜涂覆一体化建设项目 | - | 75,968.00 | 75,968.00 | 75,968.00 | 19,620.70 | 65,181.59 | -10,786.41 | 85.80% | 2025年9月 | - | - | 否 |
| 补充流动资金 | - | 80,000.00 | 80,000.00 | 80,000.00 | 0.00 | 80,000.00 | 0.00 | 100.00% | - | - | - | 否 |
| 合计 | - | 281,513.00 | 281,513.00 | 281,513.00 | 67,525.22 | 212,870.80 | -68,642.20 | 75.62% | - | - | - | - |
| 未达到计划进度原因(分具体募投项目) | 公司2022年非公开发行募投项目“年产10万吨高性能锂离子电池负极材料一体化建设项目”原计划于2025年2月底达到预定可使用状态，截至2024年12月31日，公司已投入金额占承诺投资金额53.92%，募集资金使用进度和建设进度有所滞后。主要原因如下：当前全球新能源汽车销量持续增长，带动新能源锂离子电池市场需求保持了较高增速，负极材料行业供求也正在逐步走向供需平衡的过程中，但短期内负极材料行业仍存在一定的供求错配情形，行业竞争激烈、产品价格维持在较低水平；故公司结合市场供需关系变化和公司自身的经营策略，相应放缓了项目建设进度，并着重对工艺技术和生产设备进行持续的升级改进，特别是对高效连续、智能化、环境友好的生产工艺设备进行首创式应用，导致项目进度有所延后。基于对新能源行 | |||||||||||
业供需关系逐步改善和未来发展的信心，并结合公司的中长期发展战略和竞争策略，公司本次将延期并继续实施募投项目，计划该项目于2026年12月底前达到预定可使用状态。
| 业供需关系逐步改善和未来发展的信心，并结合公司的中长期发展战略和竞争策略，公司本次将延期并继续实施募投项目，计划该项目于2026年12月底前达到预定可使用状态。 | |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用。 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 详见本报告三、本年度募集资金的使用情况（二） |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 详见本报告三、本年度募集资金的使用情况（三） |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 详见本报告三、本年度募集资金的使用情况（四） |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用。 |
| 项目资金节余的金额及形成原因 | 不适用。 |
| 募集资金其他使用情况 | 报告期，公司在募集资金投资项目实施期间，以票据方式支付并以募集资金进行等额置换事项在董事会授权范围内正常实施。 |
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于上海璞泰来新能源科技股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签章页）
保荐代表人签名：
张 帅 李立波
中信建投证券股份有限公司
年 月 日