证券简称：璞泰来 证券代码：603659

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关于上海璞泰来新能源科技股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）

之

独立财务顾问报告

二〇二五年三月

目 录

一、释义 ...... 3

二、声明 ...... 5

三、基本假设 ...... 6

四、独立财务顾问意见 ...... 7

（一）对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...... 7

（二）对股权激励计划可行性的核查意见 ...... 8

（三）对股权激励计划激励对象范围和资格的核查意见 ...... 8

（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 ...... 9

（五）对股权激励计划行权价格定价方式的核查意见 ...... 9

（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ...... 11

（七）对公司实施本激励计划的财务意见 ...... 11

（八）公司实施本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 ...... 12

（九） 公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 ...... 13

（十） 对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性意见 ...... 13

（十一） 其他 ...... 14

（十二）其他应当说明的事项 ...... 14

五、备查文件及咨询方式 ...... 16

（一）备查文件 ...... 16

（二）咨询方式 ...... 16

一、释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入

所造成。

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由璞泰来提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对璞泰来股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对璞泰来的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司经营计划，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备合法性、真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、准确；

（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、独立财务顾问意见

（一） 对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见

1、根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《2023年度审计报告》（安永华明（2024）审字第70036285_B01号）、《2023年度内部控制审计报告》（安永华明（2024）专字第70036285_B03号），公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、本激励计划所确定的激励对象、激励方式、股份来源、激励总量及股票期权在各激励对象中的分配、资金来源、时间安排、公司层面的业绩考核要求、激励对象个人层面绩效考核要求、公司/激励对象发生异动的处理、本激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

璞泰来承诺出现下列情形之一的，本激励计划终止实施。激励对象已获授但尚未行权的股票期权终止行权，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

经核查，本独立财务顾问认为：公司不存在《管理办法》规定的不得实行

股权激励的情形，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件。璞泰来2025年股票期权激励计划符合有关政策法规的规定。

（二） 对股权激励计划可行性的核查意见

经审阅本激励计划相关文件，本激励计划的载明事项包含：“释义” 、“本激励计划的目的”、“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“股票期权的来源、数量和分配”、“本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期”、“股票期权的行权价格及行权价格的确定方法”、“股票期权的授予与行权条件 ”、“股票期权激励计划的调整方法和程序”、“股票期权的会计处理”、“股票期权激励计划的实施程序”、“公司/激励对象各自的权利义务”、“公司/激励对象发生异动的处理”、“附则”。经核查，本独立财务顾问认为：璞泰来2025年股票期权激励计划中载明的事项符合《管理办法》第九条的相关规定，本激励计划在操作程序上具备可行性。

（三） 对股权激励计划激励对象范围和资格的核查意见

1、经公司第四届监事会第三次会议全体监事审议，一致认为：

本公司根据《激励计划（草案）》确定的激励对象具备《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形，不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形，不存在根据法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

2、根据《北京市金杜律师事务所上海分所关于上海璞泰来新能源科技股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）之法律意见书》：“本所认为，本计划明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）项

及第十五条第二款的规定；本计划明确了激励对象的核实程序，符合《管理办法》第三十七条的规定。”。本独立财务顾问已充分提示公司应在相关法律法规规定的范围内确定激励对象名单。公司2025年股票期权激励计划中已明确规定激励对象范围以及对不符合激励对象资格情形的处理方式，公司已充分知晓相关规定2025年股票期权激励计划激励对象的范围和资格均符合《管理办法》的相关规定。

（四） 对股权激励计划权益授出额度的核查意见

1、股权激励计划的权益授出总额度

本激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

2、股权激励计划的权益授出额度分配

在本激励计划中，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票，累计未超过公司股本总额的1%。

经核查，本独立财务顾问认为：璞泰来全部在有效期内的股权激励计划权益授出总额度符合《管理办法》第十四条的相关规定，单个激励对象的权益分配额度符合《管理办法》第十四条的相关规定。

（五） 对股权激励计划行权价格定价方式的核查意见

1、股票期权的行权价格

本激励计划首次授予部分股票期权的行权价格为每股15.43元，即满足授予条件后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以每份15.43元的价格购买1股公司股票的权利。

2、股票期权的行权价格的确定方法

本激励计划首次授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：

（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股19.28元的80%，为每股15.43元；

（2）本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易

日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股16.66元的80%，为每股

13.33元。

预留部分股票期权的行权价格与首次授予部分股票期权的行权价格一致。预留部分股票期权在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。

3、对股票期权行权价格定价方式的核查意见

公司是一家专注于新能源电池关键材料及自动化装备研发、生产与销售的平台型企业。公司以“材料+工艺设备”协同发展为战略，致力于为全球新能源产业提供综合解决方案，现已成为国内新能源电池材料与装备领域的头部企业之一。

公司拥有强大的电池材料和自动化装备研发团队及电池领域专家，管理团队具备深厚的产业资源与技术背景，对新能源产业发展方向、市场需求保持高度敏感，在新产品、新技术、新工艺研发方面进行前瞻性布局，在产品方向、运营策略上高效践行公司发展战略。随着行业竞争的加剧，人才竞争亦成为行业竞争的重要要素。公司尊重人才、培育人才，实行一系列科学的人才激励制度、工作分配体系与团队建设机制，聚集了一批技术研发、生产制造、市场及运营的高精尖人才。现金薪酬激励在吸引、留住人才方面的作用较为有限，充分保障股权激励的有效性是稳定核心人才的重要途径，而合理的激励成本有利于公司有效地进行人才激励，使公司在行业竞争中获得优势。

为保证激励效果，推动本激励计划的顺利实施，本激励计划授予的股票期权的行权价格综合考虑了当前二级市场行情、市场实践案例、激励成本的控制，并结合公司实际情况后综合确定。在该定价方式的基础之上，公司合理确定了激励对象的范围和授予权益数量。本次激励的定价原则与公司业绩考核要求相匹配，可以有效发挥激励对象的主观能动性和创造性。此外，本激励计划实施周期较长，能够对激励对象起到有效的约束作用，激励对象的预期收益取决于公司业绩实际完成情况和二级市场行情，与股东利益具有良好的一致性。因此，本激励计划的实施将对公司高质量发展和保护股东权益带来积极影响。

同时考虑到近两年资本市场存在较多的不确定性，公司认为，以市价作为行权价格授予员工的激励计划在特定情形可能无法达到预期激励效果。在依法合规的基础上，以较低的行权价格实现对这些核心人员的激励，可以提振公司

中高层管理人员及核心骨干的二次创业信心，真正激发激励对象的工作热情和责任感，可以较大程度保证激励的实施效果，从而推动激励目标的实现。

经核查，本独立财务顾问认为：璞泰来2025年股票期权激励计划的行权价格的确定符合《管理办法》第二十九条的规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于本激励计划的顺利实施、有利于上市公司的持续发展、不存在损害上市公司利益以及对股东利益的影响的情形。

（六） 对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见

本激励计划中明确规定：

“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依本激励计划有关股票期权行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”

经核查，本独立财务顾问认为：璞泰来2025年股票期权激励计划已对资金来源、公司财务资助行为作出明确规定，截至本独立财务顾问报告出具日，璞泰来不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。

（七） 对公司实施本激励计划的财务意见

按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型（B-S模型）来计算股票期权的公允价值，

经核查，本独立财务顾问认为：璞泰来2025年股票期权激励计划的会计处理符合《企业会计准则第11号——股份支付》等相关法律法规的相关规定。同时提请股东注意，实施本激励计划产生的激励成本，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

（八） 公司实施本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见

1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定

本激励计划符合《管理办法》《上市规则》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

2、股票期权的时间安排与考核

本激励计划首次授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

若预留部分股票期权在2025年第三季度报告披露前授予的，则预留部分行权时间安排如下表所示：

若预留部分股票期权在2025年第三季度报告披露后授予的，则预留部分行权时间安排如下表所示：

上述行权安排体现了计划的长期性，同时对等待期建立了严格的公司层面

的业绩考核、个人层面绩效考核，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密的捆绑在一起。经核查，本独立财务顾问认为：璞泰来2025年股票期权激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

（九） 公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见

在股权期权授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。

因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生积极影响。

经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，璞泰来2025年股票期权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

（十） 对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性意见

本激励计划考核指标的设定符合法律法规和《公司章程》的基本规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。

公司层面业绩考核指标为“归属于上市公司股东的净利润”，该指标是公司经营活动的最终成果，直接反映了公司的盈利能力。将其作为股权激励的业绩考核指标，能够直观地衡量公司在一定时期内的经营效果，从而确保激励对象的工作成果与公司整体利益紧密相关。在综合考虑了宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，设定了本次股票期权激励计划业绩考核指标，指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

经分析，本独立财务顾问认为：璞泰来2025年股票期权激励计划设置的绩效考核体系和考核管理办法是合理而严密的。

（十一） 其他

根据激励计划，除满足业绩考核指标达标外，行权期内，必须同时满足下列条件时，激励对象已获授的股票期权方可行权：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

经分析，本独立财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。

（十二） 其他应当说明的事项

1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的相关内容是为了

便于论证分析而从公司《2025年股票期权激励计划（草案）》中概括得出，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司 ↘公告原文阅读为准。

2、作为本激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本激励计划的实施尚需璞泰来股东大会决议批准。

五、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、《上海璞泰来新能源科技股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）》

2、《上海璞泰来新能源科技股份有限公司2025年股票期权激励计划实施考核管理办法》

3、《上海璞泰来新能源科技股份有限公司第四届董事会第三次会议决议公告》

4、《上海璞泰来新能源科技股份有限公司第四届监事会第三次会议决议公告》

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

经 办 人：王茜

联系电话：021-52588686

传 真：021-52588686

联系地址：上海市新华路639号

邮 编：200052

（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于上海璞泰来新能源科技股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》的签字盖章页）

经办人：王茜

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

2025年3月25日