证券代码：603659 证券简称：璞泰来 公告编号：2025-014
上海璞泰来新能源科技股份有限公司关于放弃参股公司股权转让优先购买权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
?交易简要内容：公司于近日收到股权转让通知，公司的参股公司四川茵地乐材料科技集团有限公司（以下简称“茵地乐”）的10名股东珠海横琴旭凡投资管理合伙企业（有限合伙）、江苏远宇电子投资集团有限公司、海南华盈开泰投资合伙企业（有限合伙）、共青城福创股权投资合伙企业（有限合伙）、重庆聚塘企业管理合伙企业（有限合伙）、嘉兴嘉愿股权投资合伙企业（有限合伙）、扬州同赢创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波丰翊股权投资合伙企业（有限合伙）、无锡一村隽澄投资合伙企业（有限合伙）、无锡隽涵投资合伙企业（有限合伙）拟将其合计持有的茵地乐71.00%股权转让予公司关联方日播时尚集团股份有限公司（以下简称“日播时尚”）。日播时尚拟以发行股份及支付现金相结合的方式受让茵地乐71.00%的股权，对价合计142,000.00万元，其中：发行股份支付金额116,100.00万元，现金支付金额25,900.00万元。公司拟放弃上述股权转让的优先购买权。
?本次放弃参股公司股权转让优先购买权构成关联交易，但不构成重大资产重组。
?经公司董事会审计委员会2025年第三次会议、2025年第一次独立董事专门会议、第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议审议通过，同意公司放弃上述股权转让的优先购买权。本事项尚须提交股东大会审议。
?截至本公告披露日，除本次交易外，过去12个月公司未与本次交易关联方日播时尚进行交易，未进行与本次交易类别相关的关联交易。
一、关联交易概述
（一）本次交易基本情况
公司于近日收到股权转让通知，公司的参股公司四川茵地乐材料科技集团有限公司的10名股东珠海横琴旭凡投资管理合伙企业（有限合伙）、江苏远宇电子投资集团有限公司、海南华盈开泰投资合伙企业（有限合伙）、共青城福创股权投资合伙企业（有限合伙）、重庆聚塘企业管理合伙企业（有限合伙）、嘉兴嘉愿股权投资合伙企业（有限合伙）、扬州同赢创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波丰翊股权投资合伙企业（有限合伙）、无锡一村隽澄投资合伙企业（有限合伙）、无锡隽涵投资合伙企业（有限合伙）拟将其合计持有的茵地乐71.00%股权转让予公司关联方日播时尚集团股份有限公司。
根据股权转让通知，日播时尚拟以发行股份及支付现金相结合的方式支付受让茵地乐71.00%股权的对价，具体情况如下：
| 股权转让方 | 转让茵地乐 股权比例 | 交易对价 （万元） | 发行股份支付金额（万元） | 现金支付金额（万元） | |
| 1 | 远宇投资 | 7.75% | 15,500.00 | 10,850.00 | 4,650.00 |
| 2 | 华盈开泰 | 6.75% | 13,500.00 | 9,450.00 | 4,050.00 |
| 3 | 福创投资 | 11.99% | 23,980.83 | 19,184.67 | 4,796.17 |
| 4 | 丰翊投资 | 1.01% | 2,019.17 | 1,615.33 | 403.83 |
| 5 | 旭凡投资 | 11.00% | 22,000.00 | 17,600.00 | 4,400.00 |
| 6 | 重庆聚塘 | 10.00% | 20,000.00 | 15,600.00 | 4,400.00 |
| 7 | 一村隽澄 | 3.50% | 7,000.00 | 7,000.00 | - |
| 8 | 隽涵投资 | 11.00% | 22,000.00 | 22,000.00 | - |
| 9 | 嘉愿投资 | 4.80% | 9,600.00 | 7,680.00 | 1,920.00 |
| 10 | 同赢创投 | 3.20% | 6,400.00 | 5,120.00 | 1,280.00 |
| 合计 | 71.00% | 142,000.00 | 116,100.00 | 25,900.00 | |
（二）公司本次放弃优先购买权的原因
公司是一家专注于新能源电池关键材料及自动化装备与服务领域的企业，为下游客户提供综合解决方案，其中关键材料以负极材料和膜材料为主，其业务的发展需要较多的资源配置和资金投入。当前新能源行业的需求较过去两年已明显好转，但负极材料和膜材料的行业竞争仍较为激烈，公司期望将资金和资源聚焦在最核心的业务中，因此结合公司自身的业务经营、整体发展规划和资金安排等情况综合考虑，本次拟放弃茵地乐股权转让的优先购买权。
截至本公告披露日，公司持有茵地乐26.00%股权，上述股权转让不会导致公司所拥有茵地乐权益的比例下降，也不会导致公司合并报表范围的变更。
（三）董事会表决情况
公司于2025年3月25日召开了第四届董事会第三次会议，会议以3票同意、0票反对、0票弃权、2票回避的表决结果，审议通过了《关于放弃参股公司股权转让优先购买权暨关联交易的议案》。关联董事梁丰先生和韩钟伟先生已回避表决。
（四）交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次放弃参股公司股权转让优先购买权暨关联交易达到《股票上市规则》规定的股东大会审议标准，尚需提交公司股东大会审议，不构成重大资产重组。
（五）截至本公告披露日，除本次交易外，过去12个月公司未与本次交易关联方日播时尚进行交易，未进行与本次交易类别相关的关联交易。
二、关联方介绍
（一）关联关系
茵地乐股权转让的受让方日播时尚与公司受同一最终控制人梁丰先生控制，因此公司本次放弃优先购买权构成关联交易，但未构成重大资产重组，梁丰先生为本次交易的关联董事和关联股东。
公司董事、常务副总经理韩钟伟先生通过嘉愿投资间接持有茵地乐股份，基于审慎性原则，认定为本次交易的关联董事和关联股东。
梁丰先生和韩钟伟先生已在董事会中回避表决，并将在股东大会执行回避程序。
（二）关联方基本情况
| 公司名称 | 日播时尚集团股份有限公司 |
| 英文名称 | Ribo Fashion Group Company Limited |
| 统一社会信用代码 | 91310000738505304H |
| 注册资本 | 23,698.8282万元人民币 |
| 成立时间 | 2002年04月25日 |
| 股票上市地 | 上海证券交易所 |
| 股票代码 | 603196 |
| 股票简称 | 日播时尚 |
| 法定代表人、实际控制人 | 梁丰 |
| 注册地址 | 上海市松江区中山街道茸阳路98号1幢2层 |
| 邮政编码 | 201600 |
| 联系电话 | 021-80104103 |
| 经营范围 | 一般项目：服装服饰设计；服饰研发；服装制造（无染色、印花、洗水、砂洗工艺）；服装服饰批发；服装服饰零售；日用口罩（非医用）生产；日用口罩（非医用）销售；特种劳动防护用品生产；特种劳动防护用品销售；针纺织品销售；礼品花卉销售；日用品销售；日用品批发；文具用品批发；办公用品销售；化妆品零售；箱包销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；家居用品制造；家居用品销售；化妆品批发；市场营销策划；企业形象策划；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；住房租赁；非居住房地产租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；互联网销售（除销售需要许可的商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
（三）其他说明
公司与日播时尚除受同一最终控制人梁丰先生控制以外，不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。日播时尚未被列为失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司概况
| 公司名称 | 四川茵地乐材料科技集团有限公司 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册地 | 四川彭山经济开发区产业大道2号 |
| 主要办公地点 | 四川彭山经济开发区产业大道2号 |
| 法定代表人 | 张晓正 |
| 注册资本 | 7,200.00万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91510122667564170B |
| 成立日期 | 2007年10月18日 |
| 营业期限 | 2007年10月18日至无固定期限 |
| 公司名称 | 四川茵地乐材料科技集团有限公司 |
| 经营范围 | 锂离子电池、聚合物锂离子电池材料、隔膜、电解液、锂离子电池芯、电池组、超级电容器、复合材料、功能性高分子材料的研究、开发、生产、销售及相关技术服务、咨询和技术转让；从事货物及技术的对外贸易经营。（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
（二）权属状况和信用情况
茵地乐股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，且不存在妨碍权属转移的其他情况，未被列为失信被执行人。
（三）最近两年财务指标
| 项目 | 2024年12月31日/2024年度 | 2023年12月31日/2023年度 |
| 资产总计（万元） | 128,955.47 | 100,268.44 |
| 所有者权益总计（万元） | 98,573.44 | 77,908.08 |
| 营业收入（万元） | 63,754.73 | 50,346.72 |
| 净利润（万元） | 20,367.55 | 18,115.67 |
（四）股权结构前后变化
本次股权转让前后，茵地乐股权结构对比如下：
| 序号 | 股东名称 | 本次股权转让前 | 本次股权转让后 | ||
| 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） | ||
| 1 | 璞泰来 | 1,872.00 | 26.00% | 1,872.00 | 26.00% |
| 2 | 庐峰新能 | 216.00 | 3.00% | 216.00 | 3.00% |
| 3 | 日播时尚 | 5,112.00 | 71.00% | ||
| 4 | 福创投资 | 863.31 | 11.99% | - | - |
| 5 | 旭凡投资 | 792.00 | 11.00% | - | - |
| 6 | 隽涵投资 | 792.00 | 11.00% | ||
| 7 | 重庆聚塘 | 720.00 | 10.00% | - | - |
| 8 | 远宇投资 | 558.00 | 7.75% | - | - |
| 9 | 华盈开泰 | 486.00 | 6.75% | - | - |
| 10 | 嘉愿投资 | 345.60 | 4.80% | - | - |
| 11 | 一村隽澄 | 252.00 | 3.50% | - | - |
| 12 | 同赢创投 | 230.40 | 3.20% | - | - |
| 13 | 丰翊投资 | 72.69 | 1.01% | - | - |
| 合计 | 7,200.00 | 100.00% | 7,200.00 | 100.00% | |
四、关联交易的评估情况
中联资产评估集团有限公司对本次交易涉及的标的进行评估，并出具了《资产评估报告》(中联评报字[2025]第518号)，评估情况如下:
1、评估对象：四川茵地乐材料科技集团有限公司股东全部权益。
2、评估范围：四川茵地乐材料科技集团有限公司全部资产及负债，包括流动资产和非流动资产及相应负债。
3、评估基准日：2024年12月31日。
4、价值类型：市场价值。
5、评估方法：以持续使用和公开市场为前提，结合委托评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用资产基础法、收益法对四川茵地乐材料科技集团有限公司进行整体评估，然后加以校核比较，考虑评估方法的适用前提及满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结论。
6、评估结论：股东全部权益评估价值为200,500.00万元（大写人民币贰拾亿零伍佰万元整），较评估基准日2024年12月31日的合并口径净资产账面值98,573.44万元，评估增值101,926.56万元，增值率103.40%。
日播时尚参考上述评估结果，拟以发行股份及支付现金相结合的方式受让茵地乐71.00%的股权，对价合计142,000.00万元，其中：发行股份支付金额116,100.00万元，现金支付金额25,900.00万元。公司拟放弃上述股权转让的优先购买权。
五、放弃权利的原因及影响
公司是新能源电池关键材料及自动化装备与服务的综合解决方案商，其中关键材料以负极材料和膜材料为主，其业务的发展需要较多的资源配置和资金投入。公司期望将资金和资源聚焦在负极材料和膜材料等核心业务的发展之中，因此公司本次放弃优先购买权系基于自身的业务经营、整体发展规划和资金安排等情况综合考虑，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
本次交易完成后，茵地乐仍为公司的参股公司，持有其股权比例未发生变化，未导致公司合并报表范围变更，不会对公司的财务状况、经营成果、主营业务及持续经营能力造成重大不利影响。
六、该关联交易应当履行的审议程序
（一）审计委员会审议情况
公司于2025年3月25日召开了董事会审计委员会2025年第三次会议，会议以2票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避的表决结果，审议通过了《关于放弃参股公司股权转让优先购买权暨关联交易的议案》，关联委员梁丰先生已回避表决。
（二）独立董事专门会议审议情况
公司于2025年3月25日召开了2025年第一次独立董事专门会议，会议以2票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于放弃参股公司股权转让优先购买权暨关联交易的议案》。独立董事认真审阅相关资料，基于独立、客观判断的原则，认为本次放弃参股公司股权转让优先购买权事项是公司期望将资金和资源聚焦在最核心的业务中，并结合公司自身的业务经营、整体发展规划和资金安排等情况的综合考量，不存在损害公司及其股东、特别是公司中小股东利益的情形。因此，同意本次放弃参股公司股权转让优先购买权暨关联交易事项。
（三）董事会审议情况
公司于2025年3月25日召开了第四届董事会第三次会议，会议以3票同意、0票反对、0票弃权、2票回避的表决结果，审议通过了《关于放弃参股公司股权转让优先购买权暨关联交易的议案》。关联董事梁丰先生和韩钟伟先生已回避表决。
（四）监事会审议情况
公司于2025年3月25日召开了第四届监事会第三次会议，经审议，一致同意通过了《关于放弃参股公司股权转让优先购买权暨关联交易的议案》，监事会认为关于本次放弃参股公司股权转让优先购买权暨关联交易事项，公司独立董事已召开专门会议审议通过，审计委员会及董事会已履行相应审议程序，关联董事已回避表决，相关决策程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。本次放弃优先购买权系公司基于自身经营情况、发展规划和资金安排等因素综合考虑，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（五）尚须履行的审议程序
此项交易尚须获得股东大会的批准，关联股东梁丰先生、韩钟伟先生、宁波胜越创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波阔能创业投资合伙企业（有限合
伙）需在股东大会回避表决。
七、历史关联交易情况
截至本公告披露日，除本次交易外，过去12个月公司未与本次交易关联方日播时尚进行交易，未进行与本次交易类别相关的关联交易。
特此公告。
上海璞泰来新能源科技股份有限公司
董 事 会2025年3月26日