股票代码：603650 股票简称：彤程新材债券代码：113621 债券简称：彤程转债

彤程新材料集团股份有限公司

2024年年度股东大会

会议资料

二零二五年五月

彤程新材料集团股份有限公司 2024年年度股东大会会议资料

目录

一、2024年年度股东大会会议须知 ...... 3

二、2024年年度股东大会会议议程 ...... 5

三、议案一：2024年度董事会工作报告 ...... 6

四、议案二：2024年度监事会工作报告 ...... 16

五、议案三：2024年年度报告全文及摘要 ...... 19

六、议案四：2024年度财务决算报告 ...... 20

七、议案五：关于公司2024年度利润分配预案的议案 ...... 25

八、议案六：关于公司董事2024年度薪酬确认和2025年度薪酬方案的议案 26

九、议案七：关于公司监事2024年度薪酬确认及2025年度薪酬方案的议案 27十、议案八：关于公司2025年度向银行申请综合授信额度的议案 ...... 28

十一、议案九：关于公司2025年度预计融资担保额度的议案 ...... 29

十二、议案十：关于续聘公司2025年度审计机构的议案 ...... 38

十三、议案十一：关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案 ...... 41

听取：2024年度独立董事述职报告 ...... 46

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2024年年度股东大会会议须知

为维护投资者的合法权益，确保彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）2024年年度股东大会的顺利召开，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等有关规定，制定会议须知如下：

一、公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。

二、公司董事会在本次股东大会的召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益。

三、公司股东参加本次股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。

四、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（包含股东代表，下同）的合法权益，除出席会议的股东、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

五、出席会议的股东须在会议召开前15分钟到达会议现场向董事会办公室办理签到手续，并请按规定出示股票账户卡、持股凭证、身份证或法人单位证明、授权委托书及出席人身份证等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。

六、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利。股东必须遵守会场秩序，需要发言时接受公司统一安排。大会召开期间，股东事先准备发言的，应当以书面方式先向大会会务组登记；股东临时要求发言的，应当先以书面方式向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。

七、会议开始后，与会股东将推举两名股东代表参加计票和监票；股东对提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；表决结果由会议主持人宣布。

八、为提高会议议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行表决。现场会议表决采用记名投票表决方式，请股东按表决票要求填写意见，由股东大会工作人员统一收票。

九、股东需要在股东大会发言的，应于会议开始前15分钟在大会会务组登记，出示有效的持股证明，填写《发言登记表》；登记发言的人数原则上以十人为限，超过十人时安排持股数最多的前十名股东依次发言。

十、股东发言由会议主持人指名后进行，每位股东发言应先报告所持股份数和持股人名称，简明扼要地阐述观点和建议，发言时间一般不超过5分钟，主持人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东提问。

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十一、股东发言应围绕本次会议议题进行，股东提问内容与本次股东大会议题无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。

十二、公司董事会聘请上海市锦天城律师事务所执业律师列席本次股东大会，并出具法律意见书。

对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。

十三、特别提醒：建议股东及股东代表优先选择通过上海证券交易所网络投票系统以网络投票方式参加本次股东大会。参加现场会议的股东及股东代表应配合做好参会登记。

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2024年年度股东大会会议议程

● 现场会议召开时间：2025年5月8日 星期四下午14:00

● 网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为

股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

● 会议召开地点：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦25层2501室会议室

● 会议流程：

一、主持人宣布会议开始并宣读现场到会情况

二、议案汇报

1、议案一：2024年度董事会工作报告

2、议案二：2024年度监事会工作报告

3、议案三：2024年年度报告全文及摘要

4、议案四：2024年度财务决算报告

5、议案五：关于公司2024年度利润分配预案的议案

6、议案六：关于公司董事2024年度薪酬确认和2025年度薪酬方案的议案

7、议案七：关于公司监事2024年度薪酬确认及2025年度薪酬方案的议案

8、议案八：关于公司2025年度向银行申请综合授信额度的议案

9、议案九：关于公司2025年度预计融资担保额度的议案

10、议案十：关于续聘公司2025年度审计机构的议案

11、议案十一：关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案

12、听取:2024年度独立董事述职报告

三、提议计票人、监票人名单

四、出席现场会议的股东及股东代理人对会议审议事项进行投票表决

五、会务组对现场及网络投票结果进行统计（统计期间，休会30分钟）

六、主持人宣布表决结果

七、律师宣读本次股东大会法律意见书

八、签署会议文件

九、会议闭幕

议案一

2024年度董事会工作报告

各位股东：

2024年，公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规，落实中国证监会、上海证监局、上海证券交易所的监管要求，认真履行股东大会赋予的职责，本着对全体股东负责的态度，积极有效地行使董事会职权，勤勉尽责地开展董事会各项工作，贯彻落实股东大会的各项决议，推进公司战略规划落地，持续完善公司治理结构，强化风险管理与内部控制，推动公司经营持续发展。

一、2024年董事会主要工作情况

（一）董事会规范运作,有效落实各项战略

1、尽职召集股东大会,认真执行并完成股东大会的各项决议

报告期内，公司共召集股东大会3次（2023年年度股东大会、2024年第一次临时股东大会、2024年第二次临时股东大会）对利润分配、日常关联交易额度预计等事项作出有效决议。公司董事会严格按照国家法律法规及《公司章程》等相关规定履行职责，认真执行并完成股东大会通过的各项决议，确保股东大会决议得到有效的实施。

2、充分发挥董事会战略管理和科学决策作用

报告期内，公司董事会依照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，严格依法履行董事会职责，严格按照股东大会的授权，发挥董事会的决策作用，在日常工作中重点加强对关联交易、对外担保、重大投资等方面的风险防控。2024年，董事会共计召开会议11次，会议内容涉及定期报告、利润分配、回购公司股份等重大事项，通过公司董事会的充分研讨和审慎决策，确保了公司各项经营活动的顺利开展，具体如下：

（1）2024年2月5日，召开第三届董事会第九次会议，会议审议并通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。

（2）2024年2月19日，召开第三届董事会第十次会议，会议审议并通过了《关于不向下修正“彤程转债”转股价格的议案》。

（3）2024年4月23日，召开第三届董事会第十一次会议，会议听取了《2023年度独立董事述职报告》，审议并通过了《2023年度董事会工作报告》《2023

年度审计委员会履职情况报告》《2023年度总裁工作报告》《2023年年度报告全文及摘要》《2023年度财务决算报告》《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《关于公司2023年度利润分配预案的议案》《2023年度内部控制评价报告》等共21项议案。

（4）2024年4月29日，召开第三届董事会第十二次会议，会议审议并通过了审议《2024年第一季度报告》。

（5）2024年5月27日，召开第三届董事会第十三次会议，会议审议并通过了《关于子公司拟签订“半导体芯片先进抛光垫项目”合作协议的议案》。

（6）2024年6月6日，召开第三届董事会第十四次会议，会议审议并通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》。

（7）2024年7月17日，召开第三届董事会第十五次会议，会议审议并通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。

（8）2024年8月20日，召开第三届董事会第十六次会议，会议审议并通过了《2024年半年度报告全文及摘要》《2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《关于公司2024年半年度利润分配预案的议案》《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于计提信用及资产减值准备的议案》《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》。

（9）2024年8月23日，召开第三届董事会第十七次会议，会议审议并通过了《关于不向下修正“彤程转债”转股价格的议案》。

（10）2024年10月24日，召开第三届董事会第十八次会议，会议审议并通过了《2024年第三季度报告》《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》《关于2024年度“提质增效重回报”行动方案的议案》。

（11）2024年12月3日，召开第三届董事会第十九次会议，会议审议并通过了《关于预计2025年度日常关联交易额度的议案》《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》《关于回购注销2023年限制性股票激励计划

部分限制性股票及调整回购价格的议案》《关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》。报告期内，全体董事忠实、勤勉地履行所承担的职责，均能够按时亲自出席会议，无连续两次未亲自出席董事会会议或缺席的情况，历次董事会各项决议均已得到有效落实。

3、各专门委员会发挥专项职能，为董事会科学高效决策提供有力保障董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会,并根据需要召开独立董事专门会议。2024年各专门委员会通过现场或通讯会议的形式履行专项职能，其中战略委员会召开会议1次，审计委员会召开会议6次，薪酬与考核委员会召开会议6次，独立董事专门会议1次。各专门委员会严格按照《公司法》《公司章程》、各专门委员会工作细则等法律法规、公司制度规范运作，就专门事项如：日常关联交易预计、回购注销限制性股票、募集资金使用情况等进行研究，为董事会的科学决策提供专业意见。

4、发挥独立董事专长，提高公司董事会的运作水平

公司独立董事按照《公司章程》和《独立董事工作制度》的规定，诚信、勤勉地履行独立董事职责，按时出席公司董事会会议和股东大会，定期检查公司工作并作指导，坚持审慎原则并利用自身专业技能对公司关联交易事项进行审议，保障公司决策的科学及合规，提高了董事会运作水平。

（二）切实落实“提质增效重回报”行动方案，增强投资者信心

报告期内，基于对公司未来发展前景的信心和基本面的判断，为了鼓励投资者长期理性价值投资，增强投资者信心，经综合考虑公司经营情况、财务状况、未来盈利能力和发展前景，公司以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司股份共3,001,917股，切实落实“提质增效重回报”行动方案，树立公司良好的资本市场形象。

（三）加强风险控制，坚持依法合规经营

报告期内，董事会持续强化内部控制和内部审计机制，关注各类风险对公司经营发展的影响，完善内控管理相关制度。董事会及审计委员会通过定期审议公司业绩报告、内部控制评价报告等，对公司财务报告的真实性、准确性和完整性，以及内部控制的有效性进行管控。

二、董事会关于公司报告期内经营情况分析

2024年,公司实现营业收入人民币327,027.54万元，较上年同期增长11.10%，再创历史新高，其中电子化学品业务实现营业收入74,625.05万元，较上年同期增长32.63%，传统橡胶助剂业务实现营业收入244,309.50万元，较上年同期增长7.14%，电子化学品业务在营业收入中的占比较2023年大幅提升。公司实现归属于上市公司股东的净利润为51,677.27万元，较上年同期增长27.10%。主要经营情况如下：

（一）电子化学品业务

公司依托旗下全资子公司彤程电子整合集团内外资源打造电子化学品产业化平台，主要涵盖半导体光刻胶及配套试剂、显示面板光刻胶、PI材料及电子类树脂等产品。

1、市场经营情况

（1）半导体材料方面

2024年公司半导体光刻胶业务实现营业收入30,307万元，同比增长50.43%；公司半导体用I线光刻胶产品较上年同期增长61%；KrF光刻胶产品较上年同期增长69%；化学放大I线（ICA）光刻胶持续保持高速增长，较上年同期增长185%；ArF光刻胶已通过客户验证并开始陆续上量产生营收，EBR等产品也在本年度取得销售收入。

本报告期内，新产品呈现出良好的发展态势。在优势领域，KrF和G/I线光刻胶取得显著进展。截至2024年底，公司12英寸用户达34家，8英寸用户达29家，8-12英寸用户销售收入占比高达60%。中高档集成电路光刻胶产品已成为公司核心力量，销量持续攀升。从新产品销售来看，2024年公司新产品销售收入占比达43%，其中前8项新产品贡献了80%的销售额。2024年新增新产品27支，为满足客户工艺需求，公司新产品数量仍在持续增加，这不仅彰显了公司研发实力的提升，更为公司未来增长奠定了坚实基础。同时，公司光刻胶树脂业务持续助力光刻胶研发。部分光刻胶产品已成功使用自研树脂并实现商用，进一步提升了产品竞争力。

（2）显示材料方面

2024年，公司旗下北旭电子显示面板光刻胶业务实现营业收入33,031万元，同比增长26.8%，面板光刻胶产品销量同比增长30.6%，国内市占率约为27.1%，

子公司北旭电子为国内本土第一大供应商。其中，在国内B客户占有率约55%以上，随着4-Mask及AMOLED相关产品扩销，份额将进一步提升。新客户开发方面，2024年新产品成功拓展了4家销售客户；此外，部分客户已启动导入测试工作，并取得阶段性进展，预计2025年将陆续实现量产销售。北旭电子正积极推进其他头部客户的导入测试工作，有望进一步快速提升市场占有率。在AMOLED 光刻胶方面，北旭电子作为国内首家实现本土化生产的 OLED 用光刻胶供应商，成功突破了OLED用光刻胶的技术瓶颈，其研发的产品具有高解析度和高稳定性的特点可广泛应用于G4.5~G6代线，兼容刚性及柔性OLED面板制程工艺。公司开发的高性能高分辨率光刻胶（分辨率达到Line1.5μm、Hole2.0μm）以及AMOLED Touch用低温光刻胶均已实现量产销售。

在有机绝缘膜领域，2024年公司成功完成了有机绝缘膜量产技术的准备工作。全资子公司彤程电子在此基础上进一步完善了研发实验室及检测设备，同时积极开展初步客户接洽工作，为2025年顺利推进客户验证做好了充分准备。

2、研发情况

（1）半导体光刻胶方面

2024年公司半导体光刻胶研发项目四十余项，近一半项目通过用户验证，部分进入小批量生产阶段。在技术研发方面，公司取得显著成果：KrF光刻胶实现110nm分辨率突破；基于自研分级树脂的I线光刻胶开发成功；同时推出多款厚膜先进封装用光刻胶。

（2）显示面板光刻胶方面

在显示面板光刻胶方面，公司不断地增加研发投入，借助强大的研发创新能力，进行了多项产品的开发并逐步推向市场。2024年，可适用于Array工艺所有Layer需求的4-Mask高感度光刻胶产品出货持续增加且在不断扩展新客户中，该新品对提高客户设备柔性及产能均有积极作用。针对AMOLED面板客户，公司开发的高性能高分辨率光刻胶（分辨率达到Line1.5μm、Hole2.0μm）已在B和E客户实现量产销售，各项性能不仅可完全匹配现有国际对标产品，同时还能有效规避现有对标产品部分良率问题。2024年针对AMOLED高分辨光刻胶客户端最新的感度提升要求，高感度高分辨PR也陆续在客户端展开测试，预计2025

年实现全面量产导入。同时，AMOLED Touch用低温光刻胶在V客户、E客户和T客户也实现量产销售，并在C客户验证中，后续将逐步形成量产销售。

（3）光刻胶用树脂方面

公司聚焦集成电路产业关键材料领域，构建起集电子级树脂合成、光刻胶关键原料开发、电子化学品应用技术开发三位一体的创新研发平台。通过深度整合显示面板与半导体光刻胶研发资源，实现跨领域技术协同与资源整合优势。目前已组建覆盖光刻胶用酚醛树脂、对羟基苯乙烯树脂及丙烯酸树脂的专业研发团队，形成从树脂分子结构设计及合成、光刻胶配方开发到工艺验证的完整全链条研发体系，具备从实验室研发到产业化落地的完整能力。

本报告期内，在显示面板领域，AMOLED array光刻胶用酚醛树脂已量产，相关光刻胶配方产品已通过产线验证，树脂和光刻胶已形成稳定量产和销售；LCDArray高耐热光刻胶用酚醛树脂取得重大突破，正在进行中试生产和配方开发。公司已构建覆盖TFT-LCD有机绝缘膜光刻胶全流程的自主开发体系，具备从树脂结构设计、合成、到配方应用开发的全链条实验室研发能力，目前正稳步推进配方的量产装置建设，产品研发进展顺利。此外也具备了用于有机绝缘膜的丙烯酸树脂的中试生产能力，预计2025年完成吨级的量产线建设。

在半导体光刻胶领域，重点攻关酚醛切割树脂，在单体选择、合成工艺、切割体系、产品纯化、中试放大、指标控制等方面形成自有的体系方法，金属杂质达到ppb级别。I line 光刻胶随着自研树脂的开发进入快速开发迭代阶段，多个I line厚膜胶在客户端验证通过，I line极限高分辨能力的光刻胶在客户端验证顺利，预计2025年可以在12寸厂验证通过。KrF光刻胶用PHS树脂方面，2024年度tBOC-PHS、EVE-PHS、ESCAP、Terpolymer等多个PHS树脂实现量产，金杂控制达到进口树脂水平，已有多个PHS树脂产品成功运用在公司自产光刻胶中，顺利通过客户STR、MSTR验证并形成销售订单。另外，实验室新开发了PTBS-PHS、PTPS-PHS、EPE-PHS等树脂，目前正在测试验证中。依托自研丙烯酸树脂开发的ArF光刻胶在客户端验证进展顺利。

3、项目建设情况

报告期内，年产1.1万吨半导体、平板显示用光刻胶及2万吨相关配套试剂项目，项目工程阶段已竣工，目前已部分进入投产阶段，产品涵盖半导体光刻胶、面板正胶、面板有机绝缘膜、EBR等高端光刻胶及其配套产品。

公司全资子公司彤程电子于2024年5月27日与江苏省金坛华罗庚高新技术产业开发区管理委员会签署《“半导体芯片先进抛光垫项目”合作协议》，在江苏省金坛华罗庚高新技术产业开发区内投资建设半导体芯片抛光垫生产基地，协议备案投资3亿元（最终投资金额以项目建设实际投入为准），主要从事半导体芯片抛光垫的研发、生产和销售，项目顺利达产后可实现年产半导体芯片先进抛光垫25万片、预计满产后年销售约 8 亿元。目前该项目已建设完成，并已竣工验收，于2024年12月底进入试生产阶段，部分项目验收工作正在进行中。

（二）汽车/轮胎用特种材料业务

1、市场经营情况

2024年，得益于海外市场需求增长以及中国轮胎企业自身在产品质量和技术上的持续提升，全球轮胎市场需求较2023年呈现稳步增长态势。在此背景下，公司积极把握市场机遇，强化销售策略，深化与客户的战略合作。在国内市场，公司深耕客户需求，进一步巩固并扩大了市场领先优势；在国际市场，公司在夯实欧洲和亚洲业务的基础上，积极拓展北美和南美等潜力市场，实现了国内外市场的显著增长。同时，公司围绕新能源车用轮胎及国产汽车配套轮胎替代等新产品进行大力推广，其中胎面用新产品凭借优异性能获得了客户的广泛认可，销量显著提升，为公司发展注入了新的动力。

报告期内，公司特种橡胶助剂生产量14.6万吨，销售量15.5万吨，销量同比增加1.4万吨，实现营业收入244,309万元。

2、研发情况

公司的橡胶化学品业务板块在现有研发成果的基础上，进一步加大投入力度，持续推进技术创新。一方面，公司致力于对现有产品的品质进行优化升级，确保产品性能的稳定性和可靠性；另一方面，积极开发适用于橡胶轮胎生产所需的各类新型功能材料，以满足市场对高性能轮胎的需求。围绕轮胎行业的ESG绿色材料发展趋势，公司重点开发木质素、碳纳米管等生物基材料，推动橡胶化学品业务向绿色、可持续方向发展。同时，针对新能源汽车对轮胎续航能力、操控性等提出的更高要求，公司积极开发相关高性能材料，助力新能源汽车轮胎的性能提升，为公司在新能源汽车配套领域的发展奠定坚实基础。

（三）全生物降解材料业务

1、研发及应用开发情况

通过对生产工艺过程的技术升级开发，公司成功稳定生产出熔指大于20mL/10min的高熔指PBAT，并基于此开发了以PBAT为基材的淋膜用产品RA-PR121，该产品不仅能完全满足国内外对食品接触材料的严格要求，对应的其他性能也显著优于同类产品。该项目的实施将进一步拓展生物可降解材料在淋膜产品领域的应用范围，同时显著提升PBAT产品的附加值，为公司在环保材料领域的持续发展奠定坚实基础。

水稻专用的生物可降解地膜在全国范围内经过广泛的性能验证，表现出了极为优异的效果。该地膜能够充分满足水稻早期生产中对控草的需求，显著抑制杂草生长，相比未覆膜的区域，杂草数量大幅减少。同时，其使用有效减轻了病虫害的发生程度，使得农药和除草剂的喷洒次数明显降低，不仅减少了农业生产成本，还为绿色生态农业的发展提供了有力支持，展现了良好的应用前景和环境友好性。

在包装领域，公司成功开发了生物降解编织布、低雾度高透明性保鲜膜以及自粘性优异的缠绕膜等创新产品。这些产品凭借其卓越的性能和环保特性，获得了国内外客户的高度认可和积极评价。

2、外部合作情况

公司参与编制发布3项新的国家标准；5项国家标准进入实质实施；公司承担的3项国家重点研发计划子课题2022YFC2104603《全生物基 PBAT 聚合关键技术》、2022YFC2104604《全生物基 PBAT-PLA 共聚可降解包装材料合成制备关键技术及生产示范》、2022YFB3704900《强韧透明聚乳酸膜材料的制备技术》，均在稳步推进中。

三、2025年董事会工作安排

董事会将继续秉承对全体股东负责的原则，严格遵照《公司法》《公司章程》和国家有关法律法规的要求忠实履行职责。公司以高质量发展为目标，围绕“战略、市场、价值、问题和目标”等五方面，继续以技术创新为引领，以深耕市场为核心，深度专业化、国际化，务实发展、稳健拓展，研产销协同，全面提质增效，巩固行业领先地位。董事会要求公司管理层厘清制约公司发展、管理中关键问题，进一步落实2025年经营计划，重点把握好如下六大方面，全面做好2025年工作：

（一）深化主营业务，持续提升公司综合竞争力

公司要充分结合外部市场环境及公司的发展战略目标，制定相应的工作思路及重点工作计划，公司经营层以此开展各项工作，加强公司创新能力建设，稳抓产业发展机遇，促进公司业务持续稳定地发展。

一方面，要深入推进发展，战略规划以市场需求为导向，调整优化经营结构，提升经营创效能力；加强与终端客户合作的深度和广度，并拓展新领域与新客户，进一步拓展海外市场的份额，继续提升主营业务；深化内生式增长和外延式发展模式，对并购资产做好人员整合、业务整合，进一步优化产业链布局。

另一方面，继续加强公司治理及内控管理，建立健全制度体系，形成风险管理长效机制，防止决策失误，实现公司合规、稳健、有效经营；坚持研发创新，加强重点项目管理效率，强调风险管理与安全责任意识，提升内功，增强企业核心竞争力。

（二）发挥董事会公司治理方面核心作用

进一步加强自身建设，积极发挥董事会及其下属各专业委员会在公司治理中的核心作用。完善公司规章制度，加强内控制度建设，完善风险防范机制，促进公司规范运作，提升公司治理水平。加强董事履职能力培训，提高公司决策的科学性，保障公司健康、稳定、可持续发展。

（三）提高公司信息披露质量

2025年，公司将继续按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，真实、准确、完整、及时、公平、有效地披露公司的重大事项，认真履行信息披露义务，切实提升公司运作的规范性和透明度。

（四）积极推进资本运作

董事会将把握市场动态变化，适时开展满足公司发展要求的资本运作，继续丰富公司融资渠道，降低融资成本；调整融资期限和结构，与公司发展需求相匹配。

（五）坚持人才战略，促进竞争型企业的建设

进一步推进人力资源培训与开发战略，以打造“行业一流的领军人才和创新团队”为目标，构建结构化人才队伍，全方位引进、培育、用好高层次、高素质、成熟性创新型人才。此外，公司将持续优化员工激励机制，留住人才，用好人才，保持员工与公司共同成长的良好势头，提升公司竞争力。

（六）加强投资者关系管理工作

公司董事会将与广大投资者保持良好的沟通与交流，建立并管理投资者关系库。积极有效传递公司价值，切实保护投资者利益，树立公司良好的资本市场形象，并综合运用科学合理的经营方式和手段，努力实现公司价值创造最大化，切实维护公司市值。

2025年，董事会将围绕核心职责及重点工作，从全体股东利益及公司长远发展的角度出发，带领管理层通过内生式增长和外延式发展双轮驱动，全面提升企业管理水平，加大科技创新和研发力度，提升企业综合竞争力，与投资者共享公司发展成果，争取以良好的业绩回报广大投资者！

以上议案请各位股东予以审议。

彤程新材料集团股份有限公司

2025年5月8日

议案二

2024年度监事会工作报告

各位股东：

2024年，公司监事会按照《公司法》《公司章程》及公司《监事会议事规则》等有关规定，在广大股东和董事会支持下，在公司管理层的积极配合下，充分行使《公司法》《公司章程》所赋予的权利，对公司经营、财务等状况进行认真检查，对董事、高级管理人员履职进行有效监督，为公司的稳健经营、规范运作起了良好的促进作用，有效维护了公司及广大股东的利益。

一、监事会的召开情况

2024年，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》和《公司监事会议事规则》等有关规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、勤勉尽责，积极开展各项工作。监事会共召开7次会议，会议情况如下：

1、2024年4月23日召开第三届监事会第十次会议，审议并通过了《2023年度监事会工作报告》《2023年度财务决算报告》《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《公司2023年年度报告全文及摘要》《关于公司2023年度利润分配预案的议案》《2023年度内部控制评价报告》《2023年度可持续发展报告书》《关于公司监事2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案的议案》《关于公司2024年度预计融资担保额度的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划剩余全部限制性股票的议案》《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》。

2、2024年4月29日召开第三届监事会第十一次会议，审议并通过了《2024年第一季度报告》。

3、2024年6月6日召开第三届监事会第十二次会议，审议并通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》。

4、2024年7月17日召开第三届监事会第十三次会议，审议并通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。

5、2024年8月20日召开第三届监事会第十四次会议，审议并通过了《2024年半年度报告全文及摘要》《2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《关于公司2024年半年度利润分配预案的议案》《关于回购注销2023

年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于计提信用及资产减值准备的议案》。

6、2024年10月24日召开第三届监事会第十五次会议，审议并通过了《2024年第三季度报告》《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》。

7、2024年12月3日召开第三届监事会第十六次会议，审议并通过了《关于预计2025年度日常关联交易额度的议案》《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》。

二、监事会对公司依法运作情况的意见

2024年，公司监事会全体监事根据法律法规及公司章程赋予的职权积极参加和列席股东大会、董事会。监事会对股东大会、董事会的召开程序、审议事项、决策程序，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度等进行了监督。

监事会认为，公司董事会能够按照《公司法》《公司章程》及相关法律法规规定，规范运作，严格执行股东大会的各项决议，决策程序合法有效，并进一步完善了内部管理和内部控制制度，建立了良好的内控机制。公司董事、高级管理人员依法履行职责，不存在违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

三、监事会对检查公司财务情况的意见

监事会对公司的财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司财务状况良好，财务管理规范、内部制度健全。公司财务核算体制健全，会计事项的处理、财务报表的编制及公司执行的会计制度符合有关法律法规的要求，未发现存在显著的薄弱环节和风险隐患。公司的财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）按照中国会计准则对公司2024年财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。监事会认为该审计

报告真实反映了公司的财务状况、经营成果及现金流量情况，其审计意见是客观、公允的。

四、监事会对公司关联交易情况的意见

2024年，公司发生的关联交易事项符合公司实际生产经营需要，监事会对公司关联交易事项的履行情况进行了监督和核查，公司关联交易严格遵守《公司章程》《关联交易管理制度》的有关规定，关联交易价格符合市场公允原则，公平合理，不存在损害公司和股东利益的行为。

五、监事会对内部控制评价报告的审阅情况及意见

监事会审查认为，报告期内公司严格遵守法律法规和监管要求，严格执行公司的内部控制制度，保障公司业务活动的正常有序开展，保证了公司资产的安全。公司现行内控制度设计合理，符合我国法律法规和有关部门的监管要求，符合目前公司生产经营实际情况，在公司治理的关键环节发挥了较好的防控作用。

报告期内，监事会成员持续关注公司内控制度运行，根据公司实际运作情况和客观需求，及时提出完善相关内部控制的建议，公司内控制度运作不存在重大缺陷或异常。公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

六、2025年工作计划

2025年，监事会将依据《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》的有关规定履行职责，对董事会决议、股东大会决议执行情况进行监督，持续加强监督董事严格执行现金分红政策等。监事会将谨遵诚信原则，以维护和保障公司及股东特别是中小股东的利益不受侵害为己任，勤勉履行监督职责，推动公司更高质量的发展。

以上议案请各位股东予以审议。

彤程新材料集团股份有限公司

2025年5月8日

议案三

2024年年度报告全文及摘要

各位股东：

公司根据上海证券交易所关于2024年年度报告披露的相关要求，于2025年4月17日召开第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第十八次会议，审议通过了《2024年年度报告全文及摘要》。

具体详见公司于2025年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《彤程新材料集团股份有限公司2024年年度报告》全文及摘要。

以上议案请各位股东予以审议。

彤程新材料集团股份有限公司

2025年5月8日

议案四

2024年度财务决算报告各位股东：

根据安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审计的截止2024年12月31日的财务状况和2024年度的经营成果和现金流量，结合本公司实际运营中的具体情况，现将公司2024年度财务决算的相关情况向各位股东报告如下：

一、2024年度公司财务报表审计情况

2024年度，本公司及控股子公司财务报表由安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称安永所)审计。经过审计，安永所认为本公司财务报表在所有重大方面公允反映了2024年12月31日的财务状况以及2024年度的经营成果和现金流量，并为本公司2024年度合并财务报表出具了无保留意见审计报告。

二、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

1、合并范围变动

2024年4月，本集团的子公司彤程电子材料（常州）有限公司和Red Avenue日本株式会社（“彤程日本”）新设成立；

2024年8月，本集团的子公司RAG (SINGAPORE) PTE. LTD.（“彤程新加坡”）新设成立。

三、主要会计数据及财务指标变动情况分析（单位：万元）

主要会计数据变动分析如下：

(一)2024年度，公司实现利润总额55,016.60万元，较上年同期增加12,318.13万元，变动幅度为28.8%，主要原因系收入及毛利增长，以及投资收益增加所致。

(二)2024年度，公司经营活动产生的现金流量净额24,259.59万元，较上年同期增加5,847.14万元，增幅31.8%，主要原因系销售及回款增加所致。

(三)2024年年末，公司总资产合计840,912.55万元，较上年同期增加107,521.87万元，增幅为14.7%，主要原因系对外投资余额及货币资金增加所致。

(四)2024年年末，公司归属于母公司股东权益合计335,395.90万元，较上年末减少5,403.08万元，主要原因系报告期内利润增加及股利分配所致。

(五)2024年年末，公司资产负债率为58.86%，较上年末52.21%上升6.65个百分点，主要原因系负债总额增加及股利分配所致。

四、2024年度财务状况、经营成果和现金流量分析

(一)资产主要项目构成及变动分析（单位：万元）

1、流动资产

公司2024年年末流动资产合计295,375.21万元，较去年末增加40,937.53万元，增幅为16.1%，主要原因系期末货币资金及应收账款余额增加。

2、非流动资产

公司2024年年末非流动资产合计545,537.33万元，较去年同期增加66,584.34万元，主要原因系对外投资余额增加所致。

(二) 负债及所有者权益结构及变动分析

2024年年末，公司负债合计494,979.66万元，较去年同期增加112,078.45万元，主要原因系银行贷款及待验收政府补助有所增加。

2024年年末，公司归属于母公司股东权益合计335,395.90万元，较去年同期减少5,403.08万元，降幅为1.6%，主要原因系报告期内利润增加、股利分配及收购少数股东股权影响所致。

2024年年末，少数股东权益合计10,536.99万元，较去年同期增加846.51万元，增幅8.7%，主要原因系年度内非全资子公司损益影响所致。

(三)现金流量分析

2024年度，公司现金及现金等价物净增加额为-15,822.77万元，其中经营活动产生的现金流量净额为24,259.59万元，较去年同期增加5,847.14万元，主要原因系本年销售及回款增加所致；投资活动产生的现金流量净额为-77,723.10万元，主要系定期存款及项目投资增加所致；筹资活动产生的现金净流量额为37,072.03万元，主要系融资增加所致。

五、主要财务指标完成情况

（一）偿债能力指标

2024年年末，公司资产负债率为58.86%，流动比率和速动比率分别为1.06和0.87，整体负债规模可控，偿债能力良好。

（二）资产周转能力指标

2024年度，公司应收账款周转天数较去年同期减少4.13天，存货周转天数较去年同期增加1.97天，应收账款与存货的周转天数都在合理控制范围内。

2024年度，公司流动资产周转率为1.19次，总资产周转率为0.42次，较去年同期分别减少0.02次、增加0.01次。

（三）盈利能力

现金及现金等价物净增加额

2024年度，公司基本每股收益0.86元，较去年同期增加26.47%。公司在2024度的加权净资产收益率较去年同期增加2.51个百分点，主要原因系收入及毛利增长，以及投资收益增加所致。

以上议案请各位股东予以审议。

彤程新材料集团股份有限公司

2025年5月8日

议案五

关于公司2024年度利润分配预案的议案各位股东：

经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年公司合并报表层面实现归属于上市公司股东的净利润516,772,711.94元，截至2024年12月31日，母公司报表中期末未分配利润为617,098,959.85元。为积极响应政策倡导，回馈投资者信任，与全体股东共享公司经营发展成果，经公司第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十八次会议审议通过，公司2024年度利润分配方案如下：

公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除公司回购专用证券账户中的股份数）为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.00元（含税）。截至2025年3月31日，公司总股本598,997,712股，扣除公司回购专用证券账户3,001,917股，以此计算拟派发现金红利297,997,897.50元（含税）。

公司于2024年10月实施了半年度现金分红149,019,182.25元，公司本年度现金分红（包括中期已分配的现金红利）总额447,017,079.75元，占公司2024年归属于上市公司股东净利润的比例约为86.50%。本年度以现金为对价，采用集中竞价方式已实施的股份回购金额80,491,991.51元，现金分红和回购金额合计527,509,071.26元，占公司2024年归属于上市公司股东净利润的比例约为

102.08%。本年度公司未实施注销以现金为对价采用集中竞价交易方式回购的股份。本年度不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转至以后年度分配。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/股权激励授予股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

以上议案请各位股东予以审议。

彤程新材料集团股份有限公司

2025年5月8日

议案六关于公司董事2024年度薪酬确认和2025年度薪酬方案的议案

各位股东：

一、公司董事2024年度薪酬确认

公司董事会薪酬与考核委员会根据董事2024年度工作任务考核完成情况、重点工作开展情况、具体工作进展情况和公司薪酬管理制度，经与公司人力资源部、财务部核对，确认了公司董事2024年度报酬，具体如下：

注：1、上表中薪酬合计数与各明细项之和如存在尾差为四舍五入计算所致。

2、以上薪酬不包含限制性股票激励计划授予部分。

二、公司董事2025年度薪酬方案

2025年度，独立董事津贴依照公司《独立董事津贴管理办法》执行；独立董事因出席公司会议及其他合理费用公司给予实报实销。公司非独立董事的薪酬，根据其在公司担任的职务和签定的劳动合同领取薪酬，并视行业状况和公司生产经营实际情况进行适当调整。

以上议案请各位股东予以审议。

彤程新材料集团股份有限公司

2025年5月8日

议案七

关于公司监事2024年度薪酬确认及2025年度薪酬方案的议案各位股东：

一、公司监事2024年度薪酬确认

公司监事会根据监事2024年度工作任务考核完成情况、重点工作开展情况、具体工作进展情况和公司薪酬管理制度，经与公司人力资源部、财务部核对，确认了公司监事2024年度报酬，具体如下：

注：上表中薪酬合计数与各明细项之和如存在尾差为四舍五入计算所致。

二、公司监事2025年度薪酬方案

2025年度，监事的薪酬，根据其在公司担任的职务和签定的劳动合同领取薪酬，并视行业状况和公司生产经营实际情况进行适当调整。

以上议案请各位股东予以审议。

彤程新材料集团股份有限公司

2025年5月8日

议案八

关于公司2025年度向银行申请综合授信额度的议案

各位股东：

公司于2025年4月17日召开了第三届董事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于公司2025年度向银行申请综合授信额度的议案》，具体如下：

一、申请综合授信额度的基本情况

为满足公司日常经营业务的开展和项目建设等需要，公司及集团内部公司拟向银行（含新增）申请2025年度综合授信额度总额不超过人民币60亿元，有效期自本次年度股东大会审议通过本议案之日起至下次年度股东大会召开之日止。

综合授信额度范围内办理包括但不限于人民币流动资金贷款、项目贷款、股权收购并购贷款、贸易融资、银行承兑汇票、信用证、保函、票据贴现、外债、外汇远期结售汇以及衍生产品等相关业务。以上综合授信形式包括纯信用授信、集团总部担保授信、集团内部子公司间互保授信以及集团内部子公司对集团总部担保授信，在特定项目上除了公司为子公司担保、子公司之间互保以及子公司为公司担保外，还可以用项目资产作为抵押、质押，最终形式以银行审批为准。

申请授信和办理相关业务时，公司董事会提请公司股东大会授权法定代表人或法定代表人指定的授权代理人全权代表公司签署上述授信额度内的与授信（包括但不限于授信、融资等）有关的合同、协议等各项法律文件，并根据特定项目的需要，同意其用资产作为抵押进行融资。

二、申请银行综合授信的必要性

上述综合授信用于公司日常经营业务和公司发展的需要，有利于公司持续经营，促进公司发展，因此上述综合授信是合理和必要的。

三、对公司的影响

公司本次申请银行综合授信是为了促进公司日常经营业务的稳定发展，提升经营业绩，不会损害公司及中小股东的利益，亦不存在不利影响。

以上议案请各位股东予以审议。

彤程新材料集团股份有限公司

2025年5月8日

议案九

关于公司2025年度预计融资担保额度的议案

各位股东：

为满足公司生产经营及发展需要，预计2025年公司为子公司、子公司为公司以及子公司相互之间向银行申请综合授信额度互保金额为50亿元（含内保外贷），其中为资产负债率70%以上的被担保对象提供担保的额度为20,000万元；为资产负债率70%以下的被担保对象提供担保的额度为480,000万元。关于上述担保事项的议案，已经公司第三届董事会第二十一次会议出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，具体如下：

一、担保预计基本情况

注：以上每个被担保对象都分配了明确的担保额度，该担保额度经股东大会审议通过后，被担保对象资产负债率后续若有变化，依然可用该担保额度。

在此额度内，上述担保公司为被担保公司向银行申请综合授信额度提供担保，其中公司为子公司的担保额、子公司为公司的担保额以及子公司之间的担保额合并计算。本次预计的担保额度可以在同类被担保对象间调剂使用，其中，资产负债率为70%以上的担保对象仅能与其他资产负债率为70%以上的担保对象之间调剂使用，如在额度有效期内，公司新设或新增合并报表范围内子公司，对该等子公司的担保，也可以在上述预计的担保额度范围内相应调剂使用。本次预计的担保额度实际担保金额、种类、期限、担保方式等以合同为准。本事项有效期自2024年年度股东大会审议通过之日起至下次年度股东大会召开之日止。

二、被担保人基本情况

1、彤程新材料集团股份有限公司

住所：中国（上海）自由贸易试验区银城中路501号上海中心25层2501室

法定代表人：Zhang Ning

注册资本：人民币59,983.0991万元

经营范围：一般项目：电子专用材料销售；电子专用材料制造；电子专用材料研发；电子专用材料领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物基材料销售；生物基材料制造；生物基材料技术研发（人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用除外）；化工原料及产品（危险化学品、民用爆炸物除外）、橡塑制品、五金交电产品、机械设备、通讯器材、仪器仪表、电子元件、计算机软硬件及配件（音像制品除外）、不锈钢材料、阀门的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务（不涉及国营贸易管理的商品）商务信息咨询、企业营销策划；化工技术专业领域内的技术开发、自有技术转让，相关的技术咨询和技术服务；投资咨询；仓储（危险化学品除外）（限分支机构经营）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

截至2024年12月31日，彤程新材的总资产537,011.61万元、总负债276,992.42万元（其中流动负债161,361.94万元）、净资产260,019.19万元；2024年年度彤程新材的营业收入为52,635.19万元、净利润41,448.19万元。

与公司关系：本公司。

2、彤程化学（中国）有限公司

住所：上海市化学工业区北银河路66号法定代表人：袁敏健注册资本：人民币80,631.4822万元经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口；危险化学品生产（具体项目见许可证）；危险化学品经营（具体项目见许可证）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：化工产品、橡胶、塑料类化工助剂的制造、加工、批发、零售（除监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）；生物基材料销售；生物基材料制造；生物基材料技术研发（人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用除外）；化工技术开发服务；商务信息咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）截至2024年12月31日，彤程化学总资产162,066.20万元、总负债70,064.99万元（其中流动负债57,762.54万元）、净资产92,001.22万元；2024年年度彤程化学的营业收入为110,706.64万元，净利润-4,240.48万元。与公司关系：本公司全资子公司。

3、华奇（中国）化工有限公司

住所：江苏扬子江国际化学工业园天霸路3号法定代表人：陶定强注册资本：人民币46,056.46万元经营范围：研发、生产和加工用于橡胶和塑料类精细化工助剂（危险化学品除外），销售自产产品并提供相关的技术服务、支持及咨询，化工原料及其产品（其中危险化学品限按危险化学品经营许可证许可的范围和期限经营）、轮胎、橡胶制品的批发，货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外），与贸易有关的代理业务。劳保用品批发；劳动保护用品销售；特种劳动防护用品销售；医护人员防护用品批发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2024年12月31日，华奇化工总资产111,059.39万元、总负债40,384.96万元（其中流动负债40,017.37万元）、净资产70,674.43万元；2024年年度华奇化工的营业收入为145,273.87万元，净利润11,430.24万元。

与公司关系：本公司全资子公司。

4、上海彤程化工有限公司

住所：浦东新区航头镇航鸣路9号1幢105室

法定代表人：周建辉

注册资本：人民币4,500万元

经营范围：化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、橡塑制品、五金交电、机械设备、通讯器材、仪器仪表、照明器材、电子元件、计算机及配件的销售，自有房屋租赁，化工技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；危险化学品批发（范围详见许可证）；从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2024年12月31日，彤程化工总资产11,573.65万元、总负债6,946.10万元（其中流动负债6,946.10万元）、净资产4,627.55万元；2024年年度彤程化工的营业收入为27,626.17万元，净利润-905.83万元。

与公司关系：本公司全资子公司。

5、上海彤程电子材料有限公司

住所：上海市奉贤区普工路8号

法定代表人：韩鸣

注册资本：人民币80,000万元

经营范围：一般项目：电子专用材料销售；电子专用材料制造；电子元器件批发；半导体器件专用设备销售；技术进出口；货物进出口；化工产品销售(不含许可类化工产品)；化工产品生产（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品经营；危险化学品生

产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

截至2024年12月31日，彤程电子总资产202,429.78万元、总负债131,366.78万元（其中流动负债53,441.82万元）、净资产71,063.00万元；2024年年度彤程电子的营业收入为35,375.92万元，净利润- 3,916.21万元。

与公司关系：本公司全资子公司。

6、北京科华微电子材料有限公司

住所：北京市顺义区竺园路4号(天竺综合保税区)

法定代表人：董栋

注册资本：4861.419143万元人民币

经营范围：一般项目：电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；包装材料及制品销售；气体、液体分离及纯净设备销售；货物进出口；进出口代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

截至2024年12月31日，科华微电子总资产26,145.50万元、总负债23,292.99万元（其中流动负债20,286.86万元）、净资产2,852.51万元；2024年年度科华微电子的营业收入为26,771.65万元，净利润3,148.59万元。

与公司关系：本公司通过全资子公司彤程电子持有其87.8597%的股份，为公司控股子公司。

7、北京北旭电子材料有限公司

住所：北京市朝阳区东直门外酒仙桥路10号

法定代表人：卢克军

注册资本：6,529.8876万元人民币

经营范围：生产TV支架玻杆、CTV低熔焊料玻璃、PDP感光障壁玻璃粉、LED陶瓷基板、光阻（限分支机构经营）；开发、销售TV支架玻杆、CTV低熔焊料玻璃、PDP感光障壁玻璃粉、LED陶瓷基板、光阻；货物进出口、技术进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

截至2024年12月31日，北旭电子总资产35,074.95万元、总负债7,749.64万元（其中流动负债7,676.00万元）、净资产27,325.31万元；2024年年度北旭电子的营业收入为34,887.83万元，净利润2,840.49万元。

与公司关系：本公司通过全资子公司彤程电子持有其81.14%的股份，为公司控股子公司。

8、北旭（湖北）电子材料有限公司

住所：潜江市江汉盐化工业园园区东路2号

法定代表人：卢克军

注册资本：10,000万元人民币

经营范围：一般项目：电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；新材料技术研发；工程塑料及合成树脂制造；工程塑料及合成树脂销售；新型膜材料制造；新型膜材料销售；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；技术玻璃制品销售；功能玻璃和新型光学材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；货物进出口；技术进出口。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目；危险化学品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

截至2024年12月31日，湖北北旭总资产27,730.15万元、总负债9,780.84万元（其中流动负债8,144.64万元）、净资产17,949.31万元；2024年年度湖北北旭的营业收入为30,585.25万元，净利润3,403.52万元。

与公司关系：本公司通过控股子公司北旭电子持有其100%的股份，为公司控股子公司。

9、彤程电子材料（镇江）有限公司

住所：镇江新区大港松林山路99号法定代表人：朱超注册资本：5,740万美元经营范围：危险化学品的生产、销售及进出口、批发（限《安全生产许可证》核定范围）。固体酚醛树脂、酚醛树脂粉末、脲醛树脂、三聚氰胺树脂（危险化学品除外）的生产、销售及进出口、批发。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的按国家有关部门规定办理申请）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：电子专用材料销售；电子专用材料研发；橡胶制品制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

截至2024年12月31日，彤程电子镇江总资产27,675.82万元、总负债10,769.39万元（其中流动负债10,769.39万元）、净资产16,906.43万元；2024年年度彤程电子镇江的营业收入为15,746.54万元，净利润- 1,463.67万元。

与公司关系：本公司全资孙公司。

10、彤程电子材料（常州）有限公司

住所：江苏省常州市金坛区尧塘街道亿晶路9号

法定代表人：王福正

注册资本：2,800万元人民币

经营范围：一般项目：电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；科技推广和应用服务；电子元器件批发；半导体器件专用设备销售；技术进出口；货物进出口；化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；塑料制品制造；塑料制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

截至2024年12月31日，彤程电子常州总资产5,675.05万元、总负债3,295.88万元（其中流动负债2,830.47万元）、净资产2,379.17万元；2024年年度彤程电子常州的营业收入为0.49万元，净利润-442.50万元。

与公司关系：本公司全资孙公司。

11、Red Avenue Group Limited（彤程集团有限公司）

住所：Room 6, Block A, 3/F, Manning Industrial Building, 116-118 HowMing Street, Kwun Tong, Kowloon, Hong Kong（九龙觀塘巧明街116至118号萬年工業中心3樓6 A室）

法定股本：2300万美元

经营范围：主要从事化工原料及产品贸易

截至2024年12月31日，香港彤程总资产68,037.17万元、总负债52,962.32万元（其中流动负债52,962.32万元）、净资产15,074.85万元；2024年年度香港彤程的营业收入为12,687.58万元，净利润2,456.04万元。

与公司关系：本公司全资子公司。

12、Red Avenue Group (Macao Commercial Offshore) Limited（彤程集团（澳门离岸商业服务）有限公司）

住所：澳门新口岸北京街244-246号澳门金融中心5楼H座

法定股本：10万澳门元

经营范围：主要从事化工原料及产品贸易

截至2024年12月31日，澳门彤程总资产29,531.91万元、总负债1,921.63万元（其中流动负债1,921.63万元）、净资产27,610.28万元；2024年年度澳门彤程的营业收入为21,138.16万元，净利润584.94万元。

与公司关系：本公司全资孙公司。

13、Sino Legend Holding Group Limited（华奇控股集团有限公司）

住所：ROOM 1003 10/F tower 1 LIPPO CENTRE 89 QUEENSWAY ADMIRALTY HK

法定股本：1万港币股本

经营范围：主要从事化工原料及产品贸易

截至2024年12月31日，香港华奇控股总资产58,275.60万元、总负债17,641.67万元（其中流动负债17,641.67万元）、净资产40,633.94万元；2024年年度香港华奇控股的营业收入为44,653.75万元，净利润16,548.44万元。

与公司关系：本公司全资孙公司。

以上各被担保公司均为非失信被执行人。

三、担保协议的主要内容

公司目前尚未签订相关担保协议，该额度经董事会审议通过后尚需提交股东大会审议。具体担保金额及担保期限将视公司及子公司实际生产经营情况确定，以实际签署的合同为准。

四、担保的必要性和合理性

本次担保有利于进一步满足公司及合并报表范围内子公司经营和业务发展需要，保证生产经营活动的顺利开展，符合公司的整体利益，具有必要性和合理性。本次担保对象除北京科华微电子材料有限公司（公司持有其87.8597%的股权）及北京北旭电子材料有限公司（公司持有其81.14%的股权）、北旭（湖北）电子材料有限公司（公司间接持有其81.14%的股权）外，均为公司全资子公司，公司能及时监控子公司经营情况，财务风险处于公司可控的范围之内，担保风险较小，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。

五、董事会意见

董事会认为，上述被担保对象均为公司及合并报表范围内子公司，公司及子公司之间相互提供担保是保障合并报表范围内各公司正常生产经营融资的必要条件，且财务风险处于可控制的范围之内，不存在损害公司和股东利益的情形。

以上议案请各位股东予以审议。

彤程新材料集团股份有限公司

2025年5月8日

议案十

关于续聘公司2025年度审计机构的议案

各位股东：

公司于2025年4月17日召开了第三届董事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》，具体如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙），于1992年9月成立，2012年8月完成本土化转制，从一家中外合作的有限责任制事务所转制为特殊普通合伙制事务所。安永华明总部设在北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室。

截至2024年末拥有合伙人251人，首席合伙人为毛鞍宁先生。安永华明一直以来注重人才培养，截至2024年末拥有执业注册会计师逾1700人，其中拥有证券相关业务服务经验的执业注册会计师超过1500人, 注册会计师中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师逾500人。

安永华明2023年度经审计的业务总收入人民币59.55亿元，其中，审计业务收入人民币55.85亿元，证券业务收入人民币24.38亿元。2023年度A股上市公司年报审计客户共计137家，收费总额人民币9.05亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业、金融业、批发和零售业、采矿业、信息传输、软件和信息技术服务业、租赁和商务服务业等。本公司同行业上市公司审计客户66家。

2.投资者保护能力

安永华明具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险，保险涵盖北京总所和全部分所。已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币2亿元。安永华明近三年不存在任何因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。

3.诚信记录

安永华明近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施3次、自律监管措施0次、纪律处分0次。13名从业人员近三年因执业行为

受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施4次、自律监管措施1次和纪律处分0次；2名从业人员近三年因个人行为受到行政监管措施各1次，不涉及审计项目的执业质量。根据相关法律法规的规定，上述事项不影响安永华明继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

（二）项目信息

1.基本信息

项目合伙人及签字注册会计师汤哲辉先生，于2002年成为注册会计师、2002年开始在安永华明执业、2024年开始为本公司提供审计服务；在上市公司年报审计、首次公开发行申报审计以及内控审计等方面具有丰富经验，涉及的行业包括高端制造业、高科技行业及房地产业等。近三年未签署或复核上市公司审计报告。项目经理及第二签字注册会计师为任丹女士，于2021年成为注册会计师，2021年开始从事上市公司审计，2021年开始在安永华明执业，自2024年开始为本公司提供审计服务；近三年未签署或复核上市公司审计报告。项目质量控制复核人谈朝晖先生，于2000年成为注册会计师、1998年开始从事上市公司审计、1993年开始在安永华明执业，拟于2025年开始作为项目质量控制复核合伙人为公司提供审计服务。谈朝晖先生近三年签署/复核多家上市公司年报/内控审计，涉及的行业包括商务服务业、计算机、通信和其他电子设备制造业等行业。

2.诚信记录

上述项目合伙人、质量控制复核人和本期签字会计师近三年均未有受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施的情况。

3.独立性

安永华明及上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4.审计收费

2025年度的审计费用为人民币220万元（含内控审计费人民币40万元），系考虑公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据审计人员配备情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定。本期审计收费与上年保持不变。

二、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）审计委员会审议意见

公司董事会审计委员会已对安永华明所完成公司2024年度审计工作情况及其执业质量进行了严格的核查和评价，认为其在为公司提供审计服务过程中表现出了良好的职业操守和执业水平，能独立、客观、公正、公允的反映公司财务状况、经营成果，并根据公司《会计师事务所选聘管理办法》及《会计师事务所选聘评分方案》对安永华明重新进行了评分，认为其具备为公司提供年度审计工作的资质和专业能力，具备较好的投资者保护能力，同意向董事会提议续聘安永华明为公司2025年度审计机构。

（二）董事会的审议和表决情况

公司第三届董事会第二十一次会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》，公司拟续聘安永华明为公司2025年度财务审计机构和内控审计机构，聘期一年。

（三）生效日期

自公司股东大会审议通过之日起生效。

以上议案请各位股东予以审议。

彤程新材料集团股份有限公司

2025年5月8日

议案十一

关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议

案各位股东：

根据《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”或“彤程新材”）董事会提请股东大会授权董事会决定以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2024年年度股东大会通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。

公司于2025年4月17日召开了第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，本议案已经第三届董事会战略委员会2025年第一次会议审议通过。

一、本次提请股东大会授权事宜具体内容

（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件

授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，对公司实际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。

（二）发行股票的种类、面值和数量

本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币

1.00元。发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。

（三）发行对象及认购方式

本次以简易程序向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含）特定对象，范围包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中

国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法组织。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据2024年年度股东大会授权，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。

（四）定价基准日、发行价格和定价原则

本次发行的定价基准日为本次以简易程序向特定对象发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。最终发行价格将根据股东大会授权，以竞价方式确定发行价格，并由公司董事会按照相关规定根据询价结果与主承销商协商确定，但不低于前述发行底价。

若本次发行的定价基准日至发行日期间，公司发生派发现金股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。

本次发行的最终发行价格将由公司董事会按照相关规定根据询价结果与主承销商确定。

（五）限售期

本次发行完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《注册管理办法》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次发行的股票将按届时有效的中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

（六）募集资金用途

公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

2、本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

（七）发行前的滚存利润安排

本次发行后，发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

（八）股票上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所主板上市交易。

（九）授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的具体事宜

授权董事会在符合本议案及相关法律法规的前提下，全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

1、根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，确定本次发行的最终具体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、

发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；

2、办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；

3、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的审核问询意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；

5、设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；

6、根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理变更注册资本及《公司章程》所涉及的工商变更登记或备案；

7、在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、限售和上市等相关事宜；

8、如与本次发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生变化或证券监管部门有其他具体要求，根据新的规定和要求，对本次发行的具体方案作相应调整；

9、决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；

10、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施，但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；

11、在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行相关的其他事宜。

董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，将上述授权事项转让授予董事长或其授权人士行使。

（十）决议有效期

本次发行决议的有效期限为自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至公司2025年年度股东大会召开之日止。

二、相关风险提示

本次公司提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的事项尚需公司2024年年度股东大会表决。经公司2024年年度股东大会授权上述事项后，公司董事会将根据公司实际情况决定是否在授权时限内启动简易发行程序及启动该程序的具体时间。在简易发行程序中，董事会需在规定的时限内向上海证券交易所提交申请文件，报请上海证券交易所审核并需经中国证监会注册后方可实施，存在不确定性。公司将及时履行相关信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

以上议案请各位股东予以审议。

彤程新材料集团股份有限公司

2025年5月8日

听取

2024年度独立董事述职报告各位股东：

作为彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的独立董事，本着对全体股东负责的态度，切实维护广大中小股东利益的原则，本人在2024年度工作中，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等有关规定和要求，勤勉尽责，审慎行使股东大会和董事会赋予的权利，积极出席董事会和股东大会、参与公司的重大决策，凭借丰富的会计专业知识和经验，对公司董事会审议的重大事项发表了独立客观的意见，努力维护公司利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，促进公司规范运作。现将本人在2024年度履职情况报告如下：

一、独立董事基本情况

公司第三届董事会共有三名独立董事，分别是Zhang Yun先生、吴胜武先生、冯耀岭先生，本人的情况如下：

Zhang Yun，1976年9月出生，美国国籍，博士。2002年获得耶鲁大学哲学硕士和文学硕士学位，2004年获得耶鲁大学哲学博士学位。曾任乔治华盛顿大学商学院会计系会计学助理教授、杜克大学富科商学院会计学助理教授。现任乔治华盛顿大学商学院会计系会计学终身副教授、西南财经大学中国政府审计研究中心特约研究员、Cheetah Mobile Inc.独立董事、学大(厦门)教育科技集团股份有限公司独立董事、联化科技股份有限公司独立董事、公司独立董事。

本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规中对独立董事独立性的相关要求。

二、独立董事年度履职情况

2024年公司共召开董事会11次、股东大会3次,审计委员会会议6次，薪酬与考核委员会会议6次，战略委员会会议1次。本人以现场或通讯方式全部亲自参加，无缺席或委托表决的情况。在召开董事会前,本人做到认真审阅会议资料,研究讨论各议案事项，总结形成专业建议，为董事会的科学决策发挥作用。本人对2024年度内公司董事会各项议案及重大事项未提出异议，对各次董事会审议的议案均投了同意票。作为公司独立董事及审计委员会主任委员、提名委员会委员，本人积极参加各项会议，本着勤勉务实、客观审慎、诚信负责的态度，认真审阅会议相关资料，并结合个人的专业知识提出合理化建议和意见，在了解审议事项的基础上，以审慎的态度行使表决权和发表独立意见。

（一）出席会议情况

1、出席董事会及股东大会情况

2、出席董事会专门委员会情况

（三）出席独立董事专门会议情况

2024年11月28日，公司召开第三届董事会独立董事2024年第一次专门会议，审议及通过了《关于预计2025年度日常关联交易额度的议案》。本人出席，并经全体独立董事一致同意，认为上述议案的提请程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定；议案涉及的关联交易事项为公司日常生产经营活动所需，遵循了公平、公开、公正的市场化原则，交易价格公允合理，不会对公司独立性构成

影响，不存在损害公司及股东利益的情形。全体独立董事一致同意将上述议案提交公司董事会会议审议。

（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人严格遵照监管机构有关规定的要求，与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，促进加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训，做好公司与年审会计师的沟通、监督和核查工作；针对年度财务报告审计工作，与公司财务部门、年审会计师分别进行沟通，确定年报审计计划和审计程序，听取公司经理层关于生产经营和规范运作情况的汇报，维护了审计结果的客观、公正。

（五）保护投资者权益方面所做的工作

报告期内，本人持续关注公司信息披露工作，监督公司严格按照监管规定真实、准确、完整、及时、公平地完成信息披露工作。本人通过多种途径持续了解公司经营情况，深入了解内部控制的执行情况，利用自身的专业知识和行业经验独立、客观、公正地行使表决权，切实维护公司股东的合法权益；认真学习全国人大、证监会、交易所等国家机关发布的法律法规及监管政策，不断提高保护投资者合法权益的能力；时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，对公司经营管理积极提出建议。

报告期内，本人积极参与投资者业绩说明会，本人参与了公司组织的“2023年度暨2024年第一季度业绩暨现金分红说明会”、“2024年半年度业绩说明会”、“2024年第三季度业绩说明会”，并回答投资者关心的问题。

（六）现场考察及公司配合独立董事工作的情况

本人深入了解了公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况，董事会、股东大会决议执行情况。通过听取相关职能部门汇报、与高管沟通交流等方式充分了解公司运营情况、财务管理、内控制度建设、关联交易等情况，积极运用自身专业知识促进董事会科学决策。

公司管理层高度重视与本人沟通交流，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，为本人履职提供了充分的支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

报告期内，作为独立董事，本人根据中国证监会《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和《公司章程》《公司独立董事工作制度》的有关规定，对公司的关联交易、股权激励、定期报告与内部控制等事项予以重点关注，从有利于公司持续经营和长远发展以及维护股东利益的角度出发，发表了客观、公正的独立意见，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥重要作用。具体情况如下：

1、应当披露的关联交易

报告期内，对提交董事会的年度日常关联交易预计，本人进行认真审核，对其合理性、必要性、合规性、公允性进行了独立判断，本人认为，公司董事会在审议该项议案时，关联董事进行了回避，审议程序合法，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。该日常关联交易预计为公司日常生产经营活动所需，遵循了公平、公开、公正的市场化原则，交易价格参照市场价格协商确定，没有损害中小股东利益，符合中国证监会及上交所的有关规定。

2、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023年年度报告》《2023年度内部控制评价报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》，上述报告均经公司董事会审议通过，其中《2023年年度报告》经公司2023年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。

报告期内，公司已建立了较为完善的内部控制制度，本人认为公司的内部控制制度符合相关法律法规的要求，符合公司发展的需求，能够有效防范公司运营过程中的各类风险。公司按照《企业内部控制基本规范》及配套指引和其他内部控制监管要求编写的内部控制评价报告，客观、真实地反映了公司内部控制设计和运行的实际情况，切实维护了公司和股东的利益。

3、聘任会计师事务所情况

报告期内，公司续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）为公司2024年度审计机构。本人认为：安永华明在为公司提供审计

服务过程中，严格遵循独立、客观、公正的执业准则，对公司财务状况、经营成果和现金流量所作审计实事求是，所出具的审计报告客观、真实，满足公司财务审计及内控审计的工作要求，能切实维护上市公司股东的利益。相关审议程序的履行是充分、恰当的。本人同意续聘安永华明为公司2024年度审计机构。

4、现金分红及其他投资者回报情况

公司2024年度按照《公司章程》中的利润分配相关条款，严格落实现金分红政策、比例和决策程序等内容，2024年公司较好地履行了相关制度，切实保障了广大投资者利益。公司根据2024年5月15日召开的2023年年度股东大会审议通过的《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专用证券账户中累计已回购的股份为基数，实际参与分配的股数为597,290,322股，向全体股东每股派发现金红利0.59元，以此计算合计派发现金红利 352,401,289.98元，该现金分红方案已于报告期内实施完毕。

公司根据2024年9月9日召开的2024年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司2024年半年度利润分配预案的议案》，以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专用证券账户中累计已回购的股份为基数，实际参与分配的股数为596,076,729股，向全体股东每股派发现金红利0.25元，以此计算合计派发现金红利149,019,182.25元，该现金分红方案已于报告期内实施完毕。

5、董事、高级管理人员的薪酬及股权激励计划

公司董事、高级管理人员薪酬依据公司所处行业的薪酬水平，结合公司具体情况制定，有利于调动公司董事、高级管理人员的工作积极性和创造性、提高公司经营管理水平，有利于公司的长期可持续性发展，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

报告期内，公司向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票，同时，2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售并上市流通，公司实施的股权激励充分调动了员工的积极性和创造性，有效提升了核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司股权

激励计划授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的激励对象的条件。

四、总体评级和建议

2024年度，作为公司的独立董事，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，在对董事会会议审议事项作出判断前，对公司相关事项进行了解调查，并独立审慎、客观地行使了表决权，切实维护公司整体利益和全体股东合法权益。本人对公司进行多次实地现场考察，与公司董事、董事会秘书、高级管理人员及其他工作人员保持充分有效的沟通，通过当面、电话、邮件等方式获悉公司各项重大事项的进展情况，持续关注公司业务经营情况、内部控制建立及执行情况、规范运作情况和董事会决议执行情况，忠实、勤勉、尽责地履行了独立董事职责，积极发挥独立性作用，为推动公司治理结构进一步完善，维护公司整体利益和社会公众股东的合法权益做出了应有的努力。2025年，本人将继续本着诚信与勤勉的态度，认真履行独立董事义务，发挥独立董事作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，保持与公司董事会、监事会、经营管理层的密切联系，利用自身专业知识为董事会的科学决策提供参考意见，促进公司持续健康发展。

特此报告。

第三届董事会独立董事：Zhang Yun

2025年5月8日

2024年度独立董事述职报告各位股东：

作为彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的独立董事，本着对全体股东负责的态度，切实维护广大中小股东利益的原则，本人在2024年度工作中，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等有关规定和要求，勤勉尽责，审慎行使股东大会和董事会赋予的权利，积极出席董事会和股东大会、参与公司的重大决策，对公司董事会审议的重大事项充分发挥自身的专业优势，发表独立客观的意见，努力维护公司利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，促进公司规范运作。现将本人在2024年度履职情况的报告如下：

一、独立董事基本情况

公司第三届董事会共有三名独立董事，分别是Zhang Yun先生、吴胜武先生、冯耀岭先生，本人的情况如下：

吴胜武，男，中国国籍，1973年9月出生，先后毕业于清华大学、华中科技大学，拥有清华大学工学学士、法学硕士学位以及华中科技大学管理学博士学位。曾任宁波市信息产业局局长，宁波市海曙区人民政府区长，国家工业和信息化部电子信息司副司长等职务。现担任中国汽车芯片联盟副理事长、专家委副主任，荣芯半导体有限公司董事长兼联席CEO，Cheetah Mobile Inc.独立董事、公司独立董事。

本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规中对独立董事独立性的相关要求。

二、独立董事年度履职情况

2024年公司共召开董事会11次、股东大会3次,审计委员会会议6次，薪酬与考核委员会会议6次，战略委员会会议1次。本人以现场或通讯方式全部亲自参加，无缺席或委托表决的情况。在召开董事会前,本人做到认真审阅会议资料,研究讨论各议案事项，总结形成专业建议，为董事会的科学决策发挥作用。本人对2024年度内公司董事会各项议案及重大事项未提出异议，对各次董事会审议的议案均投了同意票。作为公司独立董事及薪酬与考核委员会主任委员、战略委员会委员、审计委员会委员，本人积极参加各项会议，本着勤勉务实、客观审慎、诚信负责的态度，认真审阅会议相关资料，并结合个人的专业知识提出合理化建议和意见，在了解审议事项的基础上，以审慎的态度行使表决权和发表独立意见。

（一）出席会议情况

1、出席董事会及股东大会情况

2、出席董事会专门委员会情况

（三）出席独立董事专门会议情况

2024年11月28日，公司召开第三届董事会独立董事2024年第一次专门会议，审议及通过了《关于预计2025年度日常关联交易额度的议案》。本人出席，并经全体独立董事一致同意，认为上述议案的提请程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定；议案涉及的关联交易事项为公司日常生产经营活动所需，遵循了公平、公开、公正的市场化原则，交易价格公允合理，不会对公司独立性构成

影响，不存在损害公司及股东利益的情形。全体独立董事一致同意将上述议案提交公司董事会会议审议。

（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人严格遵照证监机构有关规定的要求，与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，促进加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训，做好公司与年审会计师的沟通、监督和核查工作；针对年度财务报告审计工作，与公司财务部门、年审会计师分别进行沟通，确定年报审计计划和审计程序，听取公司经理层关于生产经营和规范运作情况的汇报，维护了审计结果的客观、公正。

（五）保护投资者权益方面所做的工作

报告期内，本人持续关注公司信息披露工作，监督公司严格按照监管规定真实、准确、完整、及时、公平地完成信息披露工作。本人通过多种途径持续了解公司经营情况，深入了解内部控制的执行情况，利用自身的专业知识和行业经验独立、客观、公正地行使表决权，切实维护公司股东的合法权益；认真学习全国人大、证监会、交易所等国家机关发布的法律法规及监管政策，不断提高保护投资者合法权益的能力；时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，对公司经营管理积极提出建议。

（六）现场考察及公司配合独立董事工作的情况

本人深入了解了公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况，董事会、股东大会决议执行情况。通过听取相关职能部门汇报、与高管沟通交流等方式充分了解公司运营情况、财务管理、内控制度建设、关联交易等情况，积极运用自身专业知识促进董事会科学决策。

公司管理层高度重视与本人沟通交流，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，为本人履职提供了充分的支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

报告期内，作为独立董事，本人根据中国证监会《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和《公司章程》《公司独立董事工作制度》的有关规定，对公司的关联交易、股权激励、定期报告与内部控制等事项予以重点关注，从有利于公司持续经营和长远发展以及维护股东利益的角度出发，发表

了客观、公正的独立意见，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥重要作用。具体情况如下：

1、应当披露的关联交易

报告期内，对提交董事会的年度日常关联交易预计，本人进行认真审核，对其合理性、必要性、合规性、公允性进行了独立判断，本人认为，公司董事会在审议该项议案时，关联董事进行了回避，审议程序合法，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。该日常关联交易预计为公司日常生产经营活动所需，遵循了公平、公开、公正的市场化原则，交易价格参照市场价格协商确定，没有损害中小股东利益，符合中国证监会及上交所的有关规定。

2、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023年年度报告》《2023年度内部控制评价报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》，上述报告均经公司董事会审议通过，其中《2023年年度报告》经公司2023年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。

报告期内，公司已建立了较为完善的内部控制制度，本人认为公司的内部控制制度符合相关法律法规的要求，符合公司发展的需求，能够有效防范公司运营过程中的各类风险。公司按照《企业内部控制基本规范》及配套指引和其他内部控制监管要求编写的内部控制评价报告，客观、真实地反映了公司内部控制设计和运行的实际情况，切实维护了公司和股东的利益。

3、聘任会计师事务所情况

报告期内，公司续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）为公司2024年度审计机构。本人认为：安永华明在为公司提供审计服务过程中，严格遵循独立、客观、公正的执业准则，对公司财务状况、经营成果和现金流量所作审计实事求是，所出具的审计报告客观、真实，满足公司财务审计及内控审计的工作要求，能切实维护上市公司股东的利益。相关审议程序的履行是充分、恰当的。本人同意续聘安永华明为公司2024年度审计机构。

4、现金分红及其他投资者回报情况

公司2024年度按照《公司章程》中的利润分配相关条款，严格落实现金分红政策、比例和决策程序等内容，2024年公司较好地履行了相关制度，切实保障了广大投资者利益。公司根据2024年5月15日召开的2023年年度股东大会审议通过的《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专用证券账户中累计已回购的股份为基数，实际参与分配的股数为597,290,322股，向全体股东每股派发现金红利0.59元，以此计算合计派发现金红利 352,401,289.98元，该现金分红方案已于报告期内实施完毕。

公司根据2024年9月9日召开的2024年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司2024年半年度利润分配预案的议案》，以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专用证券账户中累计已回购的股份为基数，实际参与分配的股数为596,076,729股，向全体股东每股派发现金红利0.25元，以此计算合计派发现金红利149,019,182.25元，该现金分红方案已于报告期内实施完毕。

5、董事、高级管理人员的薪酬及股权激励计划

公司董事、高级管理人员薪酬依据公司所处行业的薪酬水平，结合公司具体情况制定，有利于调动公司董事、高级管理人员的工作积极性和创造性、提高公司经营管理水平，有利于公司的长期可持续性发展，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

报告期内，公司向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票，同时，2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售并上市流通，公司实施的股权激励充分调动了员工的积极性和创造性，有效提升了核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司股权激励计划授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的激励对象的条件。

四、总体评级和建议

2024年度，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，审议相关各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分的沟通，促进公司的发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，维护了公司和广大投资者的合法权益。2025年，本人将继续本着诚信与勤勉的态度，认真履行独立董事义务，发挥独立董事作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，保持与公司董事会、监事会、经营管理层的密切联系，利用自身专业知识为董事会的科学决策提供参考意见，促进公司持续健康发展。

特此报告。

第三届董事会独立董事：吴胜武

2025年5月8日

2024年度独立董事述职报告各位股东：

作为彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的独立董事，本着对全体股东负责的态度，切实维护广大中小股东利益的原则，本人在2024年度工作中，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等有关规定和要求，勤勉尽责，审慎行使股东大会和董事会赋予的权利，积极出席董事会和股东大会、参与公司的重大决策，对公司董事会审议的重大事项充分发挥自身的专业优势，发表独立客观的意见，努力维护公司利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，促进公司规范运作。现将本人在2024年度履职情况报告如下：

一、独立董事基本情况

公司第三届董事会共有三名独立董事，分别是Zhang Yun先生、吴胜武先生、冯耀岭先生，本人的情况如下：

冯耀岭，1957年10月19日出生，中国国籍，教授级高级工程师，享受国务院政府特殊津贴专家，一九八二年毕业于北京化工学院，获工学学士学位，从事轮胎制造专业38年，曾任风神轮胎股份有限公司（前称“河南轮胎厂”及“河南轮胎股份有限公司”）董事、副总经理兼总工程师、研发副总监，现任首佳科技独立董事、公司独立董事。

本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规中对独立董事独立性的相关要求。

二、独立董事年度履职情况

2024年公司共召开董事会11次、股东大会3次,审计委员会会议6次，薪酬与考核委员会会议6次，战略委员会会议1次。本人以现场或通讯方式全部亲自参加，无缺席或委托表决的情况。在召开董事会前,本人做到认真审阅会议资料,研究讨论各议案事项，总结形成专业建议，为董事会的科学决策发挥作用。本人对2024年度内公司董事会各项议案及重大事项未提出异议，对各次董事会审议的议案均投了同意票。

作为公司独立董事及提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员，本人积极参加各项会议，本着勤勉务实、客观审慎、诚信负责的态度，认真审阅会议相关资料，并结合个人的专业知识提出合理化建议和意见，在了解审议事项的基础上，以审慎的态度行使表决权和发表独立意见。

（一）出席会议情况

1、出席董事会及股东大会情况

2、出席董事会专门委员会情况

（三）独立董事专门会议情况

2024年11月28日，公司召开第三届董事会独立董事2024年第一次专门会议，审议及通过了《关于预计2025年度日常关联交易额度的议案》。本人出席，并经全体独立董事一致同意，认为上述议案的提请程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定；议案涉及的关联交易事项为公司日常生产经营活动所需，遵循了公平、公开、公正的市场化原则，交易价格公允合理，不会对公司独立性构成

影响，不存在损害公司及股东利益的情形。全体独立董事一致同意将上述议案提交公司董事会会议审议。

（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人严格遵照证监机构有关规定的要求，与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，促进加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训，做好公司与年审会计师的沟通、监督和核查工作；针对年度财务报告审计工作，与公司财务部门、年审会计师分别进行沟通，确定年报审计计划和审计程序，听取公司经理层关于生产经营和规范运作情况的汇报，维护了审计结果的客观、公正。

（五）保护投资者权益方面所做的工作

报告期内，本人持续关注公司信息披露工作，监督公司严格按照监管规定真实、准确、完整、及时、公平地完成信息披露工作。本人通过多种途径持续了解公司经营情况，深入了解内部控制的执行情况，利用自身的专业知识和行业经验独立、客观、公正地行使表决权，切实维护公司股东的合法权益；认真学习全国人大、证监会、交易所等国家机关发布的法律法规及监管政策，不断提高保护投资者合法权益的能力；时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，对公司经营管理积极提出建议。

（六）现场考察及公司配合独立董事工作的情况

本人深入了解了公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况，董事会、股东大会决议执行情况。通过听取相关职能部门汇报、与高管沟通交流等方式充分了解公司运营情况、财务管理、内控制度建设、关联交易等情况，积极运用自身专业知识促进董事会科学决策。

公司管理层高度重视与本人沟通交流，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，为本人履职提供了充分的支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

报告期内，作为独立董事，本人根据中国证监会《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和《公司章程》《公司独立董事工作制度》的有关规定，对公司的关联交易、股权激励、定期报告与内部控制等事项予以重点关注，从有利于公司持续经营和长远发展以及维护股东利益的角度出发，发表

了客观、公正的独立意见，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥重要作用。具体情况如下：

1、应当披露的关联交易

报告期内，对提交董事会的年度日常关联交易预计，本人进行认真审核，对其合理性、必要性、合规性、公允性进行了独立判断，本人认为，公司董事会在审议该项议案时，关联董事进行了回避，审议程序合法，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。该日常关联交易预计为公司日常生产经营活动所需，遵循了公平、公开、公正的市场化原则，交易价格参照市场价格协商确定，没有损害中小股东利益，符合中国证监会及上交所的有关规定。

2、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023年年度报告》《2023年度内部控制评价报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》，上述报告均经公司董事会审议通过，其中《2023年年度报告》经公司2023年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。

报告期内，公司已建立了较为完善的内部控制制度，本人认为公司的内部控制制度符合相关法律法规的要求，符合公司发展的需求，能够有效防范公司运营过程中的各类风险。公司按照《企业内部控制基本规范》及配套指引和其他内部控制监管要求编写的内部控制评价报告，客观、真实地反映了公司内部控制设计和运行的实际情况，切实维护了公司和股东的利益。

3、聘任会计师事务所情况

报告期内，公司续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）为公司2024年度审计机构。本人认为：安永华明在为公司提供审计服务过程中，严格遵循独立、客观、公正的执业准则，对公司财务状况、经营成果和现金流量所作审计实事求是，所出具的审计报告客观、真实，满足公司财务审计及内控审计的工作要求，能切实维护上市公司股东的利益。相关审议程序的履行是充分、恰当的。本人同意续聘安永华明为公司2024年度审计机构。

4、现金分红及其他投资者回报情况

公司2024年度按照《公司章程》中的利润分配相关条款，严格落实现金分红政策、比例和决策程序等内容，2024年公司较好地履行了相关制度，切实保障了广大投资者利益。公司根据2024年5月15日召开的2023年年度股东大会审议通过的《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专用证券账户中累计已回购的股份为基数，实际参与分配的股数为597,290,322股，向全体股东每股派发现金红利0.59元，以此计算合计派发现金红利 352,401,289.98元，该现金分红方案已于报告期内实施完毕。公司根据2024年9月9日召开的2024年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司2024年半年度利润分配预案的议案》，以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专用证券账户中累计已回购的股份为基数，实际参与分配的股数为596,076,729股，向全体股东每股派发现金红利0.25元，以此计算合计派发现金红利149,019,182.25元，该现金分红方案已于报告期内实施完毕。

5、董事、高级管理人员的薪酬及股权激励计划

公司董事、高级管理人员薪酬依据公司所处行业的薪酬水平，结合公司具体情况制定，有利于调动公司董事、高级管理人员的工作积极性和创造性、提高公司经营管理水平，有利于公司的长期可持续性发展，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

报告期内，公司向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票，同时，2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售并上市流通，公司实施的股权激励充分调动了员工的积极性和创造性，有效提升了核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司股权激励计划授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的激励对象的条件。

四、总体评级和建议

2024年度，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，审议相关各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分的沟通，促进公司的发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，维护了公司和广大投资者的合法权益。

2025年，本人将继续本着诚信与勤勉的态度，认真履行独立董事义务，发挥独立董事作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，保持与公司董事会、监事会、经营管理层的密切联系，利用自身专业知识为董事会的科学决策提供参考意见，促进公司持续健康发展。

特此报告。

第三届董事会独立董事：冯耀岭

2025年5月8日