中国国际金融股份有限公司关于上海畅联国际物流股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为上海畅联国际物流股份有限公司（以下简称“畅联股份”或“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）并上市的保荐机构，持续督导期已于2019年12月31日结束。鉴于募集资金未使用完毕，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，中金公司对畅联股份2020年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，核查情况及意见如下：

一、募集资金的存放及使用情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]1491号”文《中国证券监督管理委员会关于核准上海畅联国际物流股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，2017年9月，公司于上海证券交易所向社会公众公开发行人民币普通股（A股）9,216.67万股，发行价为7.37元/股，募集资金总额为人民币67,926.86万元，扣除承销及保荐等发行费用人民币4,115.50万元，实际募集资金净额为人民币63,811.36万元。上述募集资金到账时间为2017年9月7日，募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2017年9月8日出具天职业字[2017]16858号验资报告。公司对募集资金实行专户存储。公司及保荐机构已于2017年9月7日与上海银行股份有限公司上海自贸试验区分行、中国光大银行股份有限公司上海自贸试验区分行和交通银行股份有限公司上海自贸试验区分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。募集资金三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，上述监管协议得到了切实履行。

根据上海证券交易所及有关规定的要求，2017年9月20日，公司及子公司

昆山畅联供应链管理有限公司、成都畅联供应链管理有限公司与上海银行股份有限公司上海自贸试验区分行、中国光大银行股份有限公司上海自贸试验区分行及保荐机构中国国际金融股份有限公司分别签署《募集资金专户存储四方监管协议》。募集资金四方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，上述监管协议得到了切实履行。

截至2020年12月31日，募集资金存放于募集资金专项账户的存款余额如下：

单位：人民币元

139,395,378.75元，2020年1月1日至2020年12月31日使用募集资金合计86,511,783.14元，上述资金均投入募投项目。募集资金余额合计29,161,849.37元，由于公司募投项目已完工，公司将全部结余募集资金共计29,161,849.37元用于永久补充公司流动资金。

截至2020年12月31日，公司实际募集资金净额人民币638,113,579.00元，募集资金购买理财产品收益金额、累计利息收入扣除银行手续费支出净额为人民币24,353,622.00元，累计使用金额为人民币633,305,351.63元，募集资金项目结束资金补充流动资金金额为人民币29,161,849.37元，募集资金专户余额为人民币0.00元，具体情况如下：

本期募集资金使用及余额情况如下：

单位：人民币元

单位：万元，%

金管理投资额度调整为使用不超过人民币 4 亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内，可循环滚动使用。上述决议到期后，公司于2018年12月26日召开第二届董事会第十四次会议审议及第二届监事会第十一次会议，通过了《关于授权使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意授权公司管理层使用不超过1.6亿元的闲置募集资金进行现金管理。在上述额度内，资金可循环滚动使用。

上述决议到期后，公司于 2020 年 4 月 24 日召开第三届董事会第五次会议、 第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于授权使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意授权公司使用不超过人民币 0.6 亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内，资金可循环滚动使用。截止2020年12月31日，公司募集资金购买的所有理财产品均已收回，投资理财产品专用结算账户余额为0.00元。

三、募集资金投资项目变更的情况

公司综合评估募投项目的建设情况以及实际资金需求情况，对部分募集资金投资项目进行调整，将“智慧空运物流网络项目”项目及“智慧物流协同服务平台项目”项目中部分募集资金调整用于“华东物流基地仓库建造项目”及“西南物流中心及高端现代物流综合体项目”，涉及调整的募集资金合计5,000万元，占募集资金净额的7.84%，其中“华东物流基地仓库建造项目”增加募集资金投入3,500万元，“西南物流中心及高端现代物流综合体项目”增加募集资金投入1,500万元。

上述事项在2019年3月12日经第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十二次会议及2019年3月29日经2019年第一次临时股东大会决议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的法律程序；中金公司已于2019年3月12日出具了《中国国际金融股份有限公司关于上海畅联国际物流股份有限公司调整部分募集资金投资项目金额的核查意见》。

四、募集资金补充流动资金的情况

截止2020年12月31日，由于公司募集资金募投项目西南物流中心及高端

现代物流综合体项目、华东物流基地仓库建造项目、精益医疗器械及医疗试剂冷链供应链项目、智慧空运物流网络项目、智慧物流协同服务平台项目已完工，节余募集资金为人民币29,161,849.37元，为了提高资金使用效率，降低财务费用，公司将节余募集资金用于永久性补充流动资金，以满足公司日常经营业务所需，公司于2020年12月20日至2020年12月31日将节余募集资金转入公司其他账户。节余募集资金占募集资金净额的比例为4.57%，低于募集资金净额的5%，本次变更无需提交董事会和股东大会审议。节余原因主要系节余募集资金和募集资金存放期间产生的理财产品收益及利息收入。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2020年度，公司已按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，及时、真实、准确、完整地履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

六、保荐机构的结论性意见

经核查，本保荐机构认为：畅联股份2020年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构对畅联股份2020年度募集资金存放与使用情况无异议。

在募集资金使用完毕后，公司依据相关规定对募集资金专户进行了注销，公司与保荐机构、募集资金专户开户银行签署的《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》终止；保荐机构关于畅联股份募集资金的持续督导义务相应结束。

附件1 募集资金使用情况对照表（截止日期：2020年12月31日）

单位：人民币万元

附件2 变更募集资金投资项目情况表（截止日期：2020年12月31日）金额单位：人民币万元

（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于上海畅联国际物流股份有限公司之2020年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）

保荐代表人签名：_____________ ____________张磊 李扬

保荐机构：中国国际金融股份有限公司

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