海利尔药业集团股份有限公司

2022年年度股东大会

会议材料

二〇二三年五月十八日

海利尔药业集团股份有限公司2022年年度股东大会会议议程

一、会议召开的基本情况

（一）会议类型和届次：2022年年度股东大会

（二）会议召开时间、地点：

会议时间：2023年5月18日14:30-16:00会议地点：青岛市城阳区国城路216号五楼会议室

（三）会议出席人员

1、股东、股东代表

2、公司董事、监事和高级管理人员

3、公司聘请的律师

4、其他人员

二、会议议程

（一）全体与会股东或股东代表、列席会议的董事、监事、高级管理人员签到；

（二）报告会议出席情况，宣布会议开始；

（三）本次股东大会各项议案宣读并审议；

（四）股东或股东代表发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问；

（五）记名投票表决（由股东、监事及律师组成的表决统计小组进行统计）；

（六）与会代表休息（工作人员统计现场投票结果），等待接收网络投票结果；

（七）网络投票结果产生后，宣读投票结果和决议；

（八）律师宣读本次股东大会法律意见书，董事在股东大会决议及会议记录上签字；

（九）宣布会议结束。

海利尔药业集团股份有限公司2022年年度股东大会会议须知

为了维护海利尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》规定和《公司章程》《股东大会议事规则》等相关法律法规和规定，特制定本须知，望全体股东及其他有关人员严格遵守：

一、为保证本次大会正常进行，除出席现场会议的股东及股东代理人（以下简称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会认可的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。股东进入会场后，请自觉关闭手机或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。

二、参会股东（或股东代理人）应严格按照本次会议通知所记载的会议登记方法及时全面的办理会议登记手续及有关事宜。

三、出席大会的股东（或股东代理人）依法享有发言权、质询权、表决权等权利，但需由公司统一安排发言和解答。

四、出席大会的股东（或股东代理人）要求在会议上发言，应当在出席会议登记日或出席会议签到时，向公司登记。股东发言按持股数多少安排先后顺序。股东发言由大会主持人指名后进行发言，发言时应先报告所持的股份份额。每位股东发言时间一般不超过5分钟。股东不得无故中断大会议程要求发言。

五、股东（或股东代理人）就有关问题提出质询的，应当在出席会议登记日或出席会议签到时向公司登记，安排公司董事、监事或公司高管等相关人员回答每位股东的问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权不予回答。

六、股东（或股东代理人）参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会秩序。

七、会议表决前，会议登记终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东（或股东代理人）人数及所持有表决权的股份总数。

八、大会采用现场投票和网络投票方式进行表决。

九、本次股东大会会期半天，参加会议的股东交通食宿自理。

海利尔药业集团股份有限公司董事会 2023年5月18日

海利尔药业集团股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

海利尔药业集团股份有限公司定于2023年5月18日（星期四）14：30分在青岛市城阳区国城路216号五楼会议室召开2022年年度股东大会。《海利尔药业集团股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》已刊登在2023年4月28日的上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《上海证券报》上，会议审议事项如下：

1.关于公司2022年度董事会工作报告的议案

2.关于公司2022年度监事会工作报告的议案

3.关于公司2022年度财务决算报告和2023年度财务预算报告的议案

4.关于公司2022年度利润分配预案的议案

5.关于公司续聘2023年度会计师事务所的议案

6.关于公司2022年年度报告及其摘要的议案

7.关于公司开展外汇套期保值业务的议案

8.关于公司使用自有闲置资金购买理财产品的议案

9.关于公司向金融机构申请2023年度综合授信额度及提供相应担保额度预计的议案

10. 关于全资子公司重大投资项目变更的议案

11.关于修改公司章程的议案

12.00关于修订公司内控制度的议案

12.01 修订股东大会议事规则

海利尔药业集团股份有限公司

2023年5月18日

议案一：

关于公司2022度董事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

2022年公司董事会严格按照 《公司法》 《证券法》 《上海证券交易所股票上市规则》 《公司章程》 《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件以及公司制度的规定，切实履行股东赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续健康稳定发展。现将公司董事会2022年工作情况汇报如下：

一、2022 年公司总体经营情况

2022年度，公司经营管理层紧紧围绕年初确定的年度经营目标，努力克服各种不利因素，在管理革新中解放思想提速增效，积极主动采取有效措施，集中各方面优势，以市场为契机，及时掌握客户需求，突出技术服务，不断完善产品差异化，加强内部管理，优化资源配置，不断提高效率，强化拓展国外市场和渠道，深化跨国公司合作交流。

报告期内，公司实现营业收入453,499.90万元，比上年同期上涨22.60%；归属于母公司所有者的净利润46,000.99万元，比上年同期上涨2.28%。截止2022年12月31日，公司总资产为583,760.22万元，同比增长13.57%；归属于上市公司股东的所有者权益为321,195.29万元，同比增长5.65%。

主要会计数据如下：

单位：元

主要财务指标如下：

报告期内，公司在做好日常规范经营、强化管理等工作的同时，2022年度的主要工作内容如下：

1、完成股权激励预留登记

为稳定和激励新入管理人员，2022年3月公司完成对105名激励对象合计99.3万股的2021年限制性股票激励计划预留部分股票登记事宜。

2、原药可持续发展进入快车道

公司在现有二氯中间体、吡虫啉、啶虫脒、甲维盐和吡唑醚菌酯原药产量、质量和成本有所改善的基础上，2020年6月第二代烟碱类杀虫剂原药噻虫嗪、噻虫胺已进入试生产，2020年9月丙硫菌唑原药项目已进入试生产，2022年6月青岛恒宁生物科技有限公司4万吨/年农用化学品原料药及中间体项目（一期）已进入试生产。为适应公司业务规模及长远战略发展的需要，扩大生产规模，推进产品多元化的战略布局，发挥规模优势，经2021年4月27日召开的公司第四届董事会第五次会议审议通过，青岛恒宁二期项目开始启动，原药发展已进入快车道。

2022年4月，经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，山东海利尔新建新型杀菌剂、除草剂原药及原药中间体建设项目，主要涉及年产3000吨丙硫菌唑原药产品，2022年12月21日该项目正式进入试生产阶段。

3、完成2018年股权激励预留三期和2021年股权激励首次一期成果兑现

2022年4月，经公司董事会和监事会的审议和授权，完成2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一期的解锁和上市事宜。2022年5月，经公司董事会和监事会的审议和授权，完成2018年限制性股票激励计划预留授予部分第三期的解锁和上市

事宜，公司积极兑现股权激励成果，极大地稳定和激励整个管理团队，形成良好的示范效果。

4、加强国内市场布局和规划

公司2022年6月以自有资金人民币6,483.50万元购买郭强军持有的陕西金信谊化工科技有限公司26%股权。将进一步提升核心供应链的稳定性，增强公司对上游原材料供应和质量的整体把控能力，深化公司中间体-原药战略布局。有利于加强双方的战略合作和产业协调，帮助双方进一步提升整合自身优势资源，为双方合作创造更大的价值，有利于建立长期、稳定、互利、共赢的全面战略合作伙伴关系，不断提升双方及下属机构等多层面的合作深度与广度。

5、加大安环投入，落实主体责任

为落实安全环保主体责任，集团持续加大对各工厂安全、环保的投入，提升安全环保管理水平，针对性开展各级稽查、培训和应急演练。报告期内，原药工厂进行自动化升级改造、增加DCS控制系统进行自动化控制、新增数套环保处理设施，提高工厂三废处理能力，制剂工厂对变配电、物料转运、仓储系统进行安全改造。各工厂在安全设施检验检测、安全生产经费和培训方面持续投入，更好推动集团可持续发展。

6、推进信息化建设，助力数字化管控

报告期内，公司按期完成营销管理、供应链管理、业财管理、人资管理、园区管理、大数据管理六大平台的建设目标，主要包括：行销系统、采购询价系统、资产盘点系统二期、培训测评系统、TMS物流管理系统一期、印章与合约电子签章功能等。项目管理平台与招投标系统完成建设，将按计划投入使用。WMS仓库管理系统已完成全集团90%以上的仓库覆盖应用。信息部协助集团HSE部门推动工厂安全管理系统与集团应急管理系统的建设，公司管理信息化水平不断提高。

二、2022年董事会工作情况

（一）本年度公司董事会会议召开情况

报告期内，公司董事会召开了7次会议，具体情况如下：

1、公司于2022年2月18日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》《关于修改公司章程的议案》。

2、公司于2022年4月25日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2021年度总经理工作报告的议案》《关于公司2021年度董事会工作报告的议案》《关于公司2021年度财务决算报告和2022年度财务预算报告的议案》《关于公司2021年度利润分配预案的议案》《关于公司续聘2022年度会计师事务所的议案》《关于公司2021年年度报告及其摘要的议案》《关于公司2021年度主要经营数据的议案》《关于公司2021年度内部控制评价报告的议案》《关于公司日常关联交易的议案》《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》《关于公司使用自有闲置资金购买理财产品的议案》《关于2022年度公司向银行申请授信额度的议案》《关于公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》《关于全资子公司重大项目投资的议案》《关于公司2022年第一季度报告的议案》《关于公司2022年第一季度主要经营数据的议案》《关于2018年限制性股票激励计划预留授予部分第三期解锁条件成就的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁条件成就的议案》《关于修改公司章程的议案》《关于修订公司内控制度的议案》《关于提请召开2021年年度股东大会的议案》。

3、公司于2022年5月23日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于对外投资设立子公司的议案》。

4、公司于2022年6月17日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于以现金购买陕西金信谊化工科技有限公司26%股权的议案》《关于新增关联方及增加日常关联交易额度的议案》。

5、公司于2022年8月4日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》。

6、公司于2022年8月25日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2022年半年度报告及其摘要的议案》《关于公司2022年半年度主要经营数据的议案》。

7、公司于2022年10月28日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司2022年第三季度报告的议案》《关于公司2022年第三季度主要经营数据的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》《关于修改公司章程的议案》《关于修订投资者关系管理相关制度的议案》。

（二）股东大会召开及落实股东大会决议情况

报告期内，公司共召开了一次年度股东大会，审议并决定了年度利润分配、续聘会计师事务所等事项，公司董事会和经营管理层根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真全面落实公司股东大会通过的各项决议。

（三）董事会专门委员会履职情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。各专门委员会依照相关规定和议事规则，结合公司实际情况，就公司专门事项与公司相关人员进行深入沟通，进行专题讨论研究。各委员会委员结合各自的专业特长，发挥专业职能作用，就公司战略、投资、财务、审计等方面的重要事项进行研究，为董事会决策提供了专业的参考意见和建议。

（四）独立董事履职情况

报告期内，公司独立董事严格遵守法律法规以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等相关规定，勤勉尽责、积极参加公司的董事会和股东大会，充分发挥专业和信息方面的优势，对公司的重大决策给予专业性建议，使公司决策更加科学有效，充分发挥了独立董事工作的独立性，切实维护了中小投资者的权益。公司管理层充分听取并采纳独立董事的专业意见。

（五）公司法人治理情况

公司严格按照《公司法》《证券法》、《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》及其他相关法律法规的要求，不断完善公司内部法人治理结构，坚持规范运作，维护了全体股东的利益。

报告期内，公司“三会”运作规范，建立的决策程序和议事规则民主、透明；管理层职责明确，制衡监督机制有效运作，内部监督和反馈系统健全；公司在组织控制、业务控制、风险控制、信息控制、会计管理控制、预算控制等方面均建立了相关制度规范，现行的内部控制制度完整、合理、有效，能够适应公司现行管理要求和发展的需要。

（六）信息披露工作

董事会严格按照上交所的要求，指定《上海证券报》和巨潮资讯网作为公司的信息披露媒体，认真履行信息披露职责，确保真实、准确、完整地对外披露信息。报告期内，公司按期披露了年报、半年报和季报，全年对外披露各类公告70份，公平、公正、公开地向全体投资者披露信息，客观的反映公司情况。

（七）投资者关系管理工作

报告期内，公司董事会下设董事会办公室认真做好公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东、保荐机构、媒体等之间的信息沟通。加强了投资者对公司的了解，促进了公司与投资者之间的良性互动关系，切实保护投资者利益，努力实现公司价值最大化和股东利益最大化的战略管理行为。

三、关于公司未来发展经营的思考

海利尔一直奉行“做好了再说”的优秀文化，骨子里渗透的基因就是实干；海利尔一直坚持企业的本质经营，以“匠心逐梦、实干兴企”的务实精神，坚持和发展“产品”和“服务”。新一年，挑战在前，机遇犹存。海利尔有能力、有潜力，开好局、谋好篇，按下高质量发展的快进键。2023年，面对复杂严峻的外部环境，海利尔怎么样破局突围、不断创造价值，有以下方面：

首先，海利尔要更加“专心，专注，专业”。海利尔一直将研发、创新作为公司成长的重要驱动因素，不断地向原药和中间体领域延伸，致力于开发自主知识产权的新型化合物，增加前景广阔的农药原药品种，推出自主研发的专利产品。掌握核心，赢得主动，需要专心、专注、专业，成为专家是我们前进的方向。

其次，海利尔要更加坚持“长跑、长跑、长跑”的长期主义。专心、专注乘上时间才是专业，足够专业才谈得上掌握核心。海利尔的发展史实际上就是坚持在作物技术服务和原药可持续发展方面持续不断的积累，自始至终坚持和发展“产品”和“服务”。我们在这条路上，一直不断的长跑，并且心无旁骛，才成就今天的海利尔。在掌握产业核心赢得发展主动权这件事上，长跑从来不是一个选项，而是没有其他选择：

唯有长期积累，才有可能成功。

再次，海利尔要进一步夯实底座与基础。企业的人才、组织、管理、技术，伙伴关系，乃至资本的应用等综合实力都要过得硬。而最核心的就是打造一个卓越的组织，把能力建在组织上、协同力上，通过组织规则摆脱对任何个人的依赖，让组织具有长

久的生命力。我们要更注重组织建设，更注重人的经营，致力于人的认知改变和能力提升，并将组织提升作为一把手工程、各级主管的基本职责，同时还要建立组织提升的管理框架。我们要勇于构建分钱、分誉、分地位的利益机制，构建分权和结构、治理、职位相统一的权责机制，以及评价绩效、能力、行为的评控机制。最后，海利尔要进一步推动文化引领，铸造海利尔灵魂，成就伟大事业，为海利尔的发展保驾护航。对世界的认知不应限于学识和格局，用智慧的思想和高尚的品行武装起来的头脑可以超越外界条件的限制。未来，我们将致力于成为全球农化行业引领者，让每一位海利尔人实现自身的价值，致力于实现“满足员工对美好生活与价值实现的向往”和“满足客户对优质服务和事业成长的向往”的伟大目标。

在新的一年里，董事会将继续秉承求真务实、改革创新的精神，牢牢把握行业政策环境变革的契机，紧跟农化行业新动向，在明确经营目标的基础上，继续以股东利益最大化为着眼点，以强化内控制度建设为保障，优化投资结构，控制经营风险，努力提高公司发展质量和效益，争取以良好的业绩回报全体股东。

本议案已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

海利尔药业集团股份有限公司2023年5月18日

议案二：

关于公司2022年度监事会工作报告的议案各位股东及股东代表：

2022年公司监事会本着对全体股东负责的精神，遵循《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等有关法律、法规的要求，认真履行监督职责。监事会对公司的重大决策事项、重要经济活动积极参与，并提出意见和建议，对公司董事、经理层等执行公司职务的行为进行了监督，对公司经营和财务状况进行了检查，积极维护了全体股东的合法权益，推进了公司的可持续发展。

一、报告期内监事会会议情况

2022年公司共开了5次会议，会议情况及内容如下：

（一）第四届监事会第十次会议

2022年2月18日第四届监事会第十次会议以通讯表决的方式召开，会议审议并通过了以下议案：

1、关于向激励对象授予预留限制性股票的议案

2、关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案

（二）第四届监事会第十一次会议

2022年4月25日第四届监事会第十一次会议在公司会议室召开，会议审议并通过了以下议案：

1、关于公司2021年度监事会工作报告的议案

2、关于公司2021年度财务决算报告和2022年度财务预算报告的议案

3、关于公司2021年度利润分配预案的议案

4、关于公司续聘2022年度会计师事务所的议案

5、关于公司2021年年度报告及其摘要的议案

6、关于公司2021年度内部控制评价报告的议案

7、关于公司日常关联交易的议案

8、关于公司开展外汇套期保值业务的议案

9、关于公司使用自有闲置资金购买理财产品的议案

10、关于2022年度公司向银行申请授信额度的议案

11、关于公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案

12、关于公司2022年第一季度报告的议案

13、关于2018年限制性股票激励计划预留授予部分第三期解锁条件成就的议案

14、关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁条件成就的议案

（三）第四届监事会第十二次会议

2022年4月27日第四届监事会第十二次会议以通讯表决的方式召开，会议审议并通过了以下议案：

1、关于以现金购买陕西金信谊化工科技有限公司26%股权的议案

2、关于新增关联方及增加日常关联交易额度的议案

（四）第四届监事会第十三次会议

2022年8月25日第四届监事会第十三次会议在公司会议室召开，会议审议并通过了以下议案：

1、关于公司2022年半年度报告及其摘要的议案

2、关于公司2022年半年度主要经营数据的议案

（五）第四届监事会第十四次会议

2022年10月28日第四届监事会第十四次会议在公司会议室召开，会议审议并通过了以下议案：

1、关于公司2022年第三季度报告的议案

2、关于公司2022年第三季度主要经营数据的议案

3、关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案

二、监事会履行职责情况

（一）公司依法运作情况

公司监事会严格按照《公司法》《公司章程》等的规定，认真履行职责，积极参加股东大会，列席董事会会议，对公司2022年依法运作进行监督，认为：公司正不

断健全和完善内部控制制度；董事会规范运作，认真执行股东大会的各项决议，忠实履行了诚信义务；公司董事、高级管理人员执行公司职务时不存在违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

（二）检查公司财务的情况

对2022年度公司的财务状况和财务成果等进行了有效的监督、检查和审核，认为：公司财务管理规范，能够执行国家的有关财税政策，有效地保证了公司生产经营工作的顺利进行。公司2022年度财务报告全面、客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度报告出具了标准无保留意见的审计报告是客观、公正的。

（三）关联交易情况

报告期内，公司发生的关联交易依照“公平、公正、公开”的原则进行，没有发现损害公司利益的现象。

（四）对外担保及股权、资产置换情况

报告期内，公司无对外担保，无债务重组、非货币性交易及资产置换事项，也无其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。

在新的一年里，监事会将一如既往，为维护公司和股东的利益及促进公司的发展继续努力工作，更加有效地履行自己的职责，进一步促进公司规范运作。

海利尔药业集团股份有限公司

2023年5月18日

议案三：

关于公司2022年度财务决算报告和2023年度财务预算报告的

议案各位股东及股东代表：

现将海利尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度财务决算报告和2023年度财务预算报告汇报如下，请各位予以审议。

第一部分 2022年度财务决算

2022年度，集团总资产58.38亿元，同比增长13.57%，负债总额26.25亿元，同比增长25.03%；归属于上市公司股东的净资产32.12亿元，同比增长5.65%，同时，集团实现销售收入45.35亿元，同比增长了22.60%；实现归属于上市公司股东的净利润4.60亿元，同比增长2.28%。基本每股收益1.35元/股，同比增长1.5%。本年度公司经营活动产生的现金净流量69,468.57万元，投资活动产生的现金净流量-102,782.92万元，筹资活动产生的现金净流量17,926.20万元，资金周转正常。

一、财务指标同期对比：

（一）各项财务指标与去年同期相比完成情况对比分析

报告期内，营业收入比同期增长83,612.05万元，增幅22.60 %，营业成本比同期增加73,564.79万元 ，增幅28.30%。其中：农药制剂实现销售收入224,279.50 万元，同比增长6.74%；营业成本170,873.68 万元，同比增长13.05%。农药原药及中间体实现销售收入220,652.20 万元，同比增长46.52%；营业成本156,010.99 万元，同比增加53.77%；原药成本增幅超过收入增幅的主要原因是甲维盐等部分老产品毛利率下降，部分新车间未达产，成本较高。

报告期内，销售费用比同期增加685.31 万元，增幅3.99%%，主要原因是销量增长，销售人员及费用相对稳定。

报告期内，管理费用比同期增加10,015.27 万元，增幅为 46.79%，主要原因是新项目投产前费用、原药停产期间费用。

报告期内，研发费用比同期增加7,073.18 万元，增幅为 43.31%，主要原因是新项目研发投入加大。

报告期内，财务费用比同期减少9,471.76 元，降幅406.09%，主要原因是美元升值，汇兑损益影响。

报告期内，净利润比去年同期增长1,026.46万元，增幅2.28%，主要原因是收入规模扩大。

（二）资金使用情况与去年同期情况对比

单位：万元

报告期内，经营活动产生的现金净流量 69,468.57 万元，主要原因是经营规模扩大。

报告期内，投资活动产生的现金净流量 -102,782.92万元，主要原因是原药工厂新增项目及技改投入，购买理财产品。

报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额 17,926.20万元，主要原因是因企业经营需要，补充部分短期借款；分配股利影响。

（三）2022年与2021年经营能力及偿债能力对比分析

报告期内，存货周转率3.73次，同比增加0.6次，主要原因是存货规模降低所致；资产负债率44.98%，比同期增长4.13个百分点，主要原因是补充了部分短期借款；流动比率1.22倍，比同期减少0.24倍，主要原因是流动负债增幅超过了流动资产增幅；股东权益收益率14.83%，同比减少1.1个百分点，主要原因是股东权益总量增加。

第二部分 2023年度财务预算

2023年度财务预算

本年度公司将进一步加强企业内部管理，通过完善各项指标考核体系，进一步降低成本费用，提高公司经济效益。根据公司2022年生产经营发展计划确定的经营目标，编制公司2023年度财务预算方案如下：

一、 预算编制的假设前提条件

1、 预算期内本公司的法律、法规、政策和经济环境无重大变化；

2、 按现行的国家主要税率、汇率、银行信贷利率；

3、 公司所处行业形势及市场行情无重大变化；

4、 公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化；

5、 公司主要产品和原料的市场价格和供求关系不会有重大变化；

6、 无其他人力不可抗拒及不可预测因素造成的重大不利影响；

二、 2023年预算利润表及主要预算指标说明

单位：人民币元

1、营业收入

预计2023年度实现营业收入比上年同期增长12.72%，增长主要原因，恒宁一期原药项目产能继续提升，老项目技改扩产，会带来收入增长；国内制剂加强基层推广服务，渠道优化，服务终端，管理团队的执行力、管理能力大幅提升，从而有利于制剂业务的市场开拓和发展。

2、主营业务成本

预计2023年度营业成本比上年同期增长16.02%，主要原因是销售规模增长。

3、营业税金及附加

预计2023年度营业税金及附加比上年同期增加14.48%，主要原因是取新增原药销售额，导致税金及附加增加。

4、期间费用

①预计2023年度销售费用比上年同期增长13.11%。主要原因是销售规模增长；制剂销售人员增加，并增加对客户基层技术推广服务费用的投入。

②预计2023年度管理费用比上年同期减少12.16%，主要原因是2022年度检修期间固定费用计入管理费用。

③预计2023年度研发费用较上年同期增加20.48%，主要原因是继续加大研发投入。

④预计2023年度财务费用较上年同期增加114.01%，主要原因是2022年度受美元汇率走高影响，汇兑损益较大；2023年需要补充部分流动资金，预计利息及手续费相关费用。

5、利润总额

预计年度实现利润总额比上年同期增加7.58%，主要原因是销售规模扩大，但同时竞争加剧，老产品毛利率略有下降，费用投入加大。

三、 落实预算具体措施

1、 制剂市场方面继续做好基层技术服务工作，各品牌要加强渠道拓展和优化，不断提升技术服务水平,增加销售附加值，巩固营销转型成果，实现销售业绩的稳步提升。

2、 各生产工厂方面确保安全环保稳健运行，节能降耗，控制成本，确保产量。

密切关注市场行情，及时调整原药销售价格及应对策略。

3、 国际业务板块依托集团公司研发和新产品登记立项优势，充分挖掘现有产品及规划产品的国际市场，加大跨国公司合作、政府招标等，积极开发新区域和新客户，实现销售快速增长。

4、 加大国内贸易市场开拓，做好原药及中间体贸易工作。

5、 加快规划产品的投产进度。

6、 推行全面预算管理，做好成本、费用管控，强化财务事前控制、事中监督、

事后分析，为公司经营目标实现及时提供数据支持服务。

7、 及时关注汇率变化，采取适当手段减少汇率变动带来不利影响。

特别提示：本预算为公司2023年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司2023年度盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

本议案已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

海利尔药业集团股份有限公司

2023年5月18日

议案四：

关于公司2022年度利润分配预案的议案

各位股东及股东代表：

经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，我公司（仅指母公司）2022年实现净利润23,223,824.37 元，加上年初未分配利润645,688,345.41 元，可供分配的利润为668,912,169.78元；按照规定扣除全体股东已分配的股利后，公司期末可供分配利润为人民币325,921,921.34元。公司2022年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利10元（含税）。截至2023年4月27日，公司总股本340,230,446股，以此计算合计拟派发现金红利340,230,446元（含税）。本年度公司现金分红比例为73.96%。

本议案已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

海利尔药业集团股份有限公司

2023年5月18日

议案五：

关于公司续聘2022年度会计师事务所的议案

各位股东及股东代表：

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在担任公司2022年度审计会计师事务所期间，认真履行各项职责，圆满完成了相关审计工作。为保证公司审计工作的连续性与稳健性，建议继续聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度公司财务审计和内控审计的会计师事务所，聘期一年，具体内容如下：

一、 拟聘任会计师事务所的基本情况

（一） 机构信息

1.基本信息

中兴华会计师事务所成立于1993年，2000年由国家工商管理总局核准，改制为“中兴华会计师事务所有限责任公司”。2009年吸收合并江苏富华会计师事务所，更名为“中兴华富华会计师事务所有限责任公司”。2013年公司进行合伙制转制，转制后的事务所名称为“中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）”（以下简称“中兴华所”）。注册地址：北京市丰台区丽泽路20号院1号楼南楼20层。首席合伙人李尊农。上年度末合伙人数量170人、注册会计师人数839人、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数463人。2021年度经审计的业务收入167,856.22万元，其中审计业务收入128,069.83万元，证券业务收入37,671.32万元；上年度上市公司年报审计95家，上市公司涉及的行业包括制造业；建筑业；批发和零售业；信息传输、软件和信息技术服务业；水利、环境和公共设施管理业等，审计收费总额12,077.20万元。

拟聘任本所上市公司属于制造业行业，中兴华所在该行业上市公司审计客户61家。

2.投资者保护能力

中兴华所计提职业风险基金13,633.38万元，购买的职业保险累计赔偿限额15,000万元，计提职业风险基金和购买职业保险符合相关规定。

3.诚信记录

近三年中兴华所因执业行为受到监督管理措施11次、自律监管措施1次。中兴华所从业人员23名从业人员因执业行为受到监督管理措施23次和自律监管措施2次。

（二）项目成员信息

1.人员信息

项目合伙人：徐世欣，1994年成为注册会计师、自1985年起从事审计工作、2014年开始在中兴华所执业，2022年开始为本公司提供审计服务；近三年签署3家上市公司审计报告。 质量控制复核人：赵春阳，2003年成为注册会计师，1999年开始从事上市公司审计，2014年开始在本所执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近3年平均每年复核7家上市公司审计报告。

本期签字会计师：莫迪，2018年成为注册会计师，2013年开始从事上市公司审计，2014年开始在本所执业，2019年开始为本公司提供审计服务，近3年签署的2家上市公司审计报告。

2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

3.独立性

中兴华所及上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

（三）审计收费

2022年在公司现有审计范围内，聘用中兴华会计师事务所的审计服务费用为玖拾万元整（不包括审计过程中会计师代垫的差旅费用、食宿费等费用），其中财务报表审计费用为捌拾万元整，内部控制审计费用为壹拾万元整。2023年度审计费用将以2022年度审计费用为基础，按照市场公允合理的定价原则以及审计服务的性质、繁简程度等情况，董事会拟提请股东大会授权经营管理层与会计师事务所协商确定。

本议案已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

海利尔药业集团股份有限公司

2023年5月18日

议案六：

关于公司2022年年度报告及其摘要的议案

各位股东及股东代表：

海利尔药业集团股份有限公司（以下称“公司”）根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》和《上海证券交易所股票上市规则》等规定编制了公司2022年年度报告及其摘要，并已在上海证券交易所网站、上海证券报上进行披露。

本议案已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

海利尔药业集团股份有限公司

2023年5月18日

议案七：

关于公司开展外汇套期保值业务的议案

各位股东及股东代表：

海利尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司每年涉及国外贸易业务金额较大，公司可能会因人民币与美元之间汇率变化而遭受损失，为减少汇兑损失，公司拟开展外汇套期保值业务。具体情况如下：

一、外汇套期保值交易概述

（一）交易目的

公司开展本次外汇套期保值业务的目的是规避和防范公司国外贸易业务中可能会因人民币与美元之间汇率变化产生的汇率风险，从而降低汇率波动对公司业绩的影响。办理外汇套期保值交易提前将换汇交易成本固定在一定水平，可以有效避免汇率大幅波动导致的不可预期的风险。

（二）交易金额

根据公司资产规模及业务需求情况，公司及其控股子公司累计开展的外汇套期保值业务总额不超过等值人民币30亿元。

（三）资金来源

公司及子公司拟开展外汇套期保值业务的资金来源为自有资金，不涉及募集资金。

（四）交易方式

在合规并满足公司套期保值业务条件的各大银行等金融机构进行交易，交易品种主要为外汇汇率，包括但不限于美元、欧元等币种。公司及控股子公司拟开展的外汇套期保值业务方式包括远期购汇、远期结汇、外汇掉期及其他外汇衍生产品业务等

（五）交易期限

本次开展外汇套期保值业务期限及决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

二、交易风险分析及风控措施

（一）交易风险分析

公司及其控股子公司进行外汇套期保值业务遵循稳健原则，不进行以投机为目的

的外汇交易，所有外汇套期保值业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的。但是进行外汇套期保值业务也会存在一定的风险：

1、汇率波动风险：在外汇汇率走势与公司判断汇率波动方向发生大幅偏离的情况下，公司锁定汇率后支出的成本可能超过不锁定时的成本支出，从而造成公司损失；在美元外汇汇率变动较大时，公司判断汇率大幅波动方向与外汇套保合约方向不一致时，将造成汇兑损失；若汇率在未来未发生波动，与外汇套保合约偏差较大也将造成汇兑损失。

2、内部控制风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成风险。

3、交易违约风险：在外汇套期保值交易对手方出现违约的情况下，公司将无法按照约定获取套期保值盈利以对冲公司实际的汇兑损失，从而造成公司损失；

4、客户违约风险：客户应收账款发生逾期、客户调整订单等情况将使货款实际回款情况与预期回款情况不一致，可能使实际发生的现金流与已操作的外汇套期保值业务期限或数额无法完全匹配，从而导致公司损失。

（二）风险控制措施

1、以规避汇率风险为目的，且仅限于公司国外贸易业务的外汇结算，公司不得从事该范围之外的外汇套期保值交易。

2、严格按照《出口业务核价汇率及外汇锁汇管理办法》执行内部审批流程，由董事会授权总经理负责本次外汇套期保值业务的运作和管理，并由财务部作为经办部门，审计部为日常审核部门。

3、公司仅与具有合法资质的大型银行等金融机构开展外汇套期保值业务，财务部门及时跟踪交易变动状态，严格控制交割违约风险的发生。

4、公司进行外汇套期保值业务必须基于公司的外币收（付）款的谨慎预测，外汇套期保值业务的交割日期需与公司预测的外币收款、存款时间或外币付款时间相匹配，或者与对应的外币银行借款的兑付期限相匹配。

三、交易对公司的影响及相关会计处理

公司开展外汇套期保值业务是以正常生产经营为基础、以稳健为原则、以降低汇率波动带来的经营风险为目的，有利于公司资金的流动性及安全性。公司不适用《企业会计准则第24 号—套期会计》的相关规定，公司将严格按照《企业会计准则第22

号—金融工具确认和计量》等相关规定，对外汇套期保值业务进行相应会计核算。本议案已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

海利尔药业集团股份有限公司

2023年5月18日

议案八：

关于公司使用自有闲置资金购买理财产品的议案各位股东及股东代表：

海利尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）为提高资金使用效率，合理利用自有资金，获取较好的投资回报，公司及其子公司在保证日常经营资金需求和资金安全的前提下，拟循环使用不超过人民币15亿元自有闲置资金购买安全性较高、流动性较好（不超过12个月）的保本收益型或中等及以下风险型、浮动收益型理财产品，在额度范围内，资金可以滚动使用。

一、投资情况概述

（一）投资目的

为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，在不影响公司正常经营的情况下，公司及其全资子公司拟利用自有闲置资金购买保本收益型或中等及以下风险型、浮动收益型理财产品，以增加公司收益，为公司和股东谋取较好的投资回报。

（二）投资金额

公司及其全资子公司拟循环使用不超过15亿元的自有闲置资金购买保本收益型或中等及以下风险型、浮动收益型理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用，起一年以内，即有效期内任一时点的交易金额（含使用投资收益进行再投资的相关金额）不超过前述额度。

（三）资金来源

在保证公司正常经营所需流动资金的情况，公司及其子公司的自有闲置资金。

（四）理财产品种类

向银行、证券公司等金融机构购买保本收益型或中等及以下风险型、浮动收益型理财产品。

（五）投资期限

本次决议有效期及额度的使用期限为公司股东大会决议通过之日起一年以内；单份理财产品的期限不得超过十二个月。

二、投资风险分析及风险控制措施

1、投资风险

（1）尽管短期理财产品属于保本收益型或中等及以下风险型、浮动收益型投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

（2）公司及其全资子公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。

（3）相关工作人员的操作风险。

2、针对投资风险，拟采取措施如下：

（1）董事会授权公司经营管理层行使该项投资决策权并签署相关合同，公司财务负责人负责组织实施。公司财务共享中心将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

（2）保本收益型或中等及以下风险型、浮动收益型投资理财资金使用与保管情况由审计部门进行日常监督，不定期对资金使用情况进行审计、核实。

（3）独立董事应当对上述投资理财资金使用情况进行检查。独立董事在公司审计部核查的基础上，以董事会审计委员会核查为主。

（4）公司监事会应当对上述投资理财资金使用情况进行监督与检查。

三、对公司的影响

公司及其全资子公司坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的原则，在确保公司日常经营和资金安全的前提下，以自有闲置资金适度进行保本收益型的投资理财业务，不会影响公司主营业务的正常开展。通过进行适度的保本收益型或中等及以下风险型、浮动收益型的短期理财，能获得一定的投资效益，能进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

本议案已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

海利尔药业集团股份有限公司

2023年5月18日

议案九：

关于公司向金融机构申请2023年度综合授信额度及提供相应担保

额度预计的议案各位股东及股东代表：

海利尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司预计2023年度向银行等金融机构申请不超过40亿元的综合授信额度。预计2023年度公司拟为子公司提供担保、子公司为公司提供担保的额度合计不超过人民币40亿元。具体情况如下：

一、申请综合授信及相关担保情况概述

（一）综合授信情况概述

根据公司生产经营情况和资金整体筹划需要，为保障公司及子公司正常生产经营活动的流动资金需求以及其他紧急资金需求，节约申请银行授信公司审批成本，缩短银行授信审批时间，便于公司及子公司各项经营业务的开展，2023年公司及各下属子公司拟向中国农业银行、中国银行、中国工商银行、民生银行、中信银行、兴业银行等多家银行相关分支机构申请综合授信额度，预计授信敞口总额度不超过人民币40亿元。

以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额在授信额度内以具体合作银行与各公司（含子公司）实际发生的融资金额为准，具体的融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定，最终相关融资事项以正式签署的协议为准。

该额度项下的具体授信品种（包括但不限于承兑汇票、流动资金贷款、信用证等业务）及额度分配、授信的期限、具体授信业务的利率、费率等条件及和抵押、担保质押有关的其他条件由公司与授信银行协商确定。授信期限内，授信额度可循环使用。

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，该等综合授信事宜及其项下的具体事宜由董事会授权经营管理层具体办理和签署相关文件。

（二）担保预计基本情况

为保证公司及子公司生产经营活动顺利开展，在确保规范运作和风险可控的 前提下，公司拟为子公司提供担保、子公司为公司提供担保的额度合计不超过人民币40亿元，具体如下：

单位：万元 币种：人民币

本次担保额度的决议有效期为自2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。为提高决策效率，公司董事会提请股东大会授权公司管理层在上述担保额度内具体实施相关业务。

在预计总担保额度内，各子公司（包括但不限于已经列示的被担保方，含授权期限内新设立或纳入合并报表范围的子公司）可在符合相关法律法规前提下进行担保额度调剂。但调剂发生时资产负债率为70%以上的子公司仅能从股东大会审议时资产负债率为70%以上的子公司处获得担保额度。

二、被担保人基本情况

公司及主要子公司基本情况如下：

（一）海利尔药业集团股份有限公司

1、社会信用代码：913702007180212494

2、成立日期：1999年12月01日

3、注册地址：青岛市城阳区城东工业园内

4、法定代表人：葛家成

5、注册资本：34,023.0446万人民币

6、经营范围：水溶肥料生产与销售；农药生产与销售（肥料临时登记证，农药生产许可证有效期限以许可证为准）。化工原料（不含危险品）生产；货物和技术的进出口；农业、林业有害生物防治与技术咨询服务；园林绿化养护；遥感测绘服务、摄影服务；电子商务、软件开发、软件业和信息技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

7、最近一年主要财务数据：截至2022年12月31日，公司的总资产为583,760.22万元，负债总额为262,564.92万元，净资产为321,195.29万元；2022年度实现营业收入453,499.90万元，净利润46,000.99万元。截至本公告日，不存在影响公司偿债能力的重大或有事项。

（二）青岛奥迪斯生物科技有限公司

1、社会信用代码：91370285730613781Q

2、成立日期：2001年9月14日

3、注册地址：青岛市莱西市昌阳工业园

4、法定代表人：陈萍

5、注册资本：6,166万人民币

6、经营范围：引进、研制、开发、复配加工、销售：农药（不含杀鼠剂），水溶性肥料生产（化肥除外）与销售，微生物菌剂的生产与销售，化工原料（不含危险化学品）销售，农业、林业有害生物防治与技术咨询服务，园林绿化养护，货物进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）（以上项目凭行业主管部门颁发的许可证开展经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

7、最近一年主要财务数据：截至2022年12月31日，奥迪斯生物的总资产为63,538.39万元，负债总额为23,966.88万元，净资产为39,571.51万元；2022年度实

现营业收入80,162.20万元，净利润5,412.25万元。截至本公告日，不存在影响奥迪斯生物偿债能力的重大或有事项。

8、与上市公司的关系：公司持有奥迪斯生物100%的股权，奥迪斯生物为公司的全资子公司。

（三）山东海利尔化工有限公司

1、社会信用代码：91370700669337836M

2、成立日期：2007年12月17日

3、注册地址：潍坊滨海经济开发区临港工业园

4、法定代表人：吕希锋

5、注册资本：5,166万人民币

6、经营范围：生产销售：农药（按工业产品生产许可证核定事项从事经营，属危险化学品的需取得省安监局批准和环保部门许可后从事经营）、乙醇、盐酸(以上有效期限以许可证为准)。生产销售2-氯-5氯甲基吡啶、L型脱模剂、N-（膦酰基甲基）亚氨基二乙酸及精细化工产品；国家允许的进出口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

7、最近一年主要财务数据：截至2022年12月31日，山东海利尔的总资产为227,981.33万元，负债总额为68,014.54万元，净资产为159,966.79万元；2022年度实现营业收入217,651.92万元，净利润45,146.54万元。截至本公告日，不存在影响山东海利尔偿债能力的重大或有事项。

8、与上市公司的关系：公司持有山东海利尔100%的股权，山东海利尔为公司的全资子公司。

（四）青岛凯源祥化工有限公司

1、社会信用代码：91370700669337836M

2、成立日期：2002年10月30日

3、注册地址：青岛莱西市水集沽河工业园

4、法定代表人：房雷华

5、注册资本：3,585.18万人民币

6、经营范围：农药生产。生产化工中间体（上述涉及配额、许可证管理、国家专项管理的产品，按国家有关规定办理。有毒及化学危险品除外）；水溶性肥料（化

肥除外）生产。农林业有害生物防治和技术咨询服务。货物进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

7、最近一年主要财务数据：截至2022年12月31日，凯源祥化工的总资产为40,674.81万元，负债总额为20,660.84万元，净资产为20,013.97万元；2022年度实现营业收入52,191.97万元，净利润2,391.95万元。截至本公告日，不存在影响凯源祥化工偿债能力的重大或有事项。

8、与上市公司的关系：公司持有凯源祥化工100%的股权，凯源祥化工为公司的全资子公司。

（五）青岛恒宁生物科技有限公司

1、社会信用代码：91370283MA3Q8YFWXC

2、成立日期：2019年7月24日

3、注册地址：山东省青岛市平度市新河生态化工科技产业基地海浦北路12号

4、法定代表人：宋德明

5、注册资本：11,666万人民币

6、经营范围：农药、精细化工产品生产、销售（以上不含危险化学品）；货物及技术进出口；经营其它无需行政审批即可经营的一般经营项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

7、最近一年主要财务数据：截至2022年12月31日，青岛恒宁的总资产为99,168.41万元，负债总额为97,721.08万元，净资产为1,447.33万元；2022年度实现营业收入5,426.48万元，净利润-6,533.81万元。截至本公告日，不存在影响青岛恒宁偿债能力的重大或有事项。

8、与上市公司的关系：公司持有恒宁生物100%的股权，青岛恒宁为公司的全资子公司。

（六）青岛海利尔农业服务有限公司

1、社会信用代码：91370214MA94MF331K

2、成立日期：2021年8月10日

3、注册地址：山东省青岛市城阳区国城路216号

4、法定代表人：李勇勇

5、注册资本：1000万人民币

6、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品销售（不含许可类化工产品）；机械设备销售；实验分析仪器销售；制药专用设备销售；塑料制品销售；包装材料及制品销售；食用农产品初加工；贸易经纪；销售代理；货物进出口；进出口代理；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：农药零售；农药批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

7、最近一年主要财务数据：截至2022年12月31日，海利尔农业服务的总资产为9,941.31万元，负债总额为10,215.18万元，净资产为-273.87万元；2022年度实现营业收入72,841.53万元，净利润214.06万元。截至本公告日，不存在影响海利尔农业服务偿债能力的重大或有事项。

8、与上市公司的关系：公司持有海利尔农业服务100%的股权，海利尔农业服务为公司的全资子公司。

（七）上海海加生物科技有限公司

1、社会信用代码：913101053016630785

2、成立日期：2014年5月14日

3、注册地址：上海市长宁区中山西路1065号1705室

4、法定代表人：胡飞

5、注册资本：1000万人民币

6、经营范围：生物科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，销售化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品），从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

7、最近一年主要财务数据：截至2022年12月31日，海利尔农业服务的总资产为15,530.50万元，负债总额为13,554.74万元，净资产为1,975.76万元；2022年度实现营业收入22,831.92万元，净利润1,444.27万元。截至本公告日，不存在影响海利尔农业服务偿债能力的重大或有事项。

8、与上市公司的关系：奥迪斯生物持有上海海加100%的股权，公司持有奥迪斯

生物100%的股权，上海海加为公司的全资子公司。

三、担保协议的主要内容

上述预计担保总额仅为公司拟提供的担保额度，尚需银行或相关机构审核同意，签约时间以实际签署的合同为准，具体担保金额、担保期限等条款将在上述范围内，以公司及下属子公司运营资金的实际需求来确定。

四、担保的必要性和合理性

本次担保额度预计及授权事项是为满足公司及子公司业务发展及生产经营需求，保障业务持续、稳健发展，符合公司整体利益和发展战略。被担保方为公司及子公司，公司对子公司日常经营活动风险及决策能够有效控制，可以及时掌控其资信状况，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本议案日,公司及子公司对外担保总额为258,620万元，占公司最近一期经审计净资产的80.52%，全部为公司与子公司之间相互担保，无逾期担保。

本议案已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

海利尔药业集团股份有限公司

2023年5月18日

议案十：

关于全资子公司重大投资项目变更的议案

各位股东及股东代表：

公司结合战略发展规划以及青岛恒宁实际情况，经多次论证，为更好的保障公司原药及中间体持续发展，加强自动化生产线的引进和投资，决定变更调整青岛恒宁新建项目产能和规划设计。

一、本次变更前项目概述

公司于2021年4月公司第四届董事会第五次会议审议通过《关于全资子公司重大项目投资的议案》，公司决定以全资子公司青岛恒宁实施主体投资建设青岛恒宁二期项目，项目基本情况如下：

1、项目名称：青岛恒宁生物二期项目

2、项目建设地点：平度市新河镇海浦路12号

3、项目投资：50,352.07 万元（建设投资 39,267.46 万元，流动资金 11,084.61万元）

4、项目产品规模：

1500吨/年呋虫胺、2000吨/年吡蚜酮、1000吨/年氯虫苯甲酰胺(K胺）、8000吨/年丙硫菌唑、2000吨/年嘧菌酯、2000吨/年肟菌酯、1000吨/年啶酰菌胺原料药，2000吨/年 2-氯丙烯腈、2000吨/年对氯苯甘氨酸、8000吨/年α-乙酰基-γ-丁内酯、20000吨/年二（三氯甲基）碳酸酯、1000吨/年 3-氨甲基四氢呋喃、2000吨/年 N,O-二甲基-N’-硝基异脲、700吨/年 4-氯-2-氨基联苯、7900吨/年 3,5-二氯-2-戊酮、6600吨/年 2-氯-1-(1-氯环丙基)乙酮、8800吨/年 2-（2-氯苄基）-2-（1-氯环丙基）环氧乙烷、9300吨/年 2-(2-(1-氯环丙基)-3-(2-氯苯基)-2-羟丙基)-1,2,4-三唑-3-硫醇、1440吨/年 2-甲基-1,3,4-噁二唑-5(4H)-酮、1850吨/年 6-甲基-4-乙酰胺基-4,5-二氢-1,2,4-三嗪-3-(2H)-酮、700吨/年水杨腈、1000吨/年 4,6-二氯嘧啶、1000吨/年苯并呋喃酮、1600吨/年间三氟甲基苯乙酮、2000吨/年(E)-2-(2-甲基苯基)-2-甲氧亚胺乙酸甲酯（肟醚）的中间体，及160吨/年的中试品种生产设施。

5、项目主要指标：项目建成稳定投产后，预计年均营业收入（含税）442,612.71万元，年均利润总额109,279.52万元。总投资财务内部收益率为47.31%。

6、项目建设周期：24个月。

二、本次项目变更的主要内容

（一）项目变更原因及内容

公司结合战略发展规划以及青岛恒宁实际情况，经多次论证，为更好的保障公司原药及中间体持续发展，加强自动化生产线的引进和投资，决定变更调整青岛恒宁新建项目产能和规划设计。本次拟剔除嘧菌酯、啶酰菌胺等原料药及α-乙酰基-γ-丁内酯等中间体，增加原项目中吡蚜酮、氯虫苯甲酰胺、丙硫菌唑、肟菌酯等原料药及6-甲基-4-乙酰胺基-4,5-二氧 -1.2.4-三嗪-3-(2H)一酮等中间体的产能，新增唑虫酰胺、氟氯虫双酰胺、2,3-二氯吡啶等原药及4-(4-甲基苯氧基)苄胺等中间体。根据以上变更，公司对项目投资额进行了相应调整。除以上调整外，本项目实施主体及建设地点未发生变化。

（二）变更后的项目情况

1、项目名称：青岛恒宁生物二期项目

2、项目建设地点：平度市新河镇海浦路12号

3、项目投资：202,131万，其中固定资产投资174,131万元，铺底流动资金28,000万元。

4、项目产品规模：

1500吨/年呋虫胺、4000吨/年吡蚜酮、2000吨/年唑虫酰胺、3000吨/年氯虫苯甲酰胺、2000吨/年氟氯虫双酰胺、10000吨/年丙硫菌唑等原料药；20000吨/年二（三氯甲基）碳酸酯、3000吨/年肟菌酯、4000吨/年2,3二氯吡啶、3000吨/年2-硝基-3甲基苯甲酸等产品；2000吨/年2-氯丙烯腈、2000吨/年对氯苯甘氨酸、956吨/年3-氨甲基四氢呋喃、2000吨/年N,O-二甲基-N’-硝基异脲、3600吨/年6-甲基-4-乙酰胺基-4,5-二氧-1,2,4-三嗪-3-(2H)一酮、1600吨/年4-(4-甲基苯氧基)苄胺、2500吨/年3-溴-1-（3-氯-2-吡啶基）-1H-吡啶-5-羧酸（K酸）、9461吨/年2-氯-1-（1-氯环丙基）乙酮、15838吨/年2-（2-氯苄基）-2-（1-氯环丙基）环氧乙烷、2500吨/年肟醚、2000吨/年间三氟甲基苯乙酮、7500吨/年2,6-二氯吡啶、7200吨/年2,3,6-三氯吡啶等中间体及副产品。

5、资金来源：公司自筹资金。

6、建设周期：36个月

7、项目财务效益预测：项目达产后，预计可实现年平均营业收入376,500万元，

年平均利润73,000万元。

（三）新增主要产品介绍

1、唑虫酰胺

一种新型的吡唑酰胺类杀虫杀螨剂，该类化合物由于吡唑环上取代基的多样性表现出广泛的杀虫杀菌活性，具有低毒高效快速降解等特点。主要作用机制是阻止昆虫的氧化磷酸化作用，杀虫谱广，具有触杀作用，并可杀卵、抑制产卵，对各种鳞翅目、半翅目、甲虫目、膜翅目、双翅目害虫及螨类具有较高的防治效果。特点是速效性，持效期长。

2、氟氯虫双酰胺

由公司自主创制开发的双酰胺类专利化合物，该化合物具有较强的内吸传导性，杀虫方式主要以胃毒为主兼具触杀活性，通过内吸和渗透进入植株体内，持效期长，耐雨水冲刷，防治效果稳定持久。可用于叶面喷雾、种子包衣等多种处理方法。该产品对哺乳动物低毒，对蜂类、鸟类等非靶标生物安全。

该化合物用途广泛，其靶标作物包括果树、蔬菜、瓜类、豆类、玉米、棉花，以及各种禾谷类作物。对多种鳞翅目害虫高效，尤其对甘蓝小菜蛾、甜菜夜蛾、菜青虫、草地贪夜蛾、玉米螟，水稻二化螟、稻纵卷叶螟，棉铃虫，瓜绢螟，斜纹夜蛾，豆科作物豆荚螟，苹果树卷叶蛾、食心虫等在低剂量使用下，均有较好的防治效果，另外，田间实验研究结果表明，对缨翅目蓟马、双翅目潜叶蝇及部分半翅目害虫均具有较好的防治效果，市场前景非常广阔。

三、项目变更的目的和对公司的影响

公司本次对上述项目内容进行变更，是从市场需求的实际情况出发，结合公司原药可持续发展战略所做出的决定。本项目有利于优化公司产品结构，促进转型升级，增强自身抵御风险的能力，进一步提升公司整体竞争力。

本议案已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

海利尔药业集团股份有限公司

2023年5月18日

议案十一：

关于修改公司章程的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、中国证监会《上市公司章程指引（2022修订）》及《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，拟对公司章程部分条款进行修订，具体修改如下：

语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在青岛市工商行政管理局最近一次登记后的中文版章程为准。

语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在青岛市市场监督管理局最近一次登记后的中文版章程为准。

因条款变更，修订后的《公司章程》各条款序号相应调整。除上述条款内容修改外，《公司章程》其他条款内容不变，待股东大会审议通过后授权公司经营管理层具体办理《公司章程》重新备案等相关工商变更登记手续。

本议案已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

海利尔药业集团股份有限公司

2023年5月18日

议案十二：

关于修订公司内控制度的议案

各位股东及股东代表：

为提升公司管理水平、完善公司治理结构，根据《公司法》 《证券法》 《上海证券交易所股票上市规则》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引》等相关法律法规和规范性文件，结合公司实际情况，公司拟对《股东大会议事规则》等制度进行修订，《股东大会议事规则》部分条款的修订情况如下：

除上述修订内容外，公司《股东大会议事规则》其他条款不变。本议案已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。上述制度公司已于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。

海利尔药业集团股份有限公司

2023年5月18日

海利尔药业集团股份有限公司2022年度独立董事工作报告

各位董事：

作为海利尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本任职期间严格按照根据《公司法》 《证券法》 《上市公司独立董事规则》等相关法律、法规的规定和要求，在2022年度工作中，勤勉、尽责、诚信、独立地履行独立董事的职责，积极出席相关会议，认真审议各项会议议案，切实维护了公司和股东的利益。本人代表公司独立董事，现将2022年度履行职责的情况述职如下：

一、 独立董事基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

姜省路先生，1971年生，本科学历，无境外永久居留权。历任山东琴岛律师事务所副主任，国浩律师集团（北京）律师事务所合伙人，北京市金杜律师事务所合伙人，软控股份有限公司独立董事，欧普照明股份有限公司独立董事，深圳市盛弘电气股份有限公司独立董事、青岛东软载波科技股份有限公司独立董事。现兼任青岛啤酒股份有限公司、利群商业集团股份有限公司独立董事，青岛银行股份有限公司外部监事。担任山东蓝色经济产业基金管理有限公司总裁。

孙建强先生，1964年生，博士研究生，无境外永久居留权。历任中国海洋大学管理学院会计学系副教授，青岛特锐德电气股份有限公司、赛轮金宇集团股份有限公司、山东玲珑轮胎股份有限公司、青岛中资中程集团股份有限公司独立董事。现兼任利群商业集团股份有限公司、青岛酷特智能股份有限公司独立董事，担任国家科技部火炬计划项目评审专家，青岛市科技局和财政局项目评审专家。现任中国海洋大学管理学院会计学系教授、会计硕士教育中心副主任、中国混合所有制与资本管理研究院副院长。

周明国先生，1958年生，研究生学历，无境外永久居留权。历任南京农学院助教、讲师，南京农业大学副教授。教育部全国高等学校优秀骨干教师(2002)；南京农业大学“133人才工程”学术带头人；享受政府特殊津贴(1999)。兼职中国农药发展与应

用协会杀菌剂专业委员会主任委员，科技部重大基础研究计划（973计划）咨询专家，农业部农业有害生物抗药性风险评估及治理专家组专家委员。现任南京农业大学植物病理学和农药学教授、博士研究生导师。

（二）是否存在影响独立性的情况进行说明

1、作为公司的独立董事，我们本人及直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职、没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上、不是公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职。

2、作为公司的独立董事，我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务，没有从上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

因此，不存在影响独立性的情况。

二、 独立董事年度履职概况

（一）出席会议情况

2022年度公司共计召开了7次董事会会议：第四届董事会第十一次会议、第四届董事会第十二次会议、第四届董事会第十三次会议、第四届董事会第十四次会议、第四届董事会第十五次会议、第四届董事会第十六次会议、第四届董事会第十七次会议。在出席董事会会议前，各独立董事均认真审阅会议材料，了解和获取作出决策所需要的相关资料和情况；会上我们认真审议每一项议案，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。2022年度，我们对公司董事会各项议案均投赞成票，没有提出异议的情况。

独立董事出席董事会会议情况如下：

2022年，公司共召开1次股东大会，孙建强先生因公务未出席会议，姜省路先生因出差在外未出席会议，周明国先生因疫情未出席会议。新的一年，我们将积极协调时间参加公司股东大会现场会议，切实履行好自己的职责。本年度内公司召开的审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会和提名委员会，相关独立董事均参加会议，没有缺席会议。

(二)现场考察情况

在公司的积极配合下，我们通过董事会、股东大会等方式，对公司进行了现场检查，深入了解公司的经营管理情况和财务状况，就公司所面临的经济环境、行业发展趋势、公司发展规划、对外投资、内控建设等情况与公司充分交换意见。审查了董事会召开程序、必备文件以及能够做出合理准确判断的资料信息的充分性。我们行使职权时，公司董事、监事、高级管理人员和相关工作人员与我们保持持续、顺畅的沟通，为我们提供了必要的工作条件，保证我们高效地开展工作。经董事会决策的事项，公司按法定的时间提前通知并同时提供足够的资料，以现场和通讯方式沟通讨论，对我们提出的问题及时进行了补充说明，便于我们做出审慎的判断。

三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况

(一)关联交易情况

报告期内，公司与关联方发生的关联交易遵守了公平、公开、公正的原则，关联方按照合同规定享有其权利、履行其义务，不存在损害公司及投资者利益的情形，未发现通过此项交易转移利益的情况。公司日常关联交易的产生是业务模式所致，具有必要性和持续性，交易金额是根据以前年度交易情况合理预计的，关联交易价格参照国内市场相近产品的价格执行，交易价格公允，与其他非关联企业价格基本是一致的，体现了公平性并保障了全体股东的利益。上述交易不会影响公司资产的独立性，符合公司及全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益。

(二)对外担保及资金占用情况

根据中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们本着认真负责的态度，对公司2022年度担保情况进行了核查。报告期内，除为全资子公司提供的担保外，公司没有为其他任何单位及个人提供担保。公司对全资子公司的担

保，担保内容及决策程序满足中国证监会和上海证券交易所的有关法规及《公司章程》的有关规定，并履行了相应信息披露程序。该担保有利于保证全资子公司日常经营及业务发展的资金需求，符合公司的整体利益，不存在损害股东特别是中小股东的利益的情形。

(三)募集资金的使用情况

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及公司《募集资金管理制度》的有关规定，我们对公司募集资金使用情况进行了监督和检查。报告期内，公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

(四)聘任会计师事务所情况

报告期内，公司续聘中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。经审查，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具备担任财务审计和内控审计机构的资质条件，具有相应的专业知识和履行能力，能够满足公司审计工作的要求。此次续聘程序合法、有效，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律法规和公司制度的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。

(五)现金分红及其他投资者回报情况

报告期内，公司实施了2021年度利润分配预案，决定向全体股东每10股派发现金红利10元（含税）。公司2021年度的利润分配方案是在充分考虑公司实际情况的基础上做出的，符合公司和全体股东利益。符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所有关现金分红的规定，符合《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东的利益。

(六)公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司、股东及实际控制人未出现违反承诺履行的情况。

(七)信息披露的执行情况

报告期内，公司严格按照规定履行信息披露义务，保证了信息披露工作的及时性、

公平性，切实维护了公司股东的合法权益。

(八)内部控制执行情况

公司2022年度内部控制体系总体运行情况良好，公司的法人治理、生产经营、信息披露及其他重大事项严格按照公司各项内控制度的规定进行，经营活动各环节可能存在的内外部风险得到了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现。公司已经建立起的内部控制体系是健全的，在设计与执行等方面不存在重大缺陷，能够对公司经营管理起到有效控制和监督作用，并且能够促进公司经营管理活动协调、有序、高效运行。

(九)董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期内，公司董事会严格按照《公司法》 《公司章程》及《董事会议事规则》等法律法规和规范性文件的要求召集董事会会议，公司董事按时出席会议，勤勉尽责地履行职责和义务，认真审议各项议案，科学、合理地作出相应的决策，为公司经营的可持续发展提供了保障。公司董事会下设的战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会各司其职，严格按照各专门委员会实施细则开展工作，充分发挥专业职能，对相关议案进行专业判断，为公司在重大事项决策、公司治理和规范运作等方面做出了积极的贡献。

四、 总结

作为公司的独立董事，我们忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大事项的决策，为公司的健康发展建言献策。2022年公司严格规范运作，诚实守信，财务管理稳健，内控制度健全。

2023年，我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，利用自己的专业知识和经验，更好地维护公司和股东的合法权益，为促进公司稳健经营，创造良好业绩发挥积极作用。我们也衷心希望公司在新的一年里继续稳健经营、规范运作，不断增强盈利能力，使公司持续、稳定、健康发展。

特此报告，谢谢！

独立董事：姜省路、孙建强、周明国

2023年5月18日