证券代码：603639 证券简称：海利尔 公告编号：2023-023
海利尔药业集团股份有限公司关于修改公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
海利尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开了第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于修改公司章程的议案》。同意对《公司章程》进行修订，具体情况如下：
根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、中国证监会《上市公司章程指引（2022修订）》及《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，拟对公司章程部分条款进行修订，具体修改如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第四十二条 公司下列对外担保行为，须在董事会审议通过后提交股东大会审议通过。 …… 董事会有权审议批准除前述需由股东大会审批之外的对外担保事项。董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 在股东大会审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，表决须由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 | 第四十二条 公司下列对外担保行为，须在董事会审议通过后提交股东大会审议通过。 …… 董事会有权审议批准除前述需由股东大会审批之外的对外担保事项。董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 在股东大会审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，表决须由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司董事、总经理及其他高级管理人员、相关部门及人员违反法律法规、或本章程规定，擅自担保或怠于行使其职责，给公司造成损失的，应对公司承担赔偿责任或由公司视情节轻重给予处理。 |
| 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； | 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； |
| （二）发行任何种类股票、认股证和其他类似证券； （三）发行公司债券； （四）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （五）本章程的修改； （六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （七）股权激励计划； （八）调整公司利润分配政策； （九）股份回购； 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | （二）发行任何种类股票、认股证和其他类似证券； （三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （四）本章程的修改； （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （六）股权激励计划； （七）调整公司利润分配政策； （八）股份回购； 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项的权限，建立严格的审查和决策程序，经股东大会审议通过后执行；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 …… 本条所称交易事项是指：购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提供财务资助、银行融资、租入或租出资产、委托或受托管理资产和业务、赠予或受赠资产、债权或债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目等。上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。 | 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项的权限，建立严格的审查和决策程序，经股东大会审议通过后执行；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 …… 本条所称交易事项是指：购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提供财务资助、银行融资、租入或租出资产、委托或受托管理资产和业务、赠予或受赠资产、债权或债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目等。上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。 公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。 |
| 第一百一十五条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其它应由公司法定代表人签署的文件； （五）行使法定代表人的职权； | 第一百一十五条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件； （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司 |
| （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）董事会授予的其他职权。 董事会对董事长的授权应当明确以董事会决议的方式作出，并且有明确具体的授权事项、内容和权限。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策，不得授权董事长或个别董事自行决定。 | 利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （六）董事会授予的其他职权。 董事会对董事长的授权应当明确以董事会决议的方式作出，并且有明确具体的授权事项、内容和权限。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策，不得授权董事长或个别董事自行决定。 |
| 第一百三十六条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百〇一条关于董事的忠实义务和第一百〇二条（五）～（七）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百三十六条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百〇一条（五）～（七）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百四十六条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 | 第一百四十六条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 |
| 第一百六十六条 公司的年度报告必须经具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。 公司的中期报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当聘请会计师事务所进行审计： （一）拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或者弥补亏损的； （二）中国证监会或者上海证券交易所认为应当进行审计的其他情形。 | 删除本条 |
| 第一百七十三条 公司现金分红的比例：在满足现金分红条件时，公司采取固定比例政策进行现金分红，即单一年度内以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的【10】%，但公司存在以前年度未弥补亏损的，以现金方式分配的利润不少于弥补亏损后的可供分配利润额的【10】%。 | 第一百七十二条 公司现金分红的比例：在满足现金分红条件时，公司采取固定比例政策进行现金分红，即单一年度内以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的10%，但公司存在以前年度未弥补亏损的，以现金方式分配的利润不少于弥补亏损后的可供分配利润额的10%。 |
| 第一百九十七条 公司指定《中国证券报》等媒体和上海证券交易网站为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 | 第一百九十七条 公司根据监管机构要求指定媒体报刊，以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 |
| 第二百二十条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东或者持有股份的比例虽 | 第二百一十九条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东或者持有股份的比例虽 |
| 然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 | 然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 |
| 第二百二十二条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在青岛市工商行政管理局最近一次登记后的中文版章程为准。 | 第二百二十一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在青岛市市场监督管理局最近一次登记后的中文版章程为准。 |
因条款变更，修订后的《公司章程》各条款序号相应调整。除上述条款内容修改外，《公司章程》其他条款内容不变。本议案尚需提交2022年年度股东大会进行审议，待股东大会审议通过后授权公司经营管理层具体办理《公司章程》重新备案等相关工商变更登记手续。修订后的全文请见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海利尔药业集团股份有限公司章程》。特此公告。
海利尔药业集团股份有限公司董事会
2023年4月28日