海利尔药业集团股份有限公司

2021年年度股东大会

会议材料

二〇二二年五月十七日

海利尔药业集团股份有限公司2021年年度股东大会会议议程

一、会议召开的基本情况

（一）会议类型和届次：2021年年度股东大会

（二）会议召开时间、地点：

会议时间：2022年5月17日14:30-16:00会议地点：青岛市城阳区国城路216号五楼会议室

（三）会议出席人员

1、股东、股东代表

2、公司董事、监事和高级管理人员

3、公司聘请的律师

4、其他人员

二、会议议程

（一）全体与会股东或股东代表、列席会议的董事、监事、高级管理人员签到；

（二）报告会议出席情况，宣布会议开始；

（三）本次股东大会各项议案宣读并审议；

（四）股东或股东代表发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问；

（五）记名投票表决（由股东、监事及律师组成的表决统计小组进行统计）；

（六）与会代表休息（工作人员统计现场投票结果），等待接收网络投票结果；

（七）网络投票结果产生后，宣读投票结果和决议；

（八）律师宣读本次股东大会法律意见书，董事在股东大会决议及会议记录上签字；

（九）宣布会议结束。

海利尔药业集团股份有限公司2021年年度股东大会会议须知为了维护海利尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》规定和《公司章程》、《股东大会议事规则》等相关法律法规和规定，特制定本须知，望全体股东及其他有关人员严格遵守：

一、为保证本次大会正常进行，除出席现场会议的股东及股东代理人（以下简称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会认可的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。股东进入会场后，请自觉关闭手机或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。

二、参会股东（或股东代理人）应严格按照本次会议通知所记载的会议登记方法及时全面的办理会议登记手续及有关事宜。

三、出席大会的股东（或股东代理人）依法享有发言权、质询权、表决权等权利，但需由公司统一安排发言和解答。

四、出席大会的股东（或股东代理人）要求在会议上发言，应当在出席会议登记日或出席会议签到时，向公司登记。股东发言按持股数多少安排先后顺序。股东发言由大会主持人指名后进行发言，发言时应先报告所持的股份份额。每位股东发言时间一般不超过5分钟。股东不得无故中断大会议程要求发言。

五、股东（或股东代理人）就有关问题提出质询的，应当在出席会议登记日或出席会议签到时向公司登记，安排公司董事、监事或公司高管等相关人员回答每位股东的问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权不予回答。

六、股东（或股东代理人）参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会秩序。

七、会议表决前，会议登记终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东（或股东代理人）人数及所持有表决权的股份总数。

八、大会采用现场投票和网络投票方式进行表决。

九、本次股东大会会期半天，参加会议的股东交通食宿自理。

海利尔药业集团股份有限公司董事会 2022年5月17日

海利尔药业集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

海利尔药业集团股份有限公司定于2022年5月17日（星期二）14：30分在青岛市城阳区国城路216号五楼会议室召开2021年年度股东大会。《海利尔药业集团股份有限公司关于召开2021年年度股东大会的通知》已刊登在2022年4月26日的上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《上海证券报》上，会议审议事项如下：

1.关于公司2021年度董事会工作报告的议案

2.关于公司2021年度监事会工作报告的议案

3.关于公司2021年度财务决算报告和2022年度财务预算报告的议案

4.关于公司2021年度利润分配预案的议案

5.关于公司续聘2022年度会计师事务所的议案

6.关于公司2021年年度报告及其摘要的议案

7.关于公司开展外汇套期保值业务的议案

8.关于公司使用自有闲置资金购买理财产品的议案

9.关于2022年度公司向银行申请授信额度的议案

10. 关于修改公司章程的议案

11.00关于修订公司内控制度的议案

11.01 修订股东大会议事规则

11.02 修订董事会议事规则

11.03 修订独立董事工作制度

11.04 修订关联交易决策制度

11.05 修订融资与对外担保决策制度

11.06 修订募集资金管理制度

11.07 修订对外投资决策制度

海利尔药业集团股份有限公司

2022年5月17日

议案一：

关于公司2021度董事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

2021年公司董事会严格按照 《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件以及公司制度的规定，切实履行股东赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续健康稳定发展。现将公司董事会2021年工作情况汇报如下：

一、2021 年公司总体经营情况

2021年度，在安全环保持续高压、各级的环保督察及中央环保 “能耗双控”政策和“双碳”行动引发的用电问题、原药价格波动带来的定价困难等形势下，公司仍然保持了较好的发展，实现了连续增长。

报告期内，公司实现营业收入369,887.86万元，比上年同期上涨14.62%；利润总额51,421.87万元，比上年同期上涨11.32%；归属于母公司所有者的净利润44,974.53万元，比上年同期上涨10.59%。截止2021年12月31日，公司总资产为514,024.98万元，同比增长19.17%；归属于上市公司股东的所有者权益为304,020.32万元，同比增长16.21%。

主要会计数据如下：

单位：元

主要财务指标如下：

报告期内，公司在做好日常规范经营、强化管理等工作的同时，2021年度的主要工作内容如下：

1、实施股权激励计划，共享发展成果

为更好地稳定和激励管理层团队，公司于2021年3月23日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。2021年5月10日完成股票增发事宜及登记公告，本次股权激励计划首次授予数量

541.4万股，授予价格12.4元/股，参与人数338人。预留股份140万股。

2、实施错季检修，落实安全环保主体责任

为落实安全环保主体责任，提升安全环保管理水平，公司2021年第二季度实施错季检修，引入以杜邦安全管理体系为核心的行业知名机构金乐道管理咨询公司，开展为期三年的安全管理战略变革合作项目，健全安全管理体系，提升安全管理水平，更好推动集团可持续发展。

3、原药可持续发展进入快车道

公司在现有二氯中间体、吡虫啉、啶虫脒、甲维盐和吡唑醚菌酯原药产量、质量和成本有所改善的基础上，2020年6月第二代烟碱类杀虫剂原药噻虫嗪、噻虫胺已进入试生产，2020年9月丙硫菌唑原药项目已进入试生产，并于2020年7月由青岛恒宁生物科技有限公司开始建设4万吨/年农用化学品原料药及中间体项目（一期）。

为适应公司业务规模及长远战略发展的需要，扩大生产规模，推进产品多元化的战略布局，发挥规模优势，经2021年4月27日召开的公司第四届董事会第五次会议审议通过，青岛恒宁二期项目正式启动，原药发展已进入快车道。

4、完成股权激励预留二期和首次三期成果兑现

2021年5月，经公司董事会和监事会的审议和授权，完成2018年限制性股票激励计划预留授予部分第二期的解锁和上市事宜。2021年6月，经公司董事会和监事会的审议和授权，完成2018年限制性股票激励计划首次授予部分第三期的解锁和上市事宜，公司积极兑现股权激励成果，极大地稳定和激励整个管理团队，形成良好的示范效果。

5、国际业务逆势增长，实现新突破

全球疫情蔓延、贸易摩擦对国际业务影响较大，但公司国际市场开拓的步伐仍在持续。2021年，国际业务中心加大平台建设、加强团队建设、加紧客户网络建设、加快市场开拓脚步，不断完善销售体系，实现了业绩的增长。

6、推进信息化建设，助力数字化管控

报告期内，公司信息化建设继续深化，实现排产计划、采购计划等业务优化功能的实施上线工作，开发并实施了HRS人资管理系统一期、WMS仓库管理系统、投料复核系统、PMS设备管理系统、GPS定位管理系统、物流商分拨系统、招采管理系统等。

二、2021年董事会工作情况

（一）本年度公司董事会会议召开情况

报告期内，公司董事会召开了8次会议，具体情况如下：

1、公司于2021年3月5日召开第四届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于公司首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》、《关于提请召开2021年第一次临时股东大会的议案》。

2、公司于2021年3月25日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。

3、公司于2021年4月27日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司2020年度总经理工作报告的议案》、《关于公司2020年度董事会工作报告的议案》、《关于公司2020年度财务决算报告和2021年度财务预算报告的议案》、《关于公司2020年度利润分配预案的议案》、《关于公司续聘2021年度会计师事务所的议案》、《关于公司2020年年度报告及其摘要的议案》、《关于公司2020年度主要经营数据的议案》、《关于公司2020年度内部控制评价报告的议案》、《关于公司日常关联交易的议案》、《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》、《关于公司使用自有闲置资金购买理财产品的议案》、《关于2021年度公司向银行申请授信额度的议案》、《关于公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》、《关于全资子公司重大项目投资的议案》、《关于公司2021年第一季度报告的议案》、《关于公司2021年第一季度主要经营数据的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》、《关于修订及制订公司内控制度的议案》、《关于公司提请召开2020年年度股东大会的议案》。

4、公司于2021年5月12日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划预留授予部分第二期解锁条件成就的议案》。

5、公司于2021年6月11日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第三期解锁条件成就的议案》。

6、公司于2021年8月6日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于对外投资设立全资子公司的议案》。

7、公司于2021年8月27日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司2021年半年度报告及其摘要的议案》、《关于公司2021年半年度主要经营数据的议案》、《关于公司非独立董事变更的议案》、《关于对外投资设立全资子公司的议案》、《关于提请召开2021年第二次临时股东大会的议案》。

8、公司于2021年10月28日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司2021年第三季度报告的议案》、《关于公司2021年第三季度主要经营数据的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关

于修改公司章程的议案》。

（二）股东大会召开及落实股东大会决议情况

报告期内，公司共召开了一次年度股东大会和两次临时股东大会，审议并决定了年度利润分配、股权激励、续聘会计师事务所、董事变更等事项，公司董事会和经营管理层根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真全面落实公司股东大会通过的各项决议。

（三）独立董事履职情况

报告期内，公司独立董事严格遵守法律法规以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等相关规定，勤勉尽责、积极参加公司的董事会和股东大会，充分发挥专业和信息方面的优势，对公司的重大决策给予专业性建议，使公司决策更加科学有效，充分发挥了独立董事工作的独立性，切实维护了中小投资者的权益。公司管理层充分听取并采纳独立董事的专业意见。

（四）公司法人治理情况

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及其他相关法律法规的要求，不断完善公司内部法人治理结构，坚持规范运作，维护了全体股东的利益。

报告期内，公司“三会”运作规范，建立的决策程序和议事规则民主、透明；管理层职责明确，制衡监督机制有效运作，内部监督和反馈系统健全；公司在组织控制、业务控制、风险控制、信息控制、会计管理控制、预算控制等方面均建立了相关制度规范，现行的内部控制制度完整、合理、有效，能够适应公司现行管理要求和发展的需要。

（五）信息披露工作

董事会严格按照上交所的要求，指定《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网作为公司的信息披露媒体，认真履行信息披露职责，确保真实、准确、完整地对外披露信息。报告期内，公司按期披露了年报、半年报和季报，全年对外披露各类公告78份，公平、公正、公开地向全体投资者披露信息，客观的反映公司情况。

（六）投资者关系管理工作

报告期内，公司董事会下设董事会办公室认真做好公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东、保荐机构、媒体等之间的信息沟通。加强了投资者对公司的了解，促进了公司与投资者之间的良性互动关系，切实保护投资者利益，努力实现公司价值最大化和股东利益最大化的战略管理行为。

（七）利润分配情况

公司属农药精细化工行业，目前农药行业正处于快速发展和整合阶段，以仿制研发生产为主。公司主营农药制剂和原药，生产经营具有明显的淡旺季，产品盈利水平良好但有一定的波动性，上半年整体生产和销售处于旺季，经营性资金需求量较大。近几年为满足市场发展的需求和新产品规模化生产的需要，公司逐步加大制剂生产线的投资，同时公司启动恒宁新工厂一期、二期项目的建设，未来三年内资本性开支相对较大。为了有效地保护股东利益，公司自2017年上市以来，一直坚持适度比例现金分红的政策，留存未分配利润主要用于公司不断增长的日常经营资金周转、产品的研发储备和工艺改进、新产品项目的投资建设等。

报告期内，公司经2021年4月27日第四届董事会第五次会议和2021年5月25日召开的2020年度股东大会审议并通过《关于公司2020年度利润分配预案的议案》：

以权益分派实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元（含税），每10股以资本公积金转增4股。公司独立董事发表同意意见。

三、关于公司未来发展经营的思考

2021年，“不确定性”已经成为新的确定性，农资行业出现了诸多变量，在严峻的形势下，海利尔仍然保持了较好的发展，实现了连续增长。在新形势下，整个农药行业也在发生巨变，绿色化带来低碳高效转型、智能化引发落后产能淘汰等。面对世纪疫情冲击、百年变局加速演进，以及更为复杂严峻的外部环境，海利尔怎么样破局突围、不断创造价值，有以下方面。

首先是三个关键词：使命、愿景和组织。

海利尔，在新的时代，就应该有更大的担当：应该为国家的高质量发展和能耗双控做出贡献；应该为中国现代农业做出自己的贡献；应该为积极响应国家的乡村振兴

战略做出贡献；应该为农民的增收致富做出自己的贡献；应该心中装着人民；应为安全环保、粮食安全和为绿水青山、造福子孙后代做出贡献。所以，海利尔的使命“专注作物科学 服务世界农业”，应该是成为一个扎根于农业、关注于民生、奉献于时代的伟大企业。

全球农化行业引领者，这是海利尔的愿景，更需要海利尔人与合作伙伴用行动去实现。海利尔20多年的发展，有一些经验和教训值得我们总结与传承。我们的干事之基、成事之源，都来自于以下五个方面自信：

战略自信：海利尔拥有行业里最诚实、最务实的战略——双轮驱动，原药与制剂一体化、国际与国内一体化，这就是我们的战略。人文发展、技术领先及持续创新、高效运营、国际市场开拓、原药可持续发展、作物技术服务、产业链布局，这是我们达成目标的七大支撑。

道路自信：20多年来，海利尔一直坚持走自己的路，坚持正确的方向。利国利商利民，用利他思维生产最好的放心农药产品，解决他们问题，促进农业生产，确保农产品丰产优质；是不断开拓创新，倡导绿色科技和安全环保品质理念，以持续创新带动农化行业的发展，以海纳百川的胸怀和搏击经济浪潮的胆略迎接新的挑战，推动海利尔向国际一流的农化高新技术企业迈进，铸造中国农化行业的脊梁！

文化自信：海利尔一直奉行“做好了再说”的优秀企业文化，我们骨子里渗透的基因就是实干；我们一直坚持“匠心筑梦，实干兴企”的企业务实精神，自始至终树立发展优质产品和高效服务的企业理念。

服务自信：对合作伙伴、对种植者负责，做好产品、用心服务，这是我们海利尔立足的根本。我们唯一做的就是打造最高品质的产品、最高品质的服务和最高品质的人才队伍。

人才自信：人才梯队建设，是海利尔亟待解决和关乎未来的关键。

无论是战略自信、道路自信、文化自信、服务自信、人才自信，都是来源于我们对海利尔这个持续成长的平台、展示才华的舞台的信心满满。从1999年的建平台、开好局，到2017年登A股、快发展，再到国内制剂前三甲、出口贸易三十强，现已发展成为中国农化行业颇具影响力的佼佼者。

我们结硬寨、打呆仗，脚踏实地推进各项工作。我们整体推进、多线并举、亮点纷呈，成为中国农药行业链条完整、效率高和弹性强的综合性大型上市企业。目前，我们初步建立起了五个方面的优势：一是具备了原药、制剂一体化，国内、国际一体化的双轮驱动发展战略优势；二是具备了研发实力国内雄厚，创新化合物、次新化合物及中间体放大生产、制剂差异化完整的产品线和市场链生产经营优势；三是具备了拥有产品线优质齐全、跨作物、跨地区的全球性网络布局优势；四是具备了提供更加卓越、安全和环保的创新解决方案，正在显现从市场营销转型到作物解决方案植保服务优势；五是人才梯队建设趋于成熟，为企业发展培养补充核心竞争人才，逐渐呈现出人才井喷的景象。当下，我们拥有多个国家级创新平台，体系建设逐步完整完善，制剂销售连年稳步增长，国际业务不断拓展延伸，生产设备持续智能升级，原药项目的有序布局，在加紧开工投产。

未来，我们将致力于成为全球农化行业引领者，让每一位海利尔人实现自身的价值，致力于实现“满足员工对美好生活与价值实现的向往”和“满足客户对优质服务和事业成长的向往”的伟大目标。

在新的一年里，董事会将继续秉承求真务实、改革创新的精神，牢牢把握行业政策环境变革的契机，紧跟农化行业新动向，在明确经营目标的基础上，继续以股东利益最大化为着眼点，以强化内控制度建设为保障，优化投资结构，控制经营风险，努力提高公司发展质量和效益，争取以良好的业绩回报全体股东。

本议案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

海利尔药业集团股份有限公司

2022年5月17日

议案二：

关于公司2021年度监事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

2021年公司监事会本着对全体股东负责的精神，遵循《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关法律、法规的要求，认真履行监督职责。监事会对公司的重大决策事项、重要经济活动积极参与，并提出意见和建议，对公司董事、经理层等执行公司职务的行为进行了监督，对公司经营和财务状况进行了检查，积极维护了全体股东的合法权益，推进了公司的可持续发展。

一、报告期内监事会会议情况

2021年公司共开了7次会议，会议情况及内容如下：

（一）第四届监事会第三次会议

2021年3月5日第四届监事会第三次会议在公司会议室召开，会议审议并通过了以下议案：

1、关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案

2、关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法> 的议案

3、关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案

4、关于公司首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案

（二）第四届监事会第四次会议

2021年3月25日第四届监事会第四次会议在公司会议室召开，会议审议并通过了以下议案：

1、关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案

（三）第四届监事会第五次会议

2021年4月27日第四届监事会第五次会议在公司会议室召开，会议审议并通过了以下议案：

1、关于公司2020年度监事会工作报告的议案

2、关于公司2020年度财务决算报告和2021年度财务预算报告的议案

3、关于公司2020年度利润分配预案的议案

4、关于公司续聘2021年度会计师事务所的议案

5、关于公司2020年年度报告及其摘要的议案

6、关于公司2020年度内部控制评价报告的议案

7、关于公司日常关联交易的议案

8、关于公司开展外汇套期保值业务的议案

9、关于公司使用自有闲置资金购买理财产品的议案

10、关于2021年度公司向银行申请授信额度的议案

11、关于公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案

12、关于公司2021年第一季度报告的议案

13、关于会计政策变更的议案

14、关于修订《监事会议事规则》的议案

（四）第四届监事会第六次会议

2021年5月12日第四届监事会第六次会议在公司会议室召开，会议审议并通过了以下议案：

1、关于2018年限制性股票激励计划预留授予部分第二期解锁条件成就的议案

（五）第四届监事会第七次会议

2021年6月11日第四届监事会第七次会议在公司会议室召开，会议审议并通过了以下议案：

1、关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第三期解锁条件成就的议案

（六）第四届监事会第八次会议

2021年8月27日第四届监事会第八次会议在公司会议室召开，会议审议并通过了以下议案：

1、关于公司2021年半年度报告及其摘要的议案

2、关于公司2021年半年度主要经营数据的议案

（七）第四届监事会第九次会议

2021年10月28日第四届监事会第九次会议在公司五楼会议室召开，会议审议并通过了以下议案：

1、关于公司2021年第三季度报告的议案

2、关于公司2021年第三季度主要经营数据的议案

3、关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案

二、监事会履行职责情况

（一）公司依法运作情况

公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》等的规定，认真履行职责，积极参加股东大会，列席董事会会议，对公司2021年依法运作进行监督，认为：公司正不断健全和完善内部控制制度；董事会规范运作，认真执行股东大会的各项决议，忠实履行了诚信义务；公司董事、高级管理人员执行公司职务时不存在违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

（二）检查公司财务的情况

对2021年度公司的财务状况和财务成果等进行了有效的监督、检查和审核，认为：公司财务管理规范，能够执行国家的有关财税政策，有效地保证了公司生产经营工作的顺利进行。公司2021年度财务报告全面、客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度报告出具了标准无保留意见的审计报告是客观、公正的。

（三）关联交易情况

报告期内，公司发生的关联交易依照“公平、公正、公开”的原则进行，没有发现损害公司利益的现象。

（四）对外担保及股权、资产置换情况

报告期内，公司无对外担保，无债务重组、非货币性交易及资产置换事项，也无其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。在新的一年里，监事会将一如既往，为维护公司和股东的利益及促进公司的发展继续努力工作，更加有效地履行自己的职责，进一步促进公司规范运作。

本议案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，请各位股东及股东代表审

议。

海利尔药业集团股份有限公司

2022年5月17日

议案三：

关于公司2021年度财务决算报告和2022年度财务预算报告的

议案

各位股东及股东代表：

现将海利尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）2021年度财务决算报告和2022年度财务预算报告汇报如下，请各位予以审议。

第一部分 2021年度财务决算

2021年度，集团总资产51.40亿元，同比增加8.27亿元，负债总额21.00亿元，同比增长4.03亿元，公司整体资产负债率上升1.5个百分点；所有者权益30.40亿元，同比增长4.24亿元，同时，集团实现销售收入36.99亿元，同比增长了14.62%；实现净利润4.50亿元，同比增长10.59%。每股收益1.33元/股，同比增长9.02%。本年度公司经营活动产生的现金净流量43,841.48万元，投资活动产生的现金净流量-35,595.73万元，筹资活动产生的现金净流量5,162.89万元，资金周转正常。

一、财务指标同期对比：

（一）各项财务指标与去年同期相比完成情况对比分析

报告期内，营业收入比同期增长47,168.87万元，增幅14.62%，营业成本比同期增加33,747.16万元 ，增幅14.92%。其中：农药制剂实现销售收入210,119.98万元，同比增长23.62%；营业成本151,147.02万元，同比增长28.05%。农药原药及中间体实现销售收入150,590.54万元，同比增长4.26%；营业成本101,454.81万元，同比减少0.76%；原药收入增幅超过成本增幅的主要原因，是丙硫菌唑毛利率较高，且收入占比大幅提高。

报告期内，销售费用比同期增加1,293.72万元，增幅8.15%%，主要原因是收入正常增长，疫情好转销售人员出差增多差旅费增加，并加大了推广费投入比例进行促销；取消社保费用减免优惠，也是费用增加的主要因素之一。

报告期内，管理费用比同期增加4,469.80万元，增幅为26.39%%，主要原因是折旧摊销、股权激励、新项目人员薪酬等项目增加。

报告期内，研发费用比同期增加2,268.06万元，增幅为16.13%%，主要原因是继续加大研发投入，研发人员增加和提高薪酬福利所致。

报告期内，财务费用比同期减少2,412.68元，降幅50.85%%，主要原因是美元兑人民币较同期贬值较少，计提汇兑损益数额减少；调整外币套期保值策略，第一时间进行锁汇业务。

报告期内，净利润比去年同期增长4,308.18万元，增幅10.59%，主要原因是收入规模扩大。

（二）、资金使用情况与去年同期情况对比

单位：万元

报告期内，经营活动产生的现金净流量43,841.48万元，主要原因是年度经营盈利和国内制剂年末预收冬储款；同比减少的主要原因是扩大冬储生产规模。

报告期内，投资活动产生的现金净流量-35,595.73万元，主要原因是恒宁一期项目建设。

报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额5,162.89万元，主要原因是取得部分流动资金借款等。

（三）2021年与2020年经营能力及偿债能力对比分析

报告期内，存货周转率3.13次，同比增加0.12次，主要原因是存货增幅小于收入成本增幅所致；资产负债率40.85%，比同期增长1.50个百分点，主要原因是短期借款和应付票据增幅较大；流动比率1.46倍，比同期减少0.17倍，主要原因是流动负债增幅超过了流动资产增幅；股东权益收益率15.90%，同比减少0.84个百分点，主要原因是股东权益增加。

第二部分 2022年度财务预算

2022年度财务预算本年度公司将进一步加强企业内部管理，通过完善各项指标考核体系，进一步降低成本费用，提高公司经济效益。根据公司2022年生产经营发展计划确定的经营目标，编制公司2022年度财务预算方案如下：

一、 预算编制的假设前提条件

1、 预算期内本公司的法律、法规、政策和经济环境无重大变化；

2、 按现行的国家主要税率、汇率、银行信贷利率；

3、 公司所处行业形势及市场行情无重大变化；

4、 公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化；

5、 公司主要产品和原料的市场价格和供求关系不会有重大变化；

6、 无其他人力不可抗拒及不可预测因素造成的重大不利影响；

二、 2022年预算利润表及主要预算指标说明

单位：人民币元

1、营业收入

预计2022年度实现营业收入比上年同期增长22.58%，增长主要原因，恒宁一期原药项目产能释放，会带来收入增长；国内制剂加强基层推广服务，渠道优

化，服务终端，管理团队的执行力、管理能力大幅提升，从而有利于制剂业务的市场开拓和发展。

2、主营业务成本

预计2022年度营业成本比上年同期增长25.12%，主要原因是销售规模增长。

3、营业税金及附加

预计2022年度营业税金及附加比上年同期增加22.59%，主要原因是取新增原药销售额，导致税金及附加增加。

4、期间费用

①预计2022年度销售费用比上年同期增长22.74%。主要原因是销售规模增长；制剂销售人员增加，工资薪酬调整，并增加对客户基层技术推广服务费用的投入。

②预计2022年度管理费用比上年同期增长19.77%，主要原因是股权激励及经营规模扩大。

③预计2022年度研发费用较上年同期增加30.51%，主要原因是2022年加大研发投入。

④预计2022年度财务费用较上年同期增加22.58%，主要原因是新项目投资增加，需要补充部分流动资金，利息相应增加。

5、利润总额

预计年度实现利润总额比上年同期增加5.30%，主要原因是销售规模扩大，但同时竞争加剧，老产品毛利率略有下降，费用投入加大。

三、 落实预算具体措施

1、 制剂市场方面继续做好基层技术服务工作，各品牌要加强渠道拓展和优化，不断提升技术服务水平,增加销售附加值，巩固营销转型成果，实现销售业绩的稳步提升。

2、 各生产工厂方面确保安全环保稳健运行，节能降耗，控制成本，确保产量。密切关注市场行情，及时调整原药销售价格及应对策略。

3、 国际业务板块依托集团公司研发和新产品登记立项优势，充分挖掘现有产品及规划产品的国际市场，加大跨国公司合作、政府招标等，积极开发新区域和新客户，实现销售快速增长。

4、 加大国内贸易市场开拓，做好原药及中间体贸易工作。

5、 加快规划产品的投产进度。

6、 推行全面预算管理，做好成本、费用管控，强化财务事前控制、事中监督、

事后分析，为公司经营目标实现及时提供数据支持服务。

7、 及时关注汇率变化，采取适当手段减少汇率变动带来不利影响。特别提示：本预算为公司2022 年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司2022年度盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

本议案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

海利尔药业集团股份有限公司

2022年5月17日

议案四：

关于公司2021年度利润分配预案的议案

各位股东及股东代表：

经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，我公司（仅指母公司）2021年实现净利润48,232,937.59元，加上年初未分配利润675,137,572.78元，可供分配的利润为723,370,510.37元；按照规定扣除全体股东已分配的股利后，公司期末可供分配利润为人民币645,688,345.41元。公司2021年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利10元（含税）。截至2022年4月25日，公司总股本340,667,866股，以此计算合计拟派发现金红利340,667,866元（含税）。本年度公司现金分红比例为75.75%。

如在本预案审议通过之日起至实施权益分派股权登记日期间，因股权激励授予股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

本议案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

海利尔药业集团股份有限公司

2022年5月17日

议案五：

关于公司续聘2022年度会计师事务所的议案

各位股东及股东代表：

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在担任公司2021年度审计会计师事务所期间，认真履行各项职责，圆满完成了相关审计工作。为保证公司审计工作的连续性与稳健性，建议继续聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为2022年度公司财务审计和内控审计的会计师事务所，聘期一年，具体内容如下：

一、 拟聘任会计师事务所的基本情况

（一） 机构信息

1.基本信息

中兴华会计师事务所成立于1993年，2000年由国家工商管理总局核准，改制为“中兴华会计师事务所有限责任公司”。2009年吸收合并江苏富华会计师事务所，更名为“中兴华富华会计师事务所有限责任公司”。2013年公司进行合伙制转制，转制后的事务所名称为“中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）”（以下简称“中兴华所”）。注册地址：北京市丰台区丽泽路20号院1号楼南楼20层。首席合伙人李尊农。上年度末合伙人数量146人、注册会计师人数791人、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数449人。2020年度经审计的业务收入152,351.00万元，其中审计业务收入133,493.00万元，证券业务收入35,715.93万元；上年度上市公司年报审计80家，上市公司涉及的行业包括制造业；信息传输软件和信息技术与服务；房地产业；农、林、牧、渔业；水利、环境和公共设施管理业等，审计收费总额8,386.30万元。

拟聘任本所上市公司属于制造业行业，中兴华所在该行业上市公司审计客户49家。

2.投资者保护能力

中兴华所计提职业风险基金13,489.26万元，购买的职业保险累计赔偿限额15,000万元，计提职业风险基金和购买职业保险符合相关规定。近三年因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

因为江苏中显集团有限公司2011-2013年财务情况出具了无保留意见的审计报告。江苏省信用再担保集团有限公司对江苏中显集团有限公司、袁长胜、夏宝龙、江海证券有限公司、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）、江苏石塔律师事务所等提起诉讼。 2021年6月28日，经江苏省扬州市邗江区人民法院（2019）苏1003民初9692号民事判决书判决裁定，中兴华所无需承担侵权损害赔偿责任。江苏省信用再担保集团有限公司不服判决，于2021年7月23日向江苏省扬州市中级人民法院提起上诉，目前案件正在审理中。

3.诚信记录

近三年中兴华所因执业行为受到监督管理措施6次、自律监管措施1次。中兴华所从业人员20名从业人员因执业行为受到监督管理措施20次和自律监管措施2次。

（二）项目成员信息

1.人员信息

项目合伙人：吕建幕，1998 年成为注册会计师、1998 年开始从事上市公司审计、2014 年开始在中兴华所执业，2017年开始为本公司提供审计服务；近三年签署 5 家上市公司审计报告。 质量控制复核人：赵春阳，2003年成为注册会计师，1999年开始从事上市公司审计，2014年开始在本所执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近3年平均每年复核7家上市公司审计报告。

本期签字会计师：莫迪，2018年成为注册会计师，2013年开始从事上市公司审计，2014年开始在本所执业，2019年开始为本公司提供审计服务，近3年签署的2家上市公司审计报告。

2.诚信记录

2020 年 5 月 13 日，青岛证监局对项目合伙人吕建幕出具[2020]3 号警示函。

除此之外，项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

3.独立性

中兴华所及上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在违反

《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

（三）审计收费

2021年在公司现有审计范围内，聘用中兴华会计师事务所的审计服务费用为捌拾万元整（不包括审计过程中会计师代垫的差旅费用、食宿费等费用）， 其中财务报表审计费用为柒拾万元整，内部控制审计费用为壹拾万元整。2021年度审计费用与2020年度审计费用无变化。2022年度审计费用将以2021年度审计费用为基础，按照市场公允合理的定价原则以及审计服务的性质、繁简程度等情况，董事会拟提请授权经营管理层与会计师事务所协商确定。本议案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

海利尔药业集团股份有限公司

2022年5月17日

议案六：

关于公司2021年年度报告及其摘要的议案

各位股东及股东代表：

海利尔药业集团股份有限公司（以下称“公司”）根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》和《上海证券交易所股票上市规则》等规定编制了公司2021年年度报告及其摘要，并已在上海证券交易所网站、上海证券报上进行披露。

本议案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

海利尔药业集团股份有限公司

2022年5月17日

议案七：

关于公司开展外汇套期保值业务的议案各位股东及股东代表：

海利尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司每年涉及国外贸易业务金额较大，公司可能会因人民币与美元之间汇率变化而遭受损失，为减少汇兑损失，公司拟开展外汇套期保值业务。具体情况如下：

一、外汇套期保值交易概述

1、外汇套期保值交易是经中国人民银行批准的外汇避险金融产品。其交易原理为与银行签订远期购汇、结汇、掉期协议，约定未来购汇、结汇的外汇币种、金额、期限及汇率，到期时按照该协议订明的币种、金额、汇率办理的购汇、结汇业务，锁定当期购汇、结汇成本。

2、公司开展本次外汇套期保值业务的目的是规避和防范公司国外贸易业务中可能会因人民币与美元之间汇率变化产生的汇率风险，从而降低汇率波动对公司业绩的影响。办理外汇套期保值交易提前将换汇交易成本固定在一定水平，可以有效避免汇率大幅波动导致的不可预期的风险。

二、2021年度外汇套期保值交易情况

2021年度，各个公司外汇套期保值交易额度总计10.3亿元人民币。

三、2022年度外汇套期保值交易的额度、业务种类及期限

1、总额度：根据公司资产规模及业务需求情况，公司及其控股子公司累计开展的外汇套期保值业务总额不超过等值人民币20亿元。

2、业务种类：远期购汇、远期结汇、外汇掉期及其他外汇衍生产品等。

3、期限：开展外汇套期保值业务的期限自公司股东大会审议通过之日起12个月。

四、外汇套期保值交易的风险分析

公司及其控股子公司进行外汇套期保值业务遵循稳健原则，不进行以投机为目的的外汇交易，所有外汇套期保值业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的。但是进行外汇套期保值业务也会存在一定的风险：

1、汇率波动风险：在外汇汇率走势与公司判断汇率波动方向发生大幅偏离的情况下，公司锁定汇率后支出的成本可能超过不锁定时的成本支出，从而造成公司损失；在美元外汇汇率变动较大时，公司判断汇率大幅波动方向与外汇套保合约方向不一致时，将造成汇兑损失；若汇率在未来未发生波动，与外汇套保合约偏差较大也将造成汇兑损失。

2、内部控制风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成风险。

3、交易违约风险：在外汇套期保值交易对手方出现违约的情况下，公司将无法按照约定获取套期保值盈利以对冲公司实际的汇兑损失，从而造成公司损失；

4、客户违约风险：客户应收账款发生逾期、客户调整订单等情况将使货款实际回款情况与预期回款情况不一致，可能使实际发生的现金流与已操作的外汇套期保值业务期限或数额无法完全匹配，从而导致公司损失。

五、公司拟采取的风险控制措施

1、以规避汇率风险为目的，且仅限于公司国外贸易业务的外汇结算，公司不得从事该范围之外的外汇套期保值交易。

2、严格按照《远期外汇交易业务内控管理制度》执行内部审批流程，由董事会授权总经理负责本次外汇套期保值业务的运作和管理，并由财务部作为经办部门，审计部为日常审核部门。

3、公司仅与具有合法资质的大型银行等金融机构开展外汇套期保值业务，财务部门及时跟踪交易变动状态，严格控制交割违约风险的发生。

4、公司进行外汇套期保值业务必须基于公司的外币收（付）款的谨慎预测，外汇套期保值业务的交割日期需与公司预测的外币收款、存款时间或外币付款时间相匹配，或者与对应的外币银行借款的兑付期限相匹配。

六、会计政策及核算原则

公司开展的外汇套期保值交易，其会计核算原则依据为《企业会计准则》。公司根据财政部《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号——套期保值》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》相关规定及其指南，对拟开展的外汇套期保值业务进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表相

关项目。本议案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

海利尔药业集团股份有限公司

2022年5月17日

议案八：

关于公司使用自有闲置资金购买理财产品的议案各位股东及股东代表：

海利尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）为提高资金使用效率，合理利用自有资金，获取较好的投资回报，公司及其子公司在保证日常经营资金需求和资金安全的前提下，拟循环使用不超过人民币10亿元自有闲置资金购买安全性较高、流动性较好（不超过12个月）的保本收益型或中等及以下风险型、浮动收益型理财产品，在额度范围内，资金可以滚动使用。

一、投资概况

1、投资目的

为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，在不影响公司正常经营的情况下，公司及其全资子公司拟利用自有闲置资金购买保本收益型或中等及以下风险型、浮动收益型理财产品，以增加公司收益，为公司和股东谋取较好的投资回报。

2、投资额度

公司及其全资子公司拟循环使用不超过10亿元的自有闲置资金购买保本收益型或中等及以下风险型、浮动收益型理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用。

3、投资品种

公司及其全资子公司运用自有闲置资金投资的品种为保本收益型或中等及以下风险型、浮动收益型理财产品等，理财产品应当为安全性高、流动性好（不超过12个月）的保本收益型或中等及以下风险型、浮动收益型理财产品，不得进行房地产投资、矿业权投资及股票投资等。中等及以下风险型，收益明显高于同期银行存款利率，是公司在风险可控的前提下提高闲置资金使用效益的重要理财手段。

4、投资期限

单份理财产品的期限不得超过十二个月。

5、资金来源

在保证公司正常经营所需流动资金的情况，公司及其子公司的自有闲置资金。资

金来源合法合规，不使用银行信贷资金直接或者间接进行投资。

6、决策程序

在公司董事会审议通过后，须提交股东大会审议。在额度范围内提请股东大会授权公司经营管理层行使该项投资决策权，并由财务共享中心负责具体购买事宜。

二、投资风险分析及风险控制措施

1、投资风险

（1）尽管短期理财产品属于保本收益型或中等及以下风险型、浮动收益型投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

（2）公司及其全资子公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。

（3）相关工作人员的操作风险。

2、针对投资风险，拟采取措施如下：

（1）董事会授权公司经营管理层行使该项投资决策权并签署相关合同，公司财务负责人负责组织实施。公司财务共享中心将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

（2）保本收益型或中等及以下风险型、浮动收益型投资理财资金使用与保管情况由审计部门进行日常监督，不定期对资金使用情况进行审计、核实。

（3）独立董事应当对上述投资理财资金使用情况进行检查。独立董事在公司审计部核查的基础上，以董事会审计委员会核查为主。

（4）公司监事会应当对上述投资理财资金使用情况进行监督与检查。

三、对公司日常经营的影响

1、公司及其全资子公司坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的原则，在确保公司日常经营和资金安全的前提下，以自有闲置资金适度进行保本收益型的投资理财业务，不会影响公司主营业务的正常开展。

2、通过进行适度的保本收益型或中等及以下风险型、浮动收益型的短期理财，能获得一定的投资效益，能进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投

资回报。本议案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

海利尔药业集团股份有限公司

2022年5月17日

议案九：

关于2022年度公司向银行申请授信额度的议案各位股东及股东代表：

根据公司生产经营情况和资金整体筹划需要，为保障公司及子公司正常生产经营活动的流动资金需求以及其他紧急资金需求，节约申请银行授信公司审批成本，缩短银行授信审批时间，便于公司及子公司各项经营业务的开展，2022年公司及各下属子公司拟向中国农业银行、中国银行、中国工商银行、民生银行、中信银行等多家银行相关分支机构申请综合授信额度，预计授信敞口总额度不超过人民币30亿元。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额在授信额度内以具体合作银行与各公司（含子公司）实际发生的融资金额为准，具体的融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定，最终相关融资事项以正式签署的协议为准。

该额度项下的具体授信品种（包括但不限于承兑汇票、流动资金贷款、信用证等业务）及额度分配、授信的期限、具体授信业务的利率、费率等条件及和抵押、担保质押有关的其他条件由公司与授信银行协商确定。担保方式一般为信用方式、公司及下属子公司间互为担保方式。授信期限内，授信额度可循环使用。

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，该等综合授信事宜及其项下的具体事宜由董事会授权经营管理层具体办理和签署相关文件。此次授信及授权有效期限为：自2021年度股东大会审议通过之日起12个月之内有效。

本议案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

海利尔药业集团股份有限公司

2022年5月17日

议案十：

关于修改公司章程的议案各位股东及股东代表：

鉴于公司2021年限制性股票激励计划7名激励对象因离职已不符合激励条件，其持有的已获授但未解锁部分限制性股票共15.96万股需要进行回购注销，公司总股本339,834,466股将减少至339,674,866股，公司注册资本由原来的339,834,466元变更为339,674,866元，相关内容详见公司于2022年2月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修改公司章程的公告》。

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）的相关规定，公司已于2022年3月16日收到中国结算上海分公司出具的证券变更登记证明，完成了《2021年限制性股票激励计划》预留限制性股票授予登记工作，实际授予预留限制性股票数量为99.3万股。因此，授予登记限制性股票后，公司总股本将增加至340,667,866股，公司注册资本将增加至340,667,866元。

根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、中国证监会《上市公司章程指引（2022修订）》及《公司章程》等相关规定，鉴于公司注册资本和股份总数发生变化，结合公司实际情况，拟对公司章程部分条款进行修订，具体修改如下：

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引（2022年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等法律法规和规范性文件要求以及《公司章程》相关规定，并结合公司的实际情况，修订了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易决策制度》《融资与对外担保决策制度》《募集资金管理制度》《对外投资决策制度》《董事会秘书工作细则》《审计委员会工作规则》《信息披露管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》《董事、监事和高级管理人员持

股变动管理制度》。

除上述条款内容修改外，《公司章程》其他条款内容不变，待股东大会审议通过后授权公司经营管理层具体办理《公司章程》重新备案等相关工商变更登记手续。本议案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

海利尔药业集团股份有限公司

2022年5月17日

议案十一：

关于修订公司内控制度的议案

各位股东及股东代表：

公司为进一步规范公司运作，不断完善公司法人治理结构，更好地保护广大投资者特别是中小投资者的权益，促进公司持续健康稳定发展，公司拟按照现行的《公司法》、《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引》等相关法律法规和规范性文件，对公司的相关制度进行了全面性的梳理，本次具体修订的内控制度如下：

1. 《股东大会议事规则》

2. 《董事会议事规则》

3. 《独立董事工作制度》

4. 《关联交易决策制度》

5. 《融资与对外担保决策制度》

6. 《募集资金管理制度》

7. 《对外投资决策制度》

因本次《公司章程》、议事规则及各项制度修订均为全文修订，因此不再逐条对比。除上述修订内容外，公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易决策制度》《融资与对外担保决策制度》《募集资金管理制度》《对外投资决策制度》其他条款不变。

本议案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

上述制度公司已于2022年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。

海利尔药业集团股份有限公司

2022年5月17日

海利尔药业集团股份有限公司2021年度独立董事工作报告各位董事：

作为海利尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本任职期间严格按照根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规的规定和要求，在2021年度工作中，勤勉、尽责、诚信、独立地履行独立董事的职责，积极出席相关会议，认真审议各项会议议案，切实维护了公司和股东的利益。本人代表公司独立董事，现将2021年度履行职责的情况述职如下：

一、 独立董事基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

姜省路先生，1971年生，本科学历，无境外永久居留权。历任山东琴岛律师事务所副主任，国浩律师集团（北京）律师事务所合伙人，北京市金杜律师事务所合伙人，软控股份有限公司独立董事，欧普照明股份有限公司独立董事，深圳市盛弘电气股份有限公司独立董事；曾担任北京紫金鼎投资股份有限公司、烟台正海生物科技股份有限公司、金凯（辽宁）化工有限公司董事。现兼任青岛东软载波科技股份有限公司、利群商业集团股份有限公司、青岛啤酒股份有限公司独立董事，青岛银行股份有限公司外部监事。担任山东蓝色经济产业基金管理有限公司总裁。

孙建强先生，1964年生，博士研究生，无境外永久居留权。历任中国海洋大学管理学院会计学系副教授，青岛特锐德电气股份有限公司、赛轮金宇集团股份有限公司独立董事。现兼任青岛中资中程集团股份有限公司、山东玲珑轮胎股份有限公司、利群商业集团股份有限公司、青岛酷特智能股份有限公司独立董事，担任国家科技部火炬计划项目评审专家，青岛市科技局和财政局项目评审专家，青岛市物价局价格听证专家。现任中国海洋大学管理学院会计学系教授、会计硕士教育中心副主任、中国混合所有制与资本管理研究院副院长。

周明国先生，1958年生，研究生学历，无境外永久居留权。历任南京农学院助教、

讲师，南京农业大学副教授。教育部全国高等学校优秀骨干教师(2002)；南京农业大学“133人才工程”学术带头人；享受政府特殊津贴(1999)。兼职中国农药发展与应用协会杀菌剂专业委员会主任委员，科技部重大基础研究计划（973计划）咨询专家，农业部农业有害生物抗药性风险评估及治理专家组专家委员。现任南京农业大学植物病理学和农药学教授、博士研究生导师。

（二）是否存在影响独立性的情况进行说明

1、作为公司的独立董事，我们本人及直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职、没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上、不是公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职。

2、作为公司的独立董事，我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务，没有从上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

因此，不存在影响独立性的情况。

二、 独立董事年度履职概况

（一）出席会议情况

2021年度公司共计召开了8次董事会会议：第四届董事会第三次会议、第四届董事会第四次会议、第四届董事会第五次会议、第四届董事会第六次会议、第四届董事会第七次会议、第四届董事会第八次会议、第四届董事会第九次会议、第四届董事会第十次会议。在出席董事会会议前，各独立董事均认真审阅会议材料，了解和获取作出决策所需要的相关资料和情况；会上我们认真审议每一项议案，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。2021年度，我们对公司董事会各项议案均投赞成票，没有提出异议的情况。

独立董事出席董事会会议情况如下：

2021年，公司共召开3次股东大会，孙建强先生、姜省路先生、周明国先生现场参加会议1次。新的一年，我们将积极协调时间参加公司股东大会现场会议，切实履行好自己的职责。本年度内公司召开的审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会和提名委员会，相关独立董事均参加会议，没有缺席会议。

(二)现场考察情况

在公司的积极配合下，我们通过董事会、股东大会等方式，对公司进行了现场检查，深入了解公司的经营管理情况和财务状况，就公司所面临的经济环境、行业发展趋势、公司发展规划、对外投资、内控建设等情况与公司充分交换意见。审查了董事会召开程序、必备文件以及能够做出合理准确判断的资料信息的充分性。我们行使职权时，公司董事、监事、高级管理人员和相关工作人员与我们保持持续、顺畅的沟通，为我们提供了必要的工作条件，保证我们高效地开展工作。经董事会决策的事项，公司按法定的时间提前通知并同时提供足够的资料，以现场和通讯方式沟通讨论，对我们提出的问题及时进行了补充说明，便于我们做出审慎的判断。

三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况

(一)关联交易情况

报告期内，公司与关联方发生的关联交易遵守了公平、公开、公正的原则，关联方按照合同规定享有其权利、履行其义务，不存在损害公司及投资者利益的情形，未发现通过此项交易转移利益的情况。公司日常关联交易的产生是业务模式所致，具有必要性和持续性，交易金额是根据以前年度交易情况合理预计的，关联交易价格参照国内市场相近产品的价格执行，交易价格公允，与其他非关联企业价格基本是一致的，体现了公平性并保障了全体股东的利益。上述交易不会影响公司资产的独立性，符合公司及全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益。

(二)对外担保及资金占用情况

根据中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们本着

认真负责的态度，对公司2021年度担保情况进行了核查。报告期内，公司不存在违规对外担保情形，亦不存在公司控股股东、实际控制人及其关联方直接或者间接占用上市公司非经营性资金的情形。

(三)募集资金的使用情况

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及公司《募集资金管理制度》的有关规定，我们对公司募集资金使用情况进行了监督和检查。报告期内，公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

(四)董事变动情况

报告期内，公司聘任了非独立董事。我们对候选人的任职资格、教育经历、工作背景、专业能力等进行了全面审查，并发表了独立意见。公司的选聘程序规范，聘任的董事符合相关的法律法规和《公司章程》及公司内部管理制度的有关规定。

(五)聘任会计师事务所情况

报告期内，公司续聘中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。经审查，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具备担任财务审计和内控审计机构的资质条件，具有相应的专业知识和履行能力，能够满足公司审计工作的要求。此次续聘程序合法、有效，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律法规和公司制度的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。

(六)现金分红及其他投资者回报情况

报告期内，公司实施了2020年度利润分配预案，决定向全体股东每10股派发现金红利3元（含税），每10股以资本公积金转增4股。公司2020年度的利润分配方案是在充分考虑公司实际情况的基础上做出的，符合公司和全体股东利益。符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所有关现金分红的规定，符合《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东的利益。

(七)公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司、股东及实际控制人未出现违反承诺履行的情况。

(八)信息披露的执行情况

报告期内，公司严格按照规定履行信息披露义务，保证了信息披露工作的及时性、公平性，切实维护了公司股东的合法权益。

(九)内部控制执行情况

公司2021年度内部控制体系总体运行情况良好，公司的法人治理、生产经营、信息披露及其他重大事项严格按照公司各项内控制度的规定进行，加强了内部控制基本规范与公司日常运营管理的融合，在促进各项业务活动有效进行、保证财务制度有效实施、防范经营风险等方面发挥了一定的作用，保障了公司生产的安全运营和公司治理的规范运作。

(十)董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等法律法规和规范性文件的要求召集董事会会议，公司董事按时出席会议，勤勉尽责地履行职责和义务，认真审议各项议案，科学、合理地作出相应的决策，为公司经营的可持续发展提供了保障。公司董事会下设的战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会各司其职，严格按照各专门委员会实施细则开展工作，充分发挥专业职能，对相关议案进行专业判断，为公司在重大事项决策、公司治理和规范运作等方面做出了积极的贡献。

四、 总结

作为公司的独立董事，我们忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大事项的决策，为公司的健康发展建言献策。2021年公司严格规范运作，诚实守信，财务管理稳健，内控制度健全。

2022年，我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，利用自己的专业知识和经验，更好地维护公司和股东的合法权益，为促进公司稳健经营，创造良好业绩发挥积极作用。我们也衷心希望公司在新的一年里继续稳健经营、规范运作，不断增强盈利能力，使公司持续、稳定、健康发展。

特此报告，谢谢！

独立董事：姜省路、孙建强、周明国

2022年5月17日