海利尔药业集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见

海利尔药业集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年4月25日召开了第四届董事会第十二次会议。根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等要求，作为公司的独立董事，我们已认真查阅了公司董事会提交的相关会议资料，现对公司第四届董事会第十二次会议所涉相关事项发表如下独立意见：

一、公司独立董事关于公司2021年度利润分配预案的独立意见

1、该利润分配预案是在充分考虑公司实际情况的基础上做出的，符合公司和全体股东利益。符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所有关现金分红的规定，符合《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东的利益。

2、我们同意将该预案提交公司2021年年度股东大会审议。

二、公司独立董事关于公司续聘2022年度会计师事务所的独立意见

经过审慎核查，我们认为中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具备担任财务审计和内控审计机构的资质条件，具有相应的专业知识和履行能力，能够满足公司审计工作的要求。

本议案决策程序合法、有效，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律法规和公司制度的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。我们同意公司续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）作为2021年度财务审计和内控审计机构，并同意提请公司股东大会审议。

三、公司独立董事关于公司2021年度内部控制评价报告的独立意见

1、公司对内部控制的自我评价报告真实客观反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行的实际情况。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，经营活动各环节可能存在的

内外部风险得到了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现。

2、公司已经建立起的内部控制体系是健全的，在设计与执行等方面不存在重大缺陷，能够对公司经营管理起到有效控制和监督作用，并且能够促进公司经营管理活动协调、有序、高效运行。

3、我们认为：2021年度公司内部控制评价报告客观、完整地反映了公司内部控制的实际情况。

四、公司独立董事关于公司日常关联交易的独立意见

1、2021年实际日常关联交易符合程序规范的要求，符合市场公平原则。

2、该事项属于公司与关联法人发生的交易行为，董事会不存在违反诚信原则而作出上述决议和披露信息的情形。

3、公司与关联方发生的关联交易遵守了公平、公开、公正的原则，关联方按照合同规定享有其权利、履行其义务，不存在损害公司及投资者利益的情形，未发现通过此项交易转移利益的情况。

4、公司日常关联交易的产生是业务模式所致，具有必要性和持续性，交易金额是根据以前年度交易情况合理预计的，关联交易价格参照国内市场相近产品的价格执行，交易价格公允，与其他非关联企业价格基本是一致的，体现了公平性并保障了全体股东的利益。

5、上述交易不会影响公司资产的独立性，符合公司及全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益。

五、公司独立董事关于公司开展外汇套期保值业务的独立意见

1、公司及其控股子公司开展外汇套期保值业务的相关决策程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。

2、以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，在保证正常生产经营的前提下，公司运用外汇套期保值工具降低汇率风险，减少汇兑损失，控制经营风险，不存在损害公司和全体股东、尤其是中小股东利益的情形。

3、公司已经制定了《远期外汇交易业务内控管理制度》，通过加强内部控制，

落实风险防范措施，为公司从事外汇套期保值业务制定了具体操作规程。

4、公司本次开展外汇套期保值业务是可行的，风险是可以控制的。

5、同意公司按照相关制度的规定开展外汇套期保值业务。

六、公司独立董事关于公司使用自有闲置资金购买理财产品的独立意见

1、公司目前经营情况良好，财务状况稳健，为提高公司及其子公司资金使用效率，在保证公司主营业务正常经营和资金安全的情况下，利用自有闲置资金购买保本收益型或中等及以下风险型、浮动收益型理财产品，有利于提高公司资金的使用效率，获得一定的投资收益，不会对公司经营活动造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

2、该事项决策程序合法、合规。我们一致同意公司及其子公司使用自有闲置资金购买保本收益型或中等及以下风险型、浮动收益型理财产品。

七、公司独立董事关于公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的独立意见

1、2021年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

2、公司董事会编制的《2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、公司《募集资金管理制度》等有关规定，如实反映了公司截止2021年12月31日募集资金存放与实际使用情况，内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

八、公司独立董事关于2018年限制性股票激励计划预留授予部分第三期解锁的独立意见

1、公司不存在《管理办法》等法律法规及公司《激励计划（草案）》规定的不得实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格，且未发生《激励计划（草案）》规定的不得解除限售的情形。

2、本激励计划第三个限售期已届满且第三期解除限售条件已经成就，本激

励计划授予的4名激励对象均符合解除限售条件资格，其作为本次解除限售的激励对象主体资格合法、有效。

3、本激励计划本次解除限售条件符合《管理办法》及《激励计划（草案）》等相关规定，董事会审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，我们一致同意公司为符合解锁条件的激励对象办理预留授予部分限制性股票第三期解锁的相关事宜。

九、公司独立董事关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁的独立意见

1、公司不存在《管理办法》等法律法规及公司《激励计划（草案）》规定的不得实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格，且未发生《激励计划（草案）》规定的不得解除限售的情形。

2、本激励计划第一个限售期已届满且第一期解除限售条件已经成就，本激励计划授予的316名激励对象均符合解除限售条件资格，其作为本次解除限售的激励对象主体资格合法、有效。

3、本激励计划本次解除限售条件符合《管理办法》及《激励计划（草案）》等相关规定，董事会审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

4、公司关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规、

规范性文件及《公司章程》的有关规定回避表决，由非关联董事对公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售事宜进行表决；

综上，我们一致同意公司为符合解锁条件的激励对象办理限制性股票第一期解锁的相关事宜。

（以下无正文）

_______ ___（姜省路）

2022年4月25日

_______ ___（孙建强）

2022年4月25日

_______ ___（周明国）

2022年4月25日