海利尔药业集团股份有限公司独立董事关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分

第三期解锁的独立意见

根据《公司法》、《公司章程》和《海利尔药业集团股份有限公司独立董事工作制度》的规定，作为海利尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，我们对公司本次会议相关事项进行了充分的审查。经认真审阅文件后，基于我们的独立判断，现对公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第三期解锁相关事项发表如下独立意见：

1、公司不存在《管理办法》等法律法规及公司《激励计划（草案）》规定的不得实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格，且未发生《激励计划（草案）》规定的不得解除限售的情形。

2、本激励计划第三个限售期已届满且第三期解除限售条件已经成就，本激励计划授予的51名激励对象均符合解除限售条件资格，其作为本次解除限售的激励对象主体资格合法、有效。

3、本激励计划本次解除限售条件符合《管理办法》及《激励计划（草案）》等相关规定，董事会审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

4、公司关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规、

规范性文件及《公司章程》的有关规定回避表决，由非关联董事对公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第三个解除限售期解除限售事宜进行表决；

综上，我们一致同意公司为符合解锁条件的激励对象办理限制性股票第三期解锁的相关事宜。

（本页以下无正文）

____________（姜省路）年 月 日

____________（孙建强）年 月 日

（此页无正文，为海利尔药业集团股份有限公司独立董事关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第三期解锁的独立意见签字页）

独立董事签字：

____________（周明国）

年 月 日