海利尔药业集团股份有限公司

2020年年度股东大会

会议材料

二〇二一年五月二十五日

海利尔药业集团股份有限公司2020年年度股东大会会议议程

一、会议召开的基本情况

（一）会议类型和届次：2020年年度股东大会

（二）会议召开时间、地点：

会议时间：2021年5月25日14:30-16:00会议地点：青岛市城阳区国城路216号五楼会议室

（三）会议出席人员

1、股东、股东代表

2、公司董事、监事和高级管理人员

3、公司聘请的律师

4、其他人员

二、会议议程

（一）全体与会股东或股东代表、列席会议的董事、监事、高级管理人员签到；

（二）报告会议出席情况，宣布会议开始；

（三）本次股东大会各项议案宣读并审议；

（四）股东或股东代表发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问；

（五）记名投票表决（由股东、监事及律师组成的表决统计小组进行统计）；

（六）与会代表休息（工作人员统计现场投票结果），等待接收网络投票结果；

（七）网络投票结果产生后，宣读投票结果和决议；

（八）律师宣读本次股东大会法律意见书，董事在股东大会决议及会议记录上签字；

（九）宣布会议结束。

海利尔药业集团股份有限公司2020年年度股东大会会议须知

为了维护海利尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》规定和《公司章程》、《股东大会议事规则》等相关法律法规和规定，特制定本须知，望全体股东及其他有关人员严格遵守：

一、为保证本次大会正常进行，除出席现场会议的股东及股东代理人（以下简称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会认可的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。股东进入会场后，请自觉关闭手机或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。

二、参会股东（或股东代理人）应严格按照本次会议通知所记载的会议登记方法及时全面的办理会议登记手续及有关事宜。

三、出席大会的股东（或股东代理人）依法享有发言权、质询权、表决权等权利，但需由公司统一安排发言和解答。

四、出席大会的股东（或股东代理人）要求在会议上发言，应当在出席会议登记日或出席会议签到时，向公司登记。股东发言按持股数多少安排先后顺序。股东发言由大会主持人指名后进行发言，发言时应先报告所持的股份份额。每位股东发言时间一般不超过5分钟。股东不得无故中断大会议程要求发言。

五、股东（或股东代理人）就有关问题提出质询的，应当在出席会议登记日或出席会议签到时向公司登记，安排公司董事、监事或公司高管等相关人员回答每位股东的问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权不予回答。

六、股东（或股东代理人）参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会秩序。

七、会议表决前，会议登记终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东（或股东代理人）人数及所持有表决权的股份总数。

八、大会采用现场投票和网络投票方式进行表决。

九、本次股东大会会期半天，参加会议的股东交通食宿自理。

海利尔药业集团股份有限公司董事会 2021年5月25日

海利尔药业集团股份有限公司2020年年度股东大会会议资料

海利尔药业集团股份有限公司定于2021年5月25日（星期二）下午14：30时在青岛市城阳区国城路216号五楼会议室召开2020年年度股东大会。《海利尔药业集团股份有限公司关于召开2020年年度股东大会的通知》已刊登在2021年4月28日的上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》上，会议审议事项如下：

1.关于公司2020年度董事会工作报告的议案

2.关于公司2020年度监事会工作报告的议案

3.关于公司2020年度财务决算报告和2021年度财务预算报告的议案

4.关于公司2020年度利润分配预案的议案

5.关于公司续聘2021年度会计师事务所的议案

6.关于公司2020年年度报告及其摘要的议案

7.关于公司开展外汇套期保值业务的议案

8.关于公司使用自有闲置资金购买理财产品的议案

9.关于2021年度公司向银行申请授信额度的议案

10. 关于修改公司章程的议案

11.00关于修订及制订公司内控制度的议案

11.01 修订股东大会议事规则

11.02 修订监事会议事规则

11.03 修订独立董事工作制度

海利尔药业集团股份有限公司

2021年5月25日

议案一：

关于公司2020度董事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

2020年公司董事会严格按照 《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件以及公司制度的规定，切实履行股东赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续健康稳定发展。 现将公司董事会2020年工作情况汇报如下：

一、2020 年公司总体经营情况

2020年度，在新冠肺炎疫情的冲击，国内外环境又复杂多变，整个经济下行加剧的严峻形势下，公司仍然保持了较好的发展，实现了两位数增长。

报告期内，公司实现营业收入322,718.99万元，比上年同期上涨30.83%；利润总额46,193.72万元，比上年同期上涨28.35%；归属于母公司所有者的净利润40,666.35万元，比上年同期上涨28.78%。截止2020年12月31日，公司总资产为431,336.34万元，同比增长23.34%；归属于上市公司股东的所有者权益为261,623.16万元，同比增长16.64%。

主要会计数据如下：

单位：元

主要财务指标如下：

励计划预留授予部分第一期的解锁和上市事宜。2020年6月，经公司董事会和监事会的审议和授权，完成2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二期的解锁和上市事宜，兑现股权激励成果，极大地稳定和激励整个管理团队，形成良好的示范效果。

5、信息化建设提升管理水平

报告期内，公司信息化建设全面进行，营销管理平台、大数据管理平台等业务平台逐步实施，费用预算系统、发票管理系统、WMS系统、地磅系统、培训测评系统、电子签章系统、客户满意度调查、工作评估系统等子系统相继投入使用，实践了OCR自动识别技术、发票验真技术、服务器虚拟化管理技术等。十大管理驾驶舱的设计与应用，进一步提升了信息化管理决策的视角维度。

6、滕润翔向农药全领域检测与评价实验室发展

2020年滕润翔检测评价中心顺利完成了试验室的建设和新址搬迁入驻，目前已正式投入运行。年内取得了由国家认监委和山东省市场监督管理局颁发的CNAS/CMA农药与肥料检测资质，取得了省科技厅颁发的动物使用许可证，资质扩项准备完成了环境、残留、毒理3个领域，至此标志着滕润翔检测中心向农药全领域检测与评价实验室发展，同时开始着手准备医药资质的建设。

二、2020年董事会工作情况

（一）本年度公司董事会会议召开情况

报告期内，公司董事会召开了8次会议，具体情况如下：

1、公司于2020年3月11日召开第三届董事会第三十五次会议，会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于修改公司章程的议案》。

2、公司于2020年4月27日召开第三届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于公司2019年度总经理工作报告的议案》、《关于公司2019年度董事会工作报告的议案》、《关于公司2019年度财务决算报告和2020年度财务预算报告的议案》、《关于公司2019年度利润分配预案的议案》、《关于公司续聘2020年度会计师事务所的议案》、《关于公司2019年年度报告及其摘要的议案》、《关于公司2019年度主要经营数据的议案》、《关于公司2019年度内部控制评价报告的议案》、《关于公司

日常关联交易的议案》、《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》、《关于公司使用自有闲置资金购买理财产品的议案》、《关于2020年度公司向银行申请授信额度的议案》、《关于拟对外投资设立境外子公司的议案》、《关于公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》、《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于公司未来三年股东回报规划（2020年-2022 年）的议案》、《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》、《关于公司2020年第一季度报告的议案》、《关于公司2020年第一季度主要经营数据的议案》、《关于公司提请召开2019年度股东大会的议案》。

3、公司于2020年5月11日召开第三届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解锁条件成就的议案》。

4、公司于2020年6月8日召开第三届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解锁条件成就的议案》。

5、公司于2020年7月31日召开第三届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于公司第三届董事会换届选举董事的议案》、《关于确定董事薪酬的议案》、《关于公司提请召开2020年第一次临时股东大会的议案》。

6、公司于2020年8月14日召开第三届董事会第四十次会议，审议通过了《关于向全资子公司划转资产增资的议案》。

7、公司于2020年8月27日召开第四届董事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司董事长的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理、财务负责人、董事会秘书及研发中心负责人的议案》、《关于选举第四届董事会审计委员会委员的议案》、《关于选举第四届董事会薪酬与考核委员会委员的议案》、《关于选举第四届董事会提名委员会委员的议案》、《关于选举第四届董事会战略委员会委员的议案》、《关于聘任公司证券事务代表的议案》、《关于公司2020年半

年度报告及其摘要的议案》、《关于公司2020年半年度主要经营数据的议案》、《关于公司2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》、《关于青岛奥迪斯生物科技有限公司变更投资新建项目的议案》、《关于会计政策变更的议案》。

8、公司于2020年10月27日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司2020年第三季度报告的议案》、《关于公司2020年第三季度主要经营数据的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于修改公司章程的议案》。

（二）股东大会召开及落实股东大会决议情况

报告期内，公司共召开了一次年度股东大会和一次临时股东大会，审议并决定了年度利润分配、可转债预案、续聘会计师事务所、董事会换届选举等事项，公司董事会和经营管理层根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真全面落实公司股东大会通过的各项决议。

（三）独立董事履职情况

报告期内，公司独立董事严格遵守法律法规以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等相关规定，勤勉尽责、积极参加公司的董事会和股东大会，充分发挥专业和信息方面的优势，对公司的重大决策给予专业性建议，使公司决策更加科学有效，充分发挥了独立董事工作的独立性，切实维护了中小投资者的权益。公司管理层充分听取并采纳独立董事的专业意见。

（四）公司法人治理情况

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及其他相关法律法规的要求，不断完善公司内部法人治理结构，坚持规范运作，维护了全体股东的利益。

报告期内，公司“三会”运作规范，建立的决策程序和议事规则民主、透明；管理层职责明确，制衡监督机制有效运作，内部监督和反馈系统健全；公司在组织控制、业务控制、风险控制、信息控制、会计管理控制、预算控制等方面均建立了相关制度规范，现行的内部控制制度完整、合理、有效，能够适应公司现行管理要求和发展的需要。

（五）信息披露工作

董事会严格按照上交所的要求，指定《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网作为公司的信息披露媒体，认真履行信息披露职责，确保真实、准确、完整地对外披露信息。报告期内，公司按期披露了年报、半年报和季报，全年对外披露各类公告86份，公平、公正、公开地向全体投资者披露信息，客观的反映公司情况。

（六）投资者关系管理工作

报告期内，公司董事会下设董事会办公室认真做好公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东、保荐机构、媒体等之间的信息沟通。加强了投资者对公司的了解，促进了公司与投资者之间的良性互动关系，切实保护投资者利益，努力实现公司价值最大化和股东利益最大化的战略管理行为。

（七）利润分配情况

公司属农药精细化工行业，目前农药行业正处于快速发展和整合阶段，以仿制研发生产为主。公司主营农药制剂和原药，生产经营具有明显的淡旺季，产品盈利水平良好但有一定的波动性，上半年整体生产和销售处于旺季，经营性资金需求量较大。近几年为满足市场发展的需求和新产品规模化生产的需要，公司逐步加大制剂生产线的投资，同时2020年7月公司启动恒宁新工厂一期项目的建设，未来三年内资本性开支相对较大。为了有效地保护股东利益，公司自2017年上市以来，一直坚持适度比例现金分红的政策，留存未分配利润主要用于公司不断增长的日常经营资金周转、产品的研发储备和工艺改进、新产品项目的投资建设等。

报告期内，公司经2020年4月27日第三届董事会第三十六次会议和2020年5月27日召开的2019年度股东大会审议并通过《关于公司2019年度利润分配预案的议案》：以权益分派实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元（含税），每10股以资本公积金转增4股。公司独立董事发表同意意见。

三、关于公司未来发展经营的思考

2020年，不确定性和不可预见是时代主题。责任、担当、奋斗、创新，仍是国家、企业和个人在这个时代把握更多确定性的关键。随着产业结构性变化，智能化对“大

而不强”困局的破解，“高质量”、“创新驱动”、“关键核心技术”越发凸显其重要性，“强者恒强”成为行业发展的主线：一是行业集中度趋于提高，兼并整合速度加快，强者更强了；二是从单纯的销售推广到技术服务，再到品牌营销，价值链延伸倒逼企业转型升维。海利尔如何破位生长，如何为这个伟大时代贡献更多的力量，有三点值得总结和传承。第一点，关于责任，要学会敬畏。要敬畏初心，不负使命；要敬畏底线，自律自强；要敬畏客户，忠于职责。我们的责任：对国家粮食安全的责任；对促进农民增收的责任；对区域经济带动、国民经济协调发展的责任；对世界农业发展的责任；对客户、对种植者的责任。存敬畏之心，方能履担当之责。为了这份敬畏、为了这份沉甸甸的责任，我们海利尔人要不忘初心、不忘使命、不忘忠诚、不忘担当、不忘本质、不忘客户、不忘诚信、不忘感恩、不忘学习、不忘创新。这“十个不忘”，是我们敬畏责任、履行责任的切入点、着力点和落脚点，也是我们前行的动力所在。第二点，关于大局，要坚守定力。坚守战略：我们海利尔拥有行业里最诚实、最务实的战略。农业全产业链专业服务平台是我们的战略定位，人文发展战略、技术领先及持续创新战略、高效运营战略、国际市场开拓战略、原药可持续发展战略、作物技术服务战略、产业链布局战略，这七大战略是我们达成目标的有效支撑。概括起来就是双轮驱动战略，即原药与制剂一体化、国际与国内一体化战略。坚守文化：海利尔一直奉行“做好了再说”的优秀企业文化，我们骨子里渗透的基因就是实干；我们一直坚持“匠心筑梦，实干兴企”的企业务实精神，自始至终树立发展优质产品和高效服务的企业理念。

坚守本质：“满足客户对优质服务和事业成长的向往，满足员工对美好生活与价值实现的向往”，是我们海利尔的目标，也是责任。海利尔有能力去营造一个与客户共成长的良性发展环境，必须回归到企业经营的本质，强调坚持和发展的两个方面：

产品和服务。

坚守聚焦产品和服务的本质，对于海利尔而言，弥足珍贵。我们一直奉行本质经

营和工匠精神就是海利尔战略思想的最高境界，对品质精益求精和孜孜不倦的追求。我们要打造强势的营销、过硬的产品和优质的服务；要树立品质理念、强化客户思维、学会换位思考，真正把精品打造出来，真正把“客户至上”价值观展示出来，真正把团队作战力表现出来。

第三点，关于成长，要重塑自我。一是积极的心态：需要有一个积极的心态，在做任何事情时，都很单纯地去做，不要想那么多。成功的管理者都有一个特点，就是对模糊性和风险的承受能力。快速决策、快速行动、不折不扣解决。在问题面前，不推诿不扯皮，否则就难称有担当和定力！二是归零的心态:面对新挑战、新问题，我们需要把原来的经验先放下，因为仅仅依靠过去的经验走不到未来。我们接受新东西并不难，真正难的是，如何能把旧的观念清理掉。那些能够不断成长和面对变化、挑战的人，一定是拥有归零心态的人。三是开放的心态:要在内部相互关心、相互交流、真诚相待，正直正向做人，能量就会强大。

四是确信的心态:要有一种相信的力量，相信你的梦想和目标，相信你的伙伴，相信你的上司，相信你的家人，最后要相信你自己。未来，我们将致力于把海利尔打造成为全国最优秀的农业全产业链服务平台，让每一位海利尔人实现自身的价值，致力于实现“满足员工对美好生活与价值实现的向往”和“满足客户对优质服务和事业成长的向往”的伟大目标。

在新的一年里，董事会将继续秉承求真务实、改革创新的精神，牢牢把握行业政策环境变革的契机，紧跟农化行业新动向，在明确经营目标的基础上，继续以股东利益最大化为着眼点，以强化内控制度建设为保障，优化投资结构，控制经营风险，努力提高公司发展质量和效益，争取以良好的业绩回报全体股东。

本议案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

海利尔药业集团股份有限公司

2021年5月25日

议案二：

关于公司2020年度监事会工作报告的议案各位股东及股东代表：

2020年公司监事会本着对全体股东负责的精神，遵循《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关法律、法规的要求，认真履行监督职责。监事会对公司的重大决策事项、重要经济活动积极参与，并提出意见和建议，对公司董事、经理层等执行公司职务的行为进行了监督，对公司经营和财务状况进行了检查，积极维护了全体股东的合法权益，推进了公司的可持续发展。

一、报告期内监事会会议情况

2020年公司共开了7次会议，会议情况及内容如下：

（一）第三届监事会第三十次会议

2020年3月11日第三届监事会第三十次会议在公司五楼会议室召开，会议审议并通过了以下议案：

1、关于使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金的议案

2、关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案

（二）第三届监事会第三十一次会议

2020年4月27日第三届监事会第三十一次会议在公司五楼会议室召开，会议审议并通过了以下议案：

1. 关于公司2019年度监事会工作报告的议案

2、关于公司2019年度财务决算报告和2020年度财务预算报告的议案

3、关于公司2019年度利润分配预案的议案

4、关于续聘2020年度会计师事务所的议案

5、关于公司2019年年度报告及其摘要的议案

6、关于公司2019年度主要经营数据的议案

7、关于公司2019年度内部控制评价报告的议案

8、关于公司日常关联交易的议案

9、关于公司开展外汇套期保值业务的议案

10、关于公司使用自有闲置资金购买理财产品的议案

11、关于2020年度公司向银行申请授信额度的议案

12、关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案

13、关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案

14、关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案

14.01本次发行证券的种类

14.02发行规模

14.03票面金额和发行价格

14.04债券期限

14.05债券利率

14.06付息的期限和方式

14.07转股期限

14.08转股价格的确定及其调整

14.09转股价格向下修正条款

14.10转股数量的确定方式

14.11赎回条款

14.12回售条款

14.13转股后的股利分配

14.14发行方式及发行对象

14.15向原股东配售的安排

14.16可转换公司债券持有人及可转换公司债券持有人会议

14.17本次募集资金用途

14.18担保事项

14.19决议有效期

14.20募集资金存放账户

15、关于公司2020年第一季度报告的议案

16、关于公司2020年第一季度主要经营数据的议案

（三）第三届监事会第三十二次会议

2020年5月11日第三届监事会第三十二次会议在公司五楼会议室召开，会议审议并通过了以下议案：

1、关于2018年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解锁条件成就的议案

（四）第三届监事会第三十三次会议

2020年6月08日第三届监事会第三十三次会议在公司五楼会议室召开，会议审议并通过了以下议案：

1、关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解锁条件成就的议案

（五）第三届监事会第三十四次会议

2020年7月31日第三届监事会第三十四次会议在公司五楼会议室召开，会议审议并通过了以下议案：

1、关于公司第三届监事会换届改选的议案

（六）第四届监事会第一次会议

2020年8月27日第四届监事会第一次会议在公司五楼会议室召开，会议审议并通过了以下议案：

1、关于选举公司监事会主席的议案

2、关于公司2020年半年度报告及其摘要的议案

3、关于公司2020年半年度主要经营数据的议案

4、关于公司2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案

5、关于会计政策变更的议案关于现金收购青岛凯源祥化工有限公司100%股权的议案

（七）第四届监事会第二次会议

2020年10月27日第四届监事会第二次会议在公司五楼会议室召开，会议审议并通过了以下议案：

1、关于公司2020年第三季度报告的议案

2、关于公司2020年第三季度主要经营数据的议案

3、关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案

二、监事会履行职责情况

（一）公司依法运作情况

公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》等的规定，认真履行职责，积极参加股东大会，列席董事会会议，对公司2020年依法运作进行监督，认为：公司正不断健全和完善内部控制制度；董事会规范运作，认真执行股东大会的各项决议，忠实履行了诚信义务；公司董事、高级管理人员执行公司职务时不存在违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

（二）检查公司财务的情况

对2020年度公司的财务状况和财务成果等进行了有效的监督、检查和审核，认为：公司财务管理规范，能够执行国家的有关财税政策，有效地保证了公司生产经营工作的顺利进行。公司2020年度财务报告全面、客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度报告出具了标准无保留意见的审计报告是客观、公正的。

（三）关联交易情况

报告期内，公司发生的关联交易依照“公平、公正、公开”的原则进行，没有发现损害公司利益的现象。

（四）对外担保及股权、资产置换情况

报告期内，公司无对外担保，无债务重组、非货币性交易及资产置换事项，也无其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。

在新的一年里，监事会将一如既往，为维护公司和股东的利益及促进公司的发展继续努力工作，更加有效地履行自己的职责，进一步促进公司规范运作。

本议案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

海利尔药业集团股份有限公司

2021年5月25日

议案三：

关于公司2020年度财务决算报告和2021年度财务预算报告的

议案

各位股东及股东代表：

现将海利尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）2020年度财务决算报告和2021年度财务预算报告汇报如下，请各位予以审议。

第一部分 2020年度财务决算

2020年度，集团总资产43.13亿元，同比增加8.16亿元，负债总额16.97亿元，同比增长4.43亿元，公司整体资产负债率上升3.49个百分点；所有者权益26.16亿元，同比增长3.73亿元，同时，集团实现销售收入32.27亿元，同比增长了30.83%；实现净利润4.07亿元，同比增长28.78%。每股收益1.71元/股，同比增长28.57%。本年度公司经营活动产生的现金净流量58,750.82万元，投资活动产生的现金净流量-36,249.55万元，筹资活动产生的现金净流量-13,998.44万元，资金周转正常。

一、财务指标同期对比：

（一）各项财务指标与去年同期相比完成情况对比分析

单位：人民币元

预计2021年度营业成本比上年同期增长16.70%，主要原因是销售规模增长。

3、营业税金及附加

预计2021年度营业税金及附加比上年同期增加24.06%，主要原因是取新增原药销售额，导致税金及附加增加。

4、期间费用

①预计2021年度销售费用比上年同期增长19.35%。主要原因是制剂销售人员增加，工资薪酬调整，并增加对客户基层技术推广服务费用的投入；2021年社保恢复正常征收。

②预计2021年度管理费用比上年同期增长23.13%，主要原因是限制性股票计提费用。

③预计2021年度研发费用较上年同期增加22.37%，主要原因是2021年加大研发投入。

④预计2021年度财务费用较上年同期降低57.85%，主要原因是2020年美元兑人民币贬值度较大，2021年预计汇率相对稳定。

5、利润总额

预计年度实现利润总额比上年同期增加2.16%，主要原因是销售规模扩大，但同时竞争加剧，老产品毛利率略有下降，费用投入加大。

三、 落实预算具体措施

1、 制剂市场方面继续做好基层技术服务工作，各品牌要加强渠道拓展和优化，不断提升技术服务水平,增加销售附加值，巩固营销转型成果，实现销售业绩的稳步提升。

2、 各生产工厂方面确保安全环保稳健运行，节能降耗，控制成本，确保产量。密切关注市场行情，及时调整原药销售价格及应对策略。

3、 国际业务板块依托集团公司研发和新产品登记立项优势，充分挖掘现有产品及规划产品的国际市场，加大跨国公司合作、政府招标等，积极开发新区域和新客户，实现销售快速增长。

4、 加大国内贸易市场开拓，做好原药及中间体贸易工作。

5、 加快规划产品的投产进度。

6、 推行全面预算管理，做好成本、费用管控，强化财务事前控制、事中监督、

事后分析，为公司经营目标实现及时提供数据支持服务。

7、 及时关注汇率变化，采取适当手段减少汇率变动带来不利影响。特别提示：本预算为公司2021 年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司2021年度盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。本议案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

海利尔药业集团股份有限公司

2021年5月25日

议案四：

关于公司2020年度利润分配预案的议案

各位股东及股东代表：

经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2020年12月31日，我公司（仅指母公司）2020年实现净利润658,221,050.00元，加上年初未分配利润133,625,785.78元，可供分配的利润为791,846,835.78元；按照规定扣除全体股东已分配的股利后，公司期末可供分配利润为人民币675,137,572.78元。公司2020年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润并转增股本。本次利润分配、公积金转增股本方案如下：

1.公司拟向全体股东每10股派发现金红利3元（含税）。截至2020年12月31日，公司总股本237,448,904股，以此计算合计拟派发现金红利71,234,671.2元（含税）。本年度公司现金分红比例为17.52%。

2.公司拟向全体股东每10股以资本公积金转增4股。截至2020年12月31日，公司总股本237,448,904，本次送转股后，公司的总股本为332,428,465.6股。本次利润分配预案中资本公积金转增股本金额将不会超过2020年末“资本公积-股本溢价”的余额。

如在本预案审议通过之日起至实施权益分派股权登记日期间，因股权激励授予股份、回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配（转增）比例不变，相应调整分配（转增）总额。

鉴于资本公积转增股本将增加注册资本，将提请股东大会同意增加相应股本及修改公司章程相关条款，并授权公司董事会办公室员工具体办理工商变更登记手续等事宜。

本议案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

海利尔药业集团股份有限公司

2021年5月25日

议案五：

关于公司续聘2021年度会计师事务所的议案

各位股东及股东代表：

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在担任公司2020年度审计会计师事务所期间，认真履行各项职责，圆满完成了相关审计工作。为保证公司审计工作的连续性与稳健性，建议继续聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为2021年度公司财务审计和内控审计的会计师事务所，聘期一年，具体内容如下：

一、 拟聘任会计师事务所的基本情况

（一） 机构信息

1.基本信息

中兴华会计师事务所成立于1993年，2000年由国家工商管理总局核准，改制为“中兴华会计师事务所有限责任公司”。2009年吸收合并江苏富华会计师事务所，更名为“中兴华富华会计师事务所有限责任公司”。2013年公司进行合伙制转制，转制后的事务所名称为“中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）”（以下简称“中兴华所”）。注册地址：北京市丰台区东管头1号院3号楼2048-62。首席合伙人李尊农。上年度末合伙人数量145人、注册会计师人数920人、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数423人。2019年度经审计的业务收入148,340.71万元，其中审计业务收入122,444.57万元，证券业务收入31,258.80万元；上年度上市公司年报审计68家，上市公司涉及的行业包括制造业，房地产业，建筑业，信息传输、软件和信息技术服务业，农、林、牧、渔业，文化、体育和娱乐业，交通运输、仓储和邮政业，科学研究和技术服务业，采矿业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，住宿和餐饮业，综合业等，审计收费总额7,651.80万元。

拟聘任本所上市公司属于制造业行业，中兴华所在该行业上市公司审计客户44家。

2.投资者保护能力

中兴华所计提职业风险基金13,310.38万元，购买的职业保险累计赔偿限额15,000万元，计提职业风险基金和购买职业保险符合相关规定。近三年因在执业行为

相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

因涉及博元投资股份有限公司虚假陈述，高玉良、高源等9人对博元投资股份有限公司及中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）提起诉讼，一审法院判决认定理据不足，应予驳回。2019年二审法院终审判决维持一审判决，中兴华所不承担任何责任。因为江苏中显集团有限公司2011-2013年财务情况出具了无保留意见的审计报告。江苏省信用再担保集团对江苏中显集团有限公司、袁长胜、夏宝龙、江海证券有限公司、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）、江苏石塔律师事务所等提起诉讼，中兴华所于2018年9月27日收到江苏省扬州市中级人民法院应诉通知书【（2018）苏10民初125号】。2019年12月25日收到扬州市邗江区人民法院传票，案号为（2019）苏1003民初9692号，传唤2020年2月20日开庭，因疫情原因，电话通知开庭取消，案件尚未审理。

3.诚信记录

近三年中兴华所因执业行为受到监督管理措施7次、自律监管措施1次。中兴华所14名从业人员因执业行为受到监督管理措施14次和自律监管措施2次。

（二）项目成员信息

1.人员信息

项目合伙人：吕建幕，注册会计师，自1998年12月到2013年12月在山东汇德会计师事务所、自2013年12月至今在中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）从事审计工作，先后为澳柯玛股份有限公司、烟台正海磁性材料股份有限公司、山东大业股份有限公司、山东朗进科技股份有限公司等公司提供IPO审计或年度审计及内控审计服务，从事过证券服务业务，未有兼职情况。

质量控制复核人：杨勇，注册会计师，从2000年10月至2013年5月在山东汇德会计师事务所从事审计工作，从2013年6月至今在中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）从事审计相关工作。担任过澳柯玛股份有限公司、青岛金王应用化学股份有限公司、海利尔药业集团股份有限公司、软控股份有限公司、山东朗进科技股份有限公司、山东天业恒基股份有限公司、威海广泰空港设备股份有限公司、山东希努尔股份有限公司等8家上市公司的独立质量复核，从事过证券服务业务，未有兼职情况。

本期签字会计师：莫迪，注册会计师，自2013年7月到2014年6月在大信会计师事务所（特殊普通合伙）从事审计工作，自2014年12月至今在中兴华会计师事务

所（特殊普通合伙）从事审计工作，为青岛日辰食品股份有限公司、山东大业股份有限公司、山东朗进科技股份有限公司等公司提供IPO审计或年度审计及内控审计服务，从事过证券服务业务，未有兼职情况。

2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况

项目人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，未受到过刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。

（三）审计收费

2020年在公司现有审计范围内，聘用中兴华会计师事务所的审计服务费用为捌拾万元整（不包括审计过程中会计师代垫的差旅费用、食宿费等费用）， 其中财务报表审计费用为柒拾万元整，内部控制审计费用为壹拾万元整。2020年度审计费用与2019年度审计费用无变化。2021年度审计费用将以2020年度审计费用为基础，按照市场公允合理的定价原则以及审计服务的性质、繁简程度等情况，董事会拟提请授权经营管理层与会计师事务所协商确定。

本议案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

海利尔药业集团股份有限公司

2021年5月25日

议案六：

关于公司2020年年度报告及其摘要的议案各位股东及股东代表：

海利尔药业集团股份有限公司（以下称“公司”）根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》和《上海证券交易所股票上市规则》等规定编制了公司2020年年度报告及其摘要，并将在上海证券交易所网站、中国证券报和上海证券报上进行披露。

本议案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

海利尔药业集团股份有限公司

2021年5月25日

议案七：

关于公司开展外汇套期保值业务的议案

各位股东及股东代表：

海利尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司每年涉及国外贸易业务金额较大，公司可能会因人民币与美元之间汇率变化而遭受损失，为减少汇兑损失，公司拟开展外汇套期保值业务。具体情况如下：

一、外汇套期保值交易概述

1、外汇套期保值交易是经中国人民银行批准的外汇避险金融产品。其交易原理为与银行签订远期购汇、结汇、掉期协议，约定未来购汇、结汇的外汇币种、金额、期限及汇率，到期时按照该协议订明的币种、金额、汇率办理的购汇、结汇业务，锁定当期购汇、结汇成本。

2、公司开展本次外汇套期保值业务的目的是规避和防范公司国外贸易业务中可能会因人民币与美元之间汇率变化产生的汇率风险，从而降低汇率波动对公司业绩的影响。办理外汇套期保值交易提前将换汇交易成本固定在一定水平，可以有效避免汇率大幅波动导致的不可预期的风险。

二、2020年度外汇套期保值交易情况

2020年度，各个公司外汇套期保值交易额度总计5.75亿元人民币。

三、2021年度外汇套期保值交易的额度、业务种类及期限

1、总额度：根据公司资产规模及业务需求情况，公司及其控股子公司累计开展的外汇套期保值业务总额不超过等值人民币20亿元。

2、业务种类：远期购汇、远期结汇、外汇掉期及其他外汇衍生产品等。

3、期限：开展外汇套期保值业务的期限自公司股东大会审议通过之日起12个月。

四、外汇套期保值交易的风险分析

公司及其控股子公司进行外汇套期保值业务遵循稳健原则，不进行以投机为目的的外汇交易，所有外汇套期保值业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的。但是进行外汇套期保值业务也会存在一定的风险：

1、汇率波动风险：在外汇汇率走势与公司判断汇率波动方向发生大幅偏离的情况下，公司锁定汇率后支出的成本可能超过不锁定时的成本支出，从而造成公司损失；在美元外汇汇率变动较大时，公司判断汇率大幅波动方向与外汇套保合约方向不一致时，将造成汇兑损失；若汇率在未来未发生波动，与外汇套保合约偏差较大也将造成汇兑损失。

2、内部控制风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成风险。

3、交易违约风险：在外汇套期保值交易对手方出现违约的情况下，公司将无法按照约定获取套期保值盈利以对冲公司实际的汇兑损失，从而造成公司损失；

4、客户违约风险：客户应收账款发生逾期、客户调整订单等情况将使货款实际回款情况与预期回款情况不一致，可能使实际发生的现金流与已操作的外汇套期保值业务期限或数额无法完全匹配，从而导致公司损失。

五、公司拟采取的风险控制措施

1、以规避汇率风险为目的，且仅限于公司国外贸易业务的外汇结算，公司不得从事该范围之外的外汇套期保值交易。

2、严格按照《远期外汇交易业务内控管理制度》执行内部审批流程，由董事会授权总经理负责本次外汇套期保值业务的运作和管理，并由财务部作为经办部门，审计部为日常审核部门。

3、公司仅与具有合法资质的大型银行等金融机构开展外汇套期保值业务，财务部门及时跟踪交易变动状态，严格控制交割违约风险的发生。

4、公司进行外汇套期保值业务必须基于公司的外币收（付）款的谨慎预测，外汇套期保值业务的交割日期需与公司预测的外币收款、存款时间或外币付款时间相匹配，或者与对应的外币银行借款的兑付期限相匹配。

六、会计政策及核算原则

公司开展的外汇套期保值交易，其会计核算原则依据为《企业会计准则》。公司根据财政部《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24 号——套期保值》、《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》相关规定及其指南，对拟开展的外汇套期保值业务进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表

相关项目。

本议案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

海利尔药业集团股份有限公司

2021年5月25日

议案八：

关于公司使用自有闲置资金购买理财产品的议案

各位股东及股东代表：

海利尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）为提高资金使用效率，合理利用自有资金，获取较好的投资回报，公司及其子公司在保证日常经营资金需求和资金安全的前提下，拟循环使用不超过人民币10亿元自有闲置资金购买安全性较高、流动性较好（不超过12个月）的保本收益型或中等及以下风险型、浮动收益型理财产品，在额度范围内，资金可以滚动使用。

一、投资概况

1、投资目的

为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，在不影响公司正常经营的情况下，公司及其全资子公司拟利用自有闲置资金购买保本收益型或中等及以下风险型、浮动收益型理财产品，以增加公司收益，为公司和股东谋取较好的投资回报。

2、投资额度

公司及其全资子公司拟循环使用不超过10亿元的自有闲置资金购买保本收益型或中等及以下风险型、浮动收益型理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用。

3、投资品种

公司及其全资子公司运用自有闲置资金投资的品种为保本收益型或中等及以下风险型、浮动收益型理财产品等，理财产品应当为安全性高、流动性好（不超过12个月）的保本收益型或中等及以下风险型、浮动收益型理财产品，不得进行房地产投资、矿业权投资及股票投资等。中等及以下风险型，收益明显高于同期银行存款利率，是公司在风险可控的前提下提高闲置资金使用效益的重要理财手段。

4、投资期限

单份理财产品的期限不得超过十二个月。

5、资金来源

在保证公司正常经营所需流动资金的情况，公司及其子公司的自有闲置资金。资

金来源合法合规，不使用银行信贷资金直接或者间接进行投资。

6、决策程序

在公司董事会审议通过后，须提交股东大会审议。在额度范围内提请股东大会授权公司经营管理层行使该项投资决策权，并由财务共享中心负责具体购买事宜。

二、投资风险分析及风险控制措施

1、投资风险

（1）尽管短期理财产品属于保本收益型或中等及以下风险型、浮动收益型投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

（2）公司及其全资子公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。

（3）相关工作人员的操作风险。

2、针对投资风险，拟采取措施如下：

（1）董事会授权公司经营管理层行使该项投资决策权并签署相关合同，公司财务负责人负责组织实施。公司财务共享中心将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

（2）保本收益型或中等及以下风险型、浮动收益型投资理财资金使用与保管情况由审计部门进行日常监督，不定期对资金使用情况进行审计、核实。

（3）独立董事应当对上述投资理财资金使用情况进行检查。独立董事在公司审计部核查的基础上，以董事会审计委员会核查为主。

（4）公司监事会应当对上述投资理财资金使用情况进行监督与检查。

三、对公司日常经营的影响

1、公司及其全资子公司坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的原则，在确保公司日常经营和资金安全的前提下，以自有闲置资金适度进行保本收益型的投资理财业务，不会影响公司主营业务的正常开展。

2、通过进行适度的保本收益型或中等及以下风险型、浮动收益型的短期理财，能获得一定的投资效益，能进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投

资回报。本议案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

海利尔药业集团股份有限公司

2021年5月25日

议案九：

关于2021年度公司向银行申请授信额度的议案

各位股东及股东代表：

根据公司生产经营情况和资金整体筹划需要，为保障公司及子公司正常生产经营活动的流动资金需求以及其他紧急资金需求，节约申请银行授信公司审批成本，缩短银行授信审批时间，便于公司及子公司各项经营业务的开展，2021年公司及各下属子公司拟向中国农业银行、中国银行、中国工商银行、民生银行、兴业银行等多家银行相关分支机构申请综合授信额度，预计总额不超过人民币26亿元。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额在授信额度内以具体合作银行与各公司（含子公司）实际发生的融资金额为准，具体的融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定，最终相关融资事项以正式签署的协议为准。该额度项下的具体授信品种（包括但不限于承兑汇票、流动资金贷款、信用证等业务）及额度分配、授信的期限、具体授信业务的利率、费率等条件及和抵押、担保质押有关的其他条件由公司与授信银行协商确定。担保方式一般为信用方式、公司及下属子公司间互为担保方式。授信期限内，授信额度可循环使用。

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，该等综合授信事宜及其项下的具体事宜由董事会授权经营管理层具体办理和签署相关文件。此次授信及授权有效期限为：自2020年度股东大会审议通过之日起12个月之内有效。

本议案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

海利尔药业集团股份有限公司

2021年5月25日

议案十：

关于修改公司章程的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》等相关法律、法规、规范性文件的有关规定，公司拟对《公司章程》部分条款进行修改，具体修改情况如下：

议案十一：

关于修订及制订公司内控制度的议案

各位股东及股东代表：

根据中国证监会、上海证券交易所《股票上市规则》等相关规定和规范公司内控管理的需要，决定修订及制定公司的内控制度，涉及的内控制度具体如下：

1. 《股东大会议事规则》

2. 《监事会议事规则》

3. 《独立董事工作制度》

一、《股东大会议事规则》部分条款的修订情况