海利尔药业集团股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况

的鉴证报告

中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)

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目 录

一、鉴证报告

二、关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告

海利尔药业集团股份有限公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 修订）》（上证公字［2013］13号）及相关格式指引的规定，本公司将2020年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

(一) 实际募集资金金额、资金到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准海利尔药业集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3059号）的核准，公司在上海证券交易所向社会公众发行人民币普通股（A股）3,000万股，发行价格为每股 24.95 元。募集资金总额748,500,000.00元，扣除发行费用后，募集资金净额为672,081,259.35元。已由主承销商广发证券股份有限公司于2017年1月6日汇入公司募集资金监管账户。上述资金到位情况经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具中兴华验字（2017）第030001号验资报告。

(二) 2020年度募集资金使用情况及结余情况

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了 《海利尔药业集团股份有限公司募集资金管理办法》对募集资金实行专户存储。

2017年1月，本公司已与保荐人广发证券股份有限公司、中国农业银行股份有限公司青岛城阳支行、招商银行股份有限公司青岛城阳支行、中国光大银行股份有限公司青岛中央商务区支行、华夏银行股份有限公司青岛城阳支行签订了《募集资金三方监管协议》。2017年8月，本公司及子公司山东海利尔化工有限公司在与保荐人广发证券股份有限公司、招商银行股份有限公司青岛城阳支行签署《募集资金四方监管协议》。2019年3月，本公司及子公司青岛滕润翔检测评价有限公司在与保荐人广发证券股份有限公司、华夏银行股份有限公司青岛城阳支行签署《募集资金四方监管协议》。

（二）募集资金专户存储情况

截至2020年12月31日，募集资金存放专项账户的余额如下：

注：公司已完成部分募集资金专项账户的注销工作，具体请详见公司于2020年5月2日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于部分募集资金专项账户注销完成的公告》（公告编号：2020-045）。

三、本报告期募集资金的实际使用情况

（一）募投项目的资金使用情况

本报告期内，具体情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。

（二）募投项目先期投入及置换情况

2017年3月27日，公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十一次会议分别审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金3,800.00万元置换前期已投入募投项目的自筹资金。置换金额已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2017年3月20日出具了中兴华核字（2017）第SD030014号《关于海利尔药业集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目专项报告的专项审核报告》。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了明确同意意见。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2019年1月21日，经海利尔第三届董事会第二十四次会议批准，公司使用不超过4,000万元的暂时闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2020年1月20日，公司已将上述暂时用于补充流动资金的4,000万元募集资金全部归还至募集资金专户。

2019年3月12日，经海利尔第三届董事会第二十五次会议批准，公司使用不超过8,300万元的暂时闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

2019年3月25日，经海利尔第三届董事会第二十六次会议批准，公司使用不

超过9,000万元的暂时闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

2020年3月11日，经海利尔第三届董事会第三十五次会议批准，公司使用不超过14,200万元的暂时闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

本报告期公司不存在对闲置募集资金进行现金管理的情况。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况

本公司募集资金尚在投入过程中，不存在募集资金节余的情况。

（八）募集资金使用的其他情况

公司2018年12月12日召开的第三届董事会第二十三次会议和2018年12月28日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过《关于部分募投项目增加实施主体的议案》，公司拟将募投项目“研发中心扩建项目”实施主体在海利尔的基础上，增加全资子公司青岛滕润翔检测评价有限公司。

四、变更募投项目的资金使用情况

2017年4月，公司2016年年度股东大会审议通过《关于公司变更部分募投项目的议案》，公司拟将原计划投入“年产8,000吨水性化制剂项目”的全部募集资金（13,300.81万元）调整为“山东海利尔2000吨/年丙硫菌唑原药及多功能生产车间建设项目”。新项目预计总投资额18,200.00万元，其余资金由企业自筹解决。

2018年4月，公司2017年年度股东大会审议通过《关于公司变更部分募投项目资金用途的议案》，为提高公司募集资金的使用效率，降低资金融资成本，公司拟将原计划投入“年产50,000吨水溶性肥料项目”的剩余部分募集资金（9,343.47万元）调整用于“研发中心扩建项目”。2018年12月，公司2018年第三次临时股东大会审议通过《关于公司变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，为确保募集资金的有效使用，合理降低财务成本，优化公司资金结构，公司将年产7,000吨水性化制剂项目的结余募集资金13,049.52万元及利息收入所形成的全部金额（以资金转出当日银行结息后实际金额为准）永久补充流动资金。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已披露的关于募集资金使用信息及时、真实、准确、完整，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

六、保荐机构专项核查报告的结论性意见

经核查，保荐机构认为：公司2020年度募集资金的存放与使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等法律法规的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

附表1：募集资金使用情况对照表

附表2：变更募集资金投资项目情况表

海利尔药业集团股份有限公司

2021年4月27日

附表1：

募集资金使用情况对照表

2020年1-12月编制单位：海利尔药业集团股份有限公司 单位：万元

注：

1、上述“变更用途的募集资金总额”、“调整后投资总额”等列示数据不包含利息和理财收益，具体以资金转出当日银行结息后实际金额为准，下同。

2、本报告期内投入金额不含手续费、工本费等。

3、募投项目“年产7,000吨水性化制剂项目”和“补充与主营业务相关的流动资金项目”对应的募集资金账户2019年度已完成注销，详见公司于2019年11月9日披露了《关于部分募集资金专项账户注销完成的公告》（公告编号：2019-083）

附表2：

变更募集资金投资项目情况表单位：万元