广发证券股份有限公司关于海利尔药业集团股份有限公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的

专项核查报告广发证券股份有限公司(以下简称“广发证券”或“本保荐机构”)作为海利尔药业集团股份有限公司(以下简称“海利尔”或“公司”)首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关规定，对公司2020年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查，核查的具体情况如下：

一、募集资金基本情况

(一)实际募集资金金额、资金到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准海利尔药业集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2016]3059号)的核准，公司在上海证券交易所向社会公众发行人民币普通股(A股)3,000万股，发行价格为每股24.95元。募集资金总额748,500,000.00元，扣除发行费用后，募集资金净额为672,081,259.35元。上述资金到位情况经中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具中兴华验字(2017)第030001号验资报告。

(二)2020年度募集资金使用情况及结余情况

明细

银行工本费、手续费等

二、募集资金管理情况

(一)募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《海利尔药业集团股份有限公司募集资金管理办法》对募集资金实行专户存储。2017年1月，公司已与广发证券、中国农业银行股份有限公司青岛城阳支行、招商银行股份有限公司青岛城阳支行、中国光大银行股份有限公司青岛中央商务区支行、华夏银行股份有限公司青岛城阳支行签订了《募集资金三方监管协议》。2017年8月，公司及子公司山东海利尔化工有限公司与广发证券、招商银行股份有限公司青岛城阳支行签署《募集资金四方监管协议》。

2019年3月，公司及子公司青岛滕润翔检测评价有限公司与保荐人广发证券股份有限公司、华夏银行股份有限公司青岛城阳支行签署《募集资金四方监管协议》。

(二)募集资金专户存储情况

截至2020年12月31日，募集资金存放专项账户的余额如下：

限公司

注：公司已完成部分募集资金专项账户的注销工作，具体请详见公司于2020年5月2日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于部分募集资金专项账户注销完成的公告》（公告编号：2020-045）。

三、本报告期募集资金的实际使用情况

(一)募投项目的资金使用情况

本报告期内，具体情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。

(二)募投项目先期投入及置换情况

2017年3月27日，公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十一次会议分别审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金3,800.00万元置换前期已投入募投项目的自筹资金。置换金额已经中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并于2017年3月20日出具了中兴华核字(2017)第SD030014号《关于海利尔药业集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目专项报告的专项审核报告》。公司独立董事、监事会均发表了明确同意意见。

(三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2019年1月21日，经海利尔第三届董事会第二十四次会议批准，公司使用不超过4,000万元的暂时闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2020年1月20日 ，公司将暂时用于补充流动资金的募集资金4,000万元全部归还至公司募集资金专户。

2019年3月12日，经海利尔第三届董事会第二十五次会议批准，公司使用不超过8,300万元的暂时闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2020年3月6日，公司将暂时用于补充流动资金的募集资金8,300万元全部归还至公司募集资金专户。

2019年3月25日，经海利尔第三届董事会第二十六次会议批准，公司使用不超过9,000万元的暂时闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2020年3月6日，公司将暂时用于补充流动资金的募集资金9,000万元全部归还至公司募集资金专户。

2020年3月11日，经海利尔第三届董事会第三十五次会议批准，公司使用不超过14,200万元的暂时闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2021年3月1日，公司将暂时用于补充流动资金的募集资金14,200万元全部归还至公司募集资金专户。

(四)对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

本报告期公司不存在对闲置募集资金进行现金管理的情况。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况

截止2020年12月31日，本公司募集资金尚在投入过程中。2021年3月23日，公司召开2021年度第一次临时股东大会，会议决议通过了公司首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案，将节余资金

合计 12,569.69 万元（含后续应付款项约 0.7 亿元、理财利息等）永久补充流动资金。

四、变更募投项目的资金使用情况

2017年4月，公司2016年年度股东大会审议通过《关于公司变更部分募投项目的议案》，公司拟将原计划投入“年产8,000吨水性化制剂项目”的全部募集资金（13,300.81万元）调整为“山东海利尔2000吨/年丙硫菌唑原药及多功能生产车间建设项目”。新项目预计总投资额18,200.00万元，其余资金由企业自筹解决。 公司于2019年12月20日召开了第三届董事会第三十四次会议和第三届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司部分募集资金投资项目延期的议案》，将上述项目的实施期限延长12个月，预期达到使用状态日期为2020年12月。

2018年4月，公司2017年年度股东大会审议通过《关于公司变更部分募投项目资金用途的议案》，为提高公司募集资金的使用效率，降低资金融资成本，公司决定暂停“年产50,000吨水溶性肥料项目”，项目原计划投入募集资金12,860.00 万元，实际已投入募集资金 3,800.00 万元用于基建等支出，剩余募集资金及利息收入（9,343.47万元）调整用于“研发中心扩建项目”。

2018年12月，公司2018年第三次临时股东大会审议通过《关于公司变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，为确保募集资金的有效使用，合理降低财务成本，优化公司资金结构，公司终止实施 7,000 吨水性化制剂项目，项目原计划投入募集资金 13,049.52 万元，实际未投入募集资金。该部分募集资金及利息收入所形成的全部金额（以资金转出当日银行结息后实际金额为准）永久补充流动资金。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司2020年度募集资金的存放与使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金

管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等法律法规的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。附表1:募集资金使用情况对照表附表2:变更募集资金投资项目情况表

附表1：

募集资金使用情况对照表

2020年1-12月编制单位：海利尔药业集团股份有限公司 单位：万元

募集资金承诺投资总额

合计

现金管理，投资相关产品情况

注：

1、上述“变更用途的募集资金总额”、“调整后投资总额”等列示数据不包含利息和理财收益，具体以资金转出当日银行结息后实际金额为准，下同。

2、本报告期内投入金额不含手续费、工本费等。

3、募投项目“年产7,000吨水性化制剂项目”和“补充与主营业务相关的流动资金项目”对应的募集资金账户2019年度已完成注销，详见公司于2019年11月9日披露了《关于部分募集资金专项账户注销完成的公告》（公告编号：2019-083）

附表2：

变更募集资金投资项目情况表

单位：万元

变更后的项目

的布局和项目的开展。园区未来发展政策的不确定风险较大，公司继续实施原项目难以达到预期目标。

3、公司变更募投项目由全资子公司山东海利尔化工有限公司开展2000吨/年丙硫菌唑原药及多功能生产车间建设项目符合公司的整体发展规划，更好地完善了公司长下游产品线的拓展，实现农药原药和制剂的一体化战略。其次，变更后的募投项目地处山东省潍坊市滨海经济技术开发区，地理位置优越，资源优势充分，地下卤水净储量达到60亿立方米，年产原盐800多万吨，溴素6万多吨，分别占到全国的五分之一和三分之二；年产纯碱200万吨，氯碱25万吨，氯化钙200万吨，石油加工能力400万吨，已有纯碱、溴化物等11种产品产量全国第一，在发展生态海洋化工、先进制造业等方面具有得天独厚的优势和条件，同时交通便利，有利于募投项目的顺利进展。

4、本次募投项目的变更，是公司出于总体战略发展考虑，是积极应对行业发展新变化而做出的，计划科学调整产品线匹配整体发展需求，有利于整体提升公司盈利水平，充分保证公司及公司全体股东的利益。决策程序：

公司2017年3月27日召开的第二届董事会第十六次会议和2017年4月18日召开的2016年年度股东大会审议通过《关于公司变更部分募投项目的议案》，该议案经公司第二届监事会第十一次会议和保荐机构核查通过，独立董事对此发表了明确同意意见。信息披露情况：

公司于2017年3月28日披露了《海利尔药业集团股份有限公司关于公司变更部分募投项目的公告》（公告编号：2017-015），2017年4月14日披露了《广发证券股份有限公司关于海利尔药业集团股份有限公司变更部分募投项目的核查意见》。

二、年产50,000吨水溶性肥料项目暂停后剩余部分募集资金变更用于研发中心扩建项目变更原因：

1、2017年度，公司肥料业务板块销售队伍相对不成熟，市场开拓缓慢。报告期内，公司肥料业务共计实现销售收入1,931.23万元,现有条件能基本满足当前市场需求。年产5,0000吨水溶性肥料项目虽基建已完成，但基于上述情况，决定暂停该项目的后期投入，并将剩余部分募集资金用于公司研发中心扩建项目。

2、随着农药行业竞争日益激烈，国家对化肥农药用量零增长、新旧动能转换等政策的出台，农化企业的研发实力越来越重要。未来，新技术、新工艺和新产品带来的经济效益将越来越突出。公司研发中心扩建项目变更实施地址后，建设规模扩大，未来大量人才的引进、先进设备的投入等均需要较大的资金支持，本次募集资金用途变更后将会有效缓解工程项目、设备投入对营运资金的需求，

并进而帮助公司提升资金的使用效率、不断提升研发综合实力和后续业务承接能力。

3、本次募投项目资金用途的变更，是公司出于实际经营情况与未来发展规划的考虑，是积极应对行业发展变化而做出的，计划科学调整资金用途匹配整体战略发展需求，有利于整体提升公司竞争力，充分保证公司及公司全体股东的利益。决策程序：

公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十一次会议、2017年年度股东大会审议通过了《关于公司变更部分募投项目资金用途的议案》，现基于公司整体战略布局的规划以及当前公司肥料市场业务表现不佳等方面的考虑，为提高公司募集资金的使用效率，降低资金融资成本，公司拟将原计划投入“年产50,000吨水溶性肥料项目”的部分募集资金（9,343.47万元）调整用于“研发中心扩建项目”。独立董事和保荐机构分别发表了同意意见。信息披露情况：

公司于2018年3月31日披露了《海利尔药业集团股份有限公司关于公司变更部分募投项目资金用途的公告》（公告编号：2018-038），同时披露了《广发证券股份有限公司关于海利尔药业集团股份有限公司部分变更募集资金用途的核查意见》。

三、变更年产7,000吨水性化制剂项目募集资金用于永久补充流动资金变更原因：

1、公司在募投项目“年产7,000吨水性化制剂项目”的实施和推进过程中，受整体环保形势与地方项目实施政策环境的变化等因素影响，一定程度提高了项目实施的审批难度和审批周期，造成募集资金未能及时投入。

2、近年来，随着公司研发投入的不断增加、生产规模的逐年扩大以及自筹资金新建原药产品的投放，日常经营活动对流动资金的需求持续扩大。

3、基于稳健经营的原则，为更合理的分配公司资源，提高资金使用效率、降低财务费用，本着维护全体股东利益的原则，同时鉴于当前宏观经济形势和自身经营发展需要，降低负债，增加公司流动性，控制企业经营风险，公司拟终止使用募集资金实施7,000吨水性化制剂建设项目，变更募集资金用途为永久补充流动资金。决策程序：

公司2018年12月12日召开的第三届董事会第二十三次会议和2018年12月28日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过《关于公司变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，该议案经公司第三届监事会第十九次会议和保荐机构核查通过，独立董事对此发表了明确同意意见。

信息披露情况：

公司于2018年12月13日披露了《关于公司变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的公告》（公告编号：2018-099），2018年12月13日披露了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的补充公告》（公告编号：2018-102），2018年12月13日披露了《广发证券股份有限公司关于海利尔药业集团股份有限公司募集资金有关事项的核查意见》。

(此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于海利尔药业集团股份有限公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》之签章页)

保荐代表人:__________________ 保荐代表人:__________________

梁鑫 徐东辉

广发证券股份有限公司

年 月 日