海利尔药业集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《海利尔药业集团股份有限公司独立董事工作制度》等相关规定，我们作为海利尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，对第四届董事会第三次会议相关议案进行了审慎审查，在认真审阅、核实了有关资料后，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：

一、关于本次限制性股票激励计划（草案）的独立意见

1、我们认真审阅了公司依据相关法律、法规规定制定的《限制性股票激励计划（草案）》，认为该计划的制定遵循了“公开、公平、公正”的原则。

2、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施限制性股票激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

3、公司本次《限制性股票激励计划（草案）》所确定的激励对象为本公司董事（不含独立董事）及高级管理人员、子公司主要管理人员及公司中层管理人员、公司核心技术人员及核心业务人员，均在公司任职，符合《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》有关任职资格的规定；激励对象不包括公司监事、独立董事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《中国人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形。激励人员均符合《管理办法》规定的激励

对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

4、《限制性股票激励计划（草案）》的拟定、审议流程和内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等有关法律法规的规定。对各激励对象限制性股票的授予安排、生效安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、锁定期、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

5、公司董事会审议《限制性股票激励计划（草案）》的表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，符合《上市规则》及其他规范性文件的要求，公司董事会关于《限制性股票激励计划（草案）》的表决程序合法有效。

6、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保和任何其他财务资助的计划或安排。

7、公司实施限制性股票激励计划可以建立健全长效激励机制，优化薪酬与考核体系，进一步完善公司的治理结构，充分调动公司董事及高级管理人员、子公司主要管理人员及公司中层管理人员、公司核心技术人员及核心业务人员的积极性,稳定和吸引人才，提高公司的凝聚力,增强公司核心竞争力，提升公司业绩，实现股东价值最大化，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。综上所述，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划，并同意提交股东大会审议。

二、关于本次限制性股票激励计划设定考核指标的科学性和合理性的独立意见

公司限制性股票激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核及个人层面绩效考核，能够对每位激励对象的工作绩效作出较为精准、全面的综合评价，达到了激励约束的对等目标。

公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。综上所述，我们一致同意公司本次股权激励计划的考核管理办法。

三、关于首次公开发行股票募集资金投资项目结项暨节余募集资金永久补充流动资金的独立意见

鉴于公司募集资金投资项目已竣工并达到预定可使用状态，本次使用节余募集资金永久性补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，不存在损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，同意公司将本次节余募集资金永久性补充流动资金，并提交公司股东大会审议。

（本页以下无正文）

____________（姜省路）

年 月 日

____________（孙建强）

年 月 日

（此页无正文，为海利尔药业集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三次会议有关事项的独立意见签字页）

独立董事签字：

____________

（周明国）

年 月 日