海利尔药业集团股份有限公司监事会关于第四届监事会第三次会议相关事项的核查意见

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，作为海利尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会成员，我们对《海利尔药业集团股份有限公司2021年限制性股票股权激励计划（草案）》及其摘要、《海利尔药业集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、海利尔药业集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单进行了仔细阅读和审核，发表核查意见如下：

一、监事会对本次激励计划（草案）的核查意见

1.公司不存在《管理办法》等相关法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；

2.本次激励计划（草案）的拟定、审议流程、内容符合《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，对各激励对象获授的限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予数量、授予日期、授予条件、授予价格、解除限售日期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；

3.公司本次激励计划不存在为激励对象依本计划获取有关权益提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；

4.公司实施股权激励计划进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全公司有效的激励约束机制，充分调动公司管理人员和员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

综上所述，公司本次股权激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，公司本次股权激励计划的实施有利于公司的持续健康发展，充分调动员工积极性，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

二、监事会对本次激励计划考核管理办法的核查意见

《海利尔药业集团股份有限公司2021年限制性股票股权激励计划实施考核管理办法》符合《管理办法》的相关规定及公司的实际情况，考核指标科学、合理，具有全面性及可操作性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的，确保公司本次激励计划的顺利实施，将进一步完善公司法人治理结构，形成有效的激励约束机制。

三、监事会对本次激励计划对象名单的核查意见

1、激励对象名单与《激励计划》所确定的激励对象范围相符，为公司公告激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中高层核心管理管理人员及核心骨干员工。

2、列入《激励计划》激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。

3、激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

4、列入本次《激励计划》激励对象名单的人员符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象条件。

5、本次激励计划的激励对象不包括公司独立董事和监事，以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

6、激励对象不存在被禁止参与股权激励计划的其他情形。

综上，公司监事会认为，列入本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划》规定的激励对象条件，其作为本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

海利尔药业集团股份有限公司监事会

2021年3月5日

（此页无正文，为海利尔药业集团股份有限公司监事会关于第四届监事会第三次会议相关事项的核查意见签字页）

监事签字：

_______ ___ _______ ___ _______ ___（陈萍） （刘桂娟） （刘金玲）

年 月 日