广发证券股份有限公司关于海利尔药业集团股份有限公司首次公开发行股票募投项目结项并将节余资金永久性补充流动资金的核查意见
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《证券发行上市保 荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司持 续督导工作指引》等法律、法规和规范性文件要求，广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为海利尔药业集团股份有限公司（以下简称“海利尔”或“公司”）的保荐机构，对海利尔进行持续督导，切实履行保荐责任，对公司募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的事项进行认真、审慎核查，核查具体情况及核查意见如下：
一、首次公开发行股票募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准海利尔药业集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3059号）的核准，公司在上海证券交易所向社会公众发行人民币普通股（A股）3,000万股，发行价格为每股 24.95 元。募集资金总额748,500,000.00元，扣除发行费用后，募集资金净额为672,081,259.35元。已由主承销商广发证券股份有限公司于2017年1月6日汇入公司募集资金监管账户。上述资金到位情况经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具中兴华验字（2017）第030001号验资报告。
（二）募集资金专户存储情况
截至2021年3月2日，募集资金专户存储情况如下：
单位：人民币元
| 公司名称 | 开户银行 | 账号 | 期末余额 | 备注 |
| 海利尔药业集团股 | 招商银行股份有限公司青岛 | 532902840510301 | 80,150,959.65 |
| 份有限公司 | 城阳支行 | |||
| 海利尔药业集团股份有限公司 | 华夏银行股份有限公司青岛城阳支行 | 12058000001285411 | 45,545,909.39 | |
| 海利尔药业集团股份有限公司 | 中国光大银行股份有限公司青岛中央商务区支行 | 38200188000090518 | 0.00 | 注销完成 |
| 海利尔药业集团股份有限公司 | 中国农业银行股份有限公司青岛城阳支行 | 38100101040051059 | 0.00 | 注销完成 |
| 海利尔药业集团股份有限公司 | 中国农业银行股份有限公司青岛市南支行 | 38020101040055925 | 0.00 | 注销完成 |
注：截至目前，公司已完成部分募集资金专项账户的注销工作，具体请详见公司于2019 年11月9日、2020年5月2日发布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于部分募集资金专项账户注销完成的公告》（公告编号 2019-083）和《关于部分募集资金专项账户注销完成的公告》（公告编号：
2020-045）。
（三）募集资金使用和节余情况
截止2021年3月2日，公司募投项目已全部建设完成，各募投项目募集资金投入使用情况如下：
单位：人民币万元
| 承诺募投项目名称 | 变更后募投项目名称 | 募集资金承诺投资总额 | 募集资金累计投入金额 |
| 年产8,000 吨水性化制剂项目 | 山东海利尔2000吨/年丙硫菌唑原药项目 | 13,300.81 | 5,677.44 |
| 年产7,000吨水性化制剂项目 | 永久补充流动资金 | 13,049.52 | 13,049.52 |
| 年产50,000吨水溶性肥料项目 | 研发中心扩建项目 | 12,860.00 | 11,852.96 |
| 研发中心扩建项目 | 2,997.80 |
| 补充与主营业务相关的流动资金项目 | —— | 25,000.00 | 25,000.00 |
| 合计 | 67,208.13 | 55,579.92 | |
注：1、年产50,000吨水溶性肥料项目：2017年3月，经公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十一次会议分别审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金 3,800.00万元置换前期已投入募投项目的自筹资金。置换金额已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了中兴华核字（2017）第 SD030014 号《关于海利尔药业集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目专项报告的专项审核报告》。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了明确同意意见。2018 年 4 月，公司 2017 年年度股东大会审议通过《关于公司变更部分募投项目资金用途的议案》，为提高公司募集资金的使用效率，降低资金融资成本，公司拟将原计划投入“年产 50,000 吨水溶性肥料项目”的剩余部分募集资金（9,343.47 万元）调整用于“研发中心扩建项目”。
2、研发中心扩建项目和山东海利尔2000吨/年丙硫菌唑原药项目公司前后以自有资金累计投入了约0.8亿元。
截止2021年3月2日，公司募集资金总体使用节余情况如下：
| 明细 | 金额（万元） |
| 募集资金总额 | 748,500.00 |
| 减：发行费用等支出 | 7,591.42 |
| 加：理财收益和利息收入 | 1,453.01 |
| 减：累计已投入募投项目支出 | 55,579.92 |
| 减：部分注销户转出款等 | 559.61 |
| 减：银行工本费、手续费等 | 2.37 |
| 募集资金期末余额 | 12,569.69 |
二、首次公开发行股票募集资金节余情况及其原因
公司首次公开发行股票募集资金全部存放于募集资金专项账户中，进行集中
管理。截至2021年3月2日，节余资金合计 12,569.69 万元（含后续应付款项约0.7亿元、理财利息等）。在募投项目建设过程中，公司严格按照募集资金管理的有关规定管理、使用募集资金，根据项目规划结合实际情况，加强项目建设各个环节费用的控制；公司严格按照建筑施工合同、设备采购合同等的约定履行合同义务，根据项目进度及合同约定支付工程款、货款，截至目前，尚有未支付的工程、设备合同尾款。
三、节余募集资金的使用计划
鉴于公司首次公开发行股票募集资金投资项目基本实施完毕且已达产或达到使用状态，部分尚未支付的项目尾款支付周期较长，为提高资金使用效率，公司拟将首次公开发行股票募投项目节余募集资金全部用于永久补充流动资金。募投项目尚未支付的尾款约0.7亿元（因涉及部分基建项目合同，该数据为暂估金额，准确金额需按合同约定进行工程结算审计审定后的金额计算），公司将直接使用自有资金支付。
待本事项相关审议程序实施完毕后，公司将注销募集资金专户，其相对应的募集资金专户存储监管协议因履行完毕而终止。
四、本次募集资金投资项目结项并使用节余募集资金永久补充流动资金对公司的影响
公司本次将已建成并投产或投入使用的募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，有利于最大程度地发挥募集资金使用效能，符合公司实际经营发展需要，不会对公司生产经营产生重大不利影响，符合公司和全体股东的利益。
五、相关审批程序
公司于 2021年 3月 5 日分别召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议，分别审议通过《关于公司首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意将12,569.69 万元（含后续应付款项约0.7亿元，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金，用于日常生产经营及业务发展。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
六、独立董事、监事会意见
独立董事认为：鉴于公司募集资金投资项目已竣工并达到预定可使用状态，本次使用节余募集资金永久性补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，不存在损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，同意公司将本次节余募集资金永久性补充流动资金，并提交公司股东大会审议。监事会认为：募集资金投资项目的节余募集资金永久性补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，不存在损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，同意公司将本次节余募集资金永久性补充流动资金。
七、保荐机构核查意见
保荐机构已查阅公司本次募集资金投资项目结项并将节余资金永久性补充流动资金的董事会决议、独立董事意见等文件。经核查，保荐机构认为：
1、公司本次募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的事项已经公司董事会审议通过，独立董事已发表明确同意意见，符合《上 市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定。
2、公司将节余募集资金永久性补充流动资金用于日常生产经营及业务发展，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。 因此，保荐机构对公司募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的事项无异议，该事项尚需提交公司股东大会审议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于海利尔药业集团股份有限公司首次公开发行股票募投项目结项并将节余资金永久性补充流动资金的核查意见》的签字盖章页。）
保荐代表人：___________ ___________
梁鑫 徐东辉
广发证券股份有限公司
2021年3月5日