证券代码：603639 证券简称：海利尔 公告编号：2020-062

海利尔药业集团股份有限公司关于向全资子公司划转资产增资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、交易概述

为整合内部资源，优化资产结构，海利尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以2020年7月31日为基准日的部分资产（位于莱西市昌阳工业园一宗土地及地上附属物）按账面净值划转至全资子公司青岛奥迪斯生物科技有限公司（以下简称“奥迪斯”）并予以增资，其中：1150万元计入注册资本，317.62万元计入资本公积。

公司于2020年8月14日召开第三届董事会第四十次会议，审议通过了《关于关于向全资子公司划转资产增资的议案》，董事会授权公司管理层办理本次资产划转增资相关事宜。

根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次划转资产并增资事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审批。本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、本次交易的具体内容

（一）交易双方基本情况

1、划出方

公司名称：海利尔药业集团股份有限公司

统一社会信用代码：913702007180212494

公司类型：其他股份有限公司(上市)

注册资本：23747.3404万元人民币法定代表人：葛家成注册地址：青岛市城阳区城东工业园内经营范围： 水溶肥料生产与销售；农药生产与销售（肥料临时登记证，农药生产许可证 有效期限以许可证为准）。化工原料（不含危险品）生产；货物和技术的进出口；农业、林业有害生物防治与技术咨询服务；园林绿化养护；遥感测绘服务、摄影服务；电子商务、软件开发、软件业和信息技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2、划入方

公司名称：青岛奥迪斯生物科技有限公司统一社会信用代码：91370285730613781Q公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)注册资本：5016.00万元人民币法定代表人：陈萍注册地址：青岛市莱西市昌阳工业园经营范围：引进、研制、开发、复配加工、销售：农药（不含杀鼠剂）， 水溶性肥料生产（化肥除外）与销售，微生物菌剂的生产与销售，化工原料（不含危险化学品）销售，农业、林业有害生物防治与技术咨询服务，园林绿化养护，货物进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）（以上项目凭行业主管部门颁发的许可证开展经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）最近一年及一期的财务指标如下：

单位：万元

3、划出方与划入方的关系

划入方奥迪斯为划出方公司的全资子公司，公司持有其 100%股权。本次划转资本增资后，公司仍持有其100%股权。

（二）本次交易的资产

公司拟将位于莱西市昌阳工业园内（奥迪斯对面）的土地使用权及地上附属物按基准日2020年7月31日的账面净值划转至奥迪斯，划转期间发生的资产变动情况将据实调整并予以划转。

截至 2020年7月31日，公司拟划转资产情况如下：

单位：元

本次划转资产产权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

三、本次交易可能存在的风险

本次资产划转增资能否适用特殊性税务处理尚需税务部门认定。

四、本次交易对公司的影响

本次划转资产是在公司合并报表范围内进行，不会导致公司合并报表范围变更，不会损害公司及股东的利益，不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大影响。本次划转有利于整合公司内部资源，提高公司的运营效率，优化公司资产结构，促进公司间生产布局调整，符合公司发展战略和整体利益。

五、备查文件

1、公司第三届董事会第四十次会议决议。

特此公告。

海利尔药业集团股份有限公司董事会

2020年8月15日